金银河：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告2023-06-19
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2023-057
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本 公司及董事会全 体 成员保证信息披露 的 内容真实 、准确、 完 整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 本次归属人数：92 人
● 本次归属股票数量为：37.96 万股，占目前公司总股本的 0.43%
● 本次归属股份的流通上市日为：2023 年 6 月 21 日
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
佛山市金银河智能装 备股份有限公司（以 下简称“公司”） 于 2023
年 6 月 5 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个
归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司 2021 年年度股
东大会审议通过。主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：38.06 元/股（调整后）。
4、激励对象：本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人
员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公
司监事会核实确定。
5、有效期：本次激励计划 的有效期为自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
6、本激励计划限制性股票的归属安排
（1）首次授予的限制性股票
本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满 12 个月后的 36 个
月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理
归属的条件。
各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首 次 授 予 的 限制 性 股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
40%
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首 次 授 予 的 限制 性 股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止。
（2）预留授予的限制性股票
预留部分限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分三期归属，以是
否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。预留部分归属安排
如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
第一个归属期
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
第二个归属期
一个交易日当日止。
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
第三个归属期
一个交易日当日止。
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同
样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效
考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 15 亿元或 2022 年净利润不低于 1 亿元。
第二个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 20 亿元或 2023 年净利润不低于 1.5 亿元。
第三个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25 亿元或 2024 年净利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）公司预留权益分 2022 年-2024 年三个会计年度考核，对应公司层面业
绩考核指标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 15 亿元或 2022 年净利润不低于 1 亿元。
第二个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 20 亿元或 2023 年净利润不低于 1.5 亿元。
第三个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25 亿元或 2024 年净利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）个人绩效考核要求
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指
标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比
例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任
（A） （B） （C） （D） （E）
归属比例 100% 100% 80% 0 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022 年限制性股
票激励计划（草案）中激励对象人员名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划
的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司通过现场公告展示的方式
在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的
异议。2022 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨
潮资讯网上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5．2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格由 38.10 元/股调整为 38.06 元/股，并确定以 2023 年 5 月 16 日为预
留授予日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 6.00 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予名单进行了审
核并出具了核查意见。
6、2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归
属期归属名单进行核实并发表核查意见。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1. 2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议， 审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月
28 日实施完毕，2021 年年度权益分派方案为：以总股本 8,865.5041 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共分配现金
红利 3,546,201.64 元；不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《激励
计划》的相关规定需对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行相
应的调整，调整后，授予价格由 38.10 元/股调整为 38.06 元/股。
2. 2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。鉴于首次授予部分激励对象中 4 人因
个人原因离职以及 1 人因个人原因已不符合激励条件，由公司作废其已获
授但尚未归属的限制性股票合计 2.10 万股，首次授予限制性股票激励对象
的人数由 98 人调整为 93 人。
3.在确定本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就后 的限
制性股票资金缴纳过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予
部分第一个归属期可归属的限制性股票合计 2.00 万股，按照相关规定不予
登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为 37.96 万股，归属人数为 92
人.
除上述限制性股票授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明
（一）首次授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授
予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日。
本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 25 日。因此本计划首次授予部分第
一个归属期为 2023 年 5 月 25 日至 2024 年 5 月 24 日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 39.96 万股，同意公司为符合条
件的 93 名激励对象办理归属相关事宜。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管
理办法》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，符
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 合归属条件。
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，符合归属条件。
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满 本次拟归属的激励对象均
足各自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。 符合归属任职期限要求。
（四）公司业绩考核要求 根据华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
《审计报告》华兴审字
2022 年营业收入不低
[2023]22013060011 号，
第一个归属期 2022 年 于 15 亿元或 2022 年净
2022 年公司营业收入为
利润不低于 1 亿元。
18.19 亿元，满足首次授予
2023 年营业收入不低
第一个归属期业绩考核目
第二个归属期 2023 年 于 20 亿元或 2023 年净
标。
利润不低于 1.5 亿元。
2024 年营业收入不低
第三个归属期 2024 年 于 25 亿元或 2024 年净
利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
（五）个人绩效考核要求 激励对象 2022 年度绩效
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 考核情况：
实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考 1、首次授予部分限制性股
核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期 票的 4 名激励对象因个人
归属比例的计算公式如下： 原因离职、1 人因个人原
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 因出现法律法规规定不得
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 参与上市公司股权激励的
为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中 情况，上述 5 人已不符合
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励条件。
评价结 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任 2、除上述 5 名不符合激励
果 （A） （B） （C） （D） （E） 条件的人员外，其他 93 名
激励对象
归属比 100% 100% 80% 0 0
2022 年绩效考核结果均为
例
A（优秀）/B（良好），
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
个人层面归属比例 100%
性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属
比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划设定的首次授予第
一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授
权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登
记手续。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日： 2022 年 5 月 25 日
（二）上市流通日： 2023 年 6 月 21 日
（二）首次授予第一个归属期归属人数 ：92 人。
（三）首次授予第一个归属期归属数量：37.96 万股，占目前 公司总
股本的 0.43%。
（四）授予价格（调整后）： 38.06 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）首次授予部分第一个归属期归属情况：
本次 行权前已获 本次 归属 本次 归属数量
姓名 职务 授的 限制性股票 限制 性股票数 占已 获授的限
数量 （万股 ) 量（ 万股） 制性 股票数量
的百 分比
一、 董事、高级管 理人员、 持股 5%以上股东等
张启发 董事长、总经理 9.00 3.60 40%
黄少清 董事、副总经理 4.00 1.60 40%
何伟谦 董事会秘书、副总 2.00 0.80 40%
经理
黎俊华 财务总监 2.40 0.96 40%
张冠炜 董事 2.40 0.96 40%
黎明 董事 2.40 0.96 40%
小计 22.20 8.88 40%
二、 其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人 72.70 29.08 40%
员（86 人）
合计：92 人 94.90 37.96 40%
注： 1、上表仅包含符合首次授予第一个归属期归属条件且完成缴款
认购的激励对象具体情况。
2、本次归属后 ，首次授 予部分符合激励条件 的激励对象剩余尚未 归
属的第二类限制性股票共计 65.94 万股。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日： 2023 年 6 月 21 日
（二）本次归属股票的上市流通数量： 37.96 万股
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
1、激励对象为公司董事和 高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 激
励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
3、本 激励 计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
华兴会计师事务所（ 特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 13 日出具了《佛
山 市 金 银 河 智 能 装 备 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 华 兴 验 字 [2023]22013060125
号），审验了公司截至 2023 年 6 月 12 日新增注册资本及股本的实收情况。
截至 2023 年 6 月 11 日止，公司原首次授予第二类限制性股票第一个归属
期激励对象 93 名中 1 名激励对象放弃认购全部限制性股票，共放弃股份
数合计 20,000 股。实际收到剩余 92 名认购人以货币资金缴纳的 379,600
股 认 购款，共计人民币 14,447,576 元， 其中新增注册资本及股本人民币
379,600 元，增加资本公积 14,067,976 元。截至目前，公司 2022 年激励计
划首次授予第一个归属期的股份登记手续已完成。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比 例 （ %） 股份数量 股份数量 比 例 （ %）
（股） （股） （股）
一 、限 售 条 件 流 通 股 /非 流 16,667,127 18.80 66,600 16,733,727 18.79
通股
其中：高管锁定股 16,667,127 18.80 66,600 16,733,727 18.79
二、无限售条件流通股 71,987,914 81.20 313,000 72,300,914 81.21
三、总股本 88,655,041 100.00 379,600 89,034,641 100.00
由 于 本 次 限 制 性 股 票 归 属 后 ， 公 司 股 本 总 数 88,655,041 股 增 加 至
89,034,641 股，公司控股股东及实际控制人在本次归属 前后持有或控制的
公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
归属完成后因总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票
归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权
结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
德恒上海律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权。
（二）公司本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期
且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的规定。
（三）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意
见；
（四）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见；
（五）《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项的法律意见》；
（六）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市金银河智能装备
股份有限公司验资报告》（华兴验字[2023]22013060125 号）。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二三年六月十九 日
