兴业证券股份有限公司

              关于德艺文化创意集团股份有限公司

       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020 年向特定
对象发行股票项目、2022 年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，对德艺文创使用部分闲
置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 7 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化
创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377
号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向 10 名特定对
象发行人民币普通股（A 股）27,087,373 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资
金总额为人民币 134,082,496.35 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币
7,759,437.04 元，公司实际募集资金净额为人民币 126,323,059.31 元，公司总股
本由 285,365,054 股变更为 312,452,427 股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位进行了审验，并于 2022 年 7 月 12 日出具了华兴验字〔2022〕
22008630013 号《验资报告》。

    由于本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募
集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际募集资金净额
并结合募投项目的情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目中实际投
入募集资金金额进行相应调整，具体如下：
                                                                          单位：万元
 序                                        预案拟投入     调整后拟投入
             项目名称        项目总投资                                   实施主体
 号                                          募集资金       募集资金
        数字化展示中心及
  1     智能零售终端建设       10,908.25      10,908.25       10,132.31   德艺文创
        项目
  2     补充流动资金            2,500.00       2,500.00        2,500.00   德艺文创

            合计               13,408.25      13,408.25       12,632.31
      注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

      二、募集资金管理及使用情况

      为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定以
及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长
或其授权代表办理与募集资金专项账户相关的事宜。公司已分别在招商银行股份
有限公司福州古田支行以及华夏银行福州分行（以下简称“开户银行”）开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司已与开户银行、保荐机构兴业证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。明
确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异。

      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资额度及期限

      2022 年 9 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万
元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日
起 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

      鉴于上述额度及决议即将到期，根据公司当前的资金使用状况、募集资金投
资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，为提高资金使用效率，公司在确保不
影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟继续使用不超过 6,000
万元闲置募集资金进行现金管理，投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动
性好、低风险、稳健型的理财产品，有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月，
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
收益高于同期银行存款利率的短期低风险型理财产品（包括但不限于银行定期存
单、结构性存款、低风险型理财产品等）。

    部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）产品期限不超过 12
个月；（2）安全性高，满足低风险要求；（3）流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行；（4）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为投资标的理财产品，不违反中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

    （三）资金来源

    暂时闲置的募集资金。

    （四）实施方式

    上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层审批组织
实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律
文书。

    公司为进行现金管理购买投资产品必须通过募集资金专户进行，并由专人负
责投资理财账户的管理。公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时报交易所备案并公告。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》
等相关规定，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具体情况，并向
深圳证券交易所报备并公告。

    （六）关联关系说明

    公司与理财产品发行主体均不存在关联关系。

       四、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响

    （一）投资风险分析

    1、虽然短期安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品属于低风险
投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影
响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    4、本次购买理财产品范围包括低风险证券公司理财产品，虽然公司会选择
流动性高，安全性好的产品，但收益仍存在波动风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，
控制投资风险。

    2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。

    3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在
公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业
机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

    4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。

    5、公司将依据深圳证券交易所有关规定，做好相关信息披露工作。

    （三）对公司的影响

    1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建
设和公司正常经营的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行安全性高、风险低、
期限短的低风险型理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。

    2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，
能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报，不会损害公司股东利益。

       五、本次事项所履行的审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议
案。

    （二）监事会审议情况及意见

    2023 年 9 月 26 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

    监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批
程序，决策和审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保
障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，
有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利
益。同意公司使用不超过 6,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次公司使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲
置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础
上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，
增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用
不超过 6,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，并授权公司经营管理层
在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、德艺文创本次使用公司以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集
资金进行现金管理已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十
次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《公司章程》
等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    2、德艺文创本次使用公司以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集
资金进行现金管理符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的
情况。

    综上所述，保荐机构对德艺文创本次使用公司以简易程序向特定对象发行股
票的部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      王维                  许梦燕




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                     2023 年 9 月 26 日