德艺 文化 创 意集 团股 份 有限 公司

      董事 会秘 书 工作 细则




            中国福州

          二〇二三年十二月
        德艺文化创意集团股份有限公司                        董事会秘书工作细则




                 德艺文化创意集团股份有限公司

                           董事会秘书工作细则


                                   第一章     总则


    第一条    为规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政
法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本细则。


    第二条    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，
适用于董事会秘书。



                                第二章      任职资格


    第三条    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）所颁发的董事会秘书资格证书。


    第四条    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



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    拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。


    第五条   董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任或《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
    董事会秘书由董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他
高级管理人员以及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的
身份作出。



                               第三章   任免程序


    第六条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。


    第七条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
   公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘
书的有关资料报送证券交易所，证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内
未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。


    第八条   公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。
    证券事务代表应当通过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。


    第九条   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。




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    第十条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第四条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关
规定或《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失。


    第十一条    公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议或保密条款，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


    第十二条    董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。



                                  第四章   职责


    第十三条    董事会秘书的主要职责是：
    （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；



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       （五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
       （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
       （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、证
券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易
所报告；
       （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。


       第十四条   对于监事会和股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。


       第十五条   凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理
后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。


       第十六条   董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。


       第十七条   公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、
配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
       董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
       董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。




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                              第五章   考核与奖惩


    第十八条     董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。


    第十九条     董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，
应依法承担相应的责任。



                                  第六章   附则


    第二十条     本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。


    第二十一条     本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修
订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并应立即修订本细则。


    第二十二条     本细则由董事会负责解释。


    第二十三条     本细则经董事会审议通过，修改时亦同。




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