世纪天鸿教育科技股份有限公司
 独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项
                             的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及世纪天鸿
教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制
度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十一次会
议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

     一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立意见

     经审核，我们认为：公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定。因此，我们一致同意 2022 年限制性股票激励计划授
予价格由 3.985 元/股调整为 2.297 元/股，限制性股票授予数量由 555.30 万股调
整为 944.01 万股。

     二、关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见

     经审核，我们认为：部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
其已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。公司本次作废部分限制性
股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。因此我们一致同意公司本
次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

     三、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的独立意
见

     经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限

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制性股票激励计划（草案）》、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件
已经成就，本次符合归属条件的 139 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的
限制性股票数量为 367.4720 万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在归
属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属
期的相关归属手续。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《世纪天鸿教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




      梁仕念                    潘石坚                      杨文轩




                                                       年     月     日




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