证券代码：300654         证券简称：世纪天鸿        公告编号：2023-037



               世纪天鸿教育科技股份有限公司
             关于调整2022年限制性股票激励计划
                   授予价格及授予数量的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月 9日 召开
第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了 《关
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公 司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或 “本
激励计划”）的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022
年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。现将有关事项说 明如
下：

   一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

   （一）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限 制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对 本次
激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
   （二）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
   （三）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股 票激 励计

                                  1
划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间 ，公
司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在 巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励 计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     （四）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审 议通 过了
《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 项的 议 案 》。 同 日 ，公 司 在 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息 知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     （五）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和 第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计 划授
予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董 事对
前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了 核实
并发表了核查意见。
     （六）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议 和第
三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励 计划
授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分 已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一 个归
属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意 见，
监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

     二、本次调整授予价格及授予数量的情况说明

     本次调整前，本激励计划授予价格为3.985元/股，已授予但尚未归属的限制
性股票数量为555.30万股。
     （一）调整事由
     公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022
年度利润分配及资本公积转增股 本预 案的议 案》， 于2023 年3月31日 披 露 了
《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以公司截至2022
年12月31日总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80
                                           2
元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规 定，
应对本激励计划授予价格及授予数量进行调整。
    （二）调整方法及调整结果
    1、授予价格调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限 制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中资 本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细及派息时授予价格调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
    （2）派息
    P＝（P0-V）
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    2、授予价格调整结果
    根 据 上 述 调 整 方 法 ， 本 次 调 整 后 的 授 予 价 格＝（ P0-V） ÷ （1 ＋ n ） =
（3.985-0.08）÷（1+0.7）=2.297元/股。
    3、授予数量调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限 制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。其中资本 公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细时授予数量的调整方法如下：
      Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    根据上述调整方法，本次调整后的授予数量=Q0×（1＋n）=555.30×（1+0.7）

                                          3
=944.01万股。
    综上，本次调整后，本激励计划的授予价格由3.985元/股调整为2.297元/ 股，
限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
    本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权 范围 内，
无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调 整 符 合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规 定。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价 格和 授予
数量的调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股 票激
励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会同意2022年限制性股票激励 计划
授予价格由3.985元/股调整为2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调
整为944.01万股。

    五、独立董事意见

    经审核，我们认为：公司对2022年限制性股票激励计划授予价格 和授 予数
量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票 激励
计划（草案）》等相关规定。因此，我们一致同意2022年限制性股票激励 计划
授予价格由3.985元/股调整为2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调
整为944.01万股。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日， 本次
调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权； 本次
调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《 激励
计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2023年6月 7日
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排 符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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   七、备查文件

   1、第三届董事会第二十一次会议决议；
   2、第三届监事会第二十次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
   4、北京市康达律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第一个归属期符 合归
属条件相关事项的法律意见书。


   特此公告。




                                      世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

                                                           2023年6月9日




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