世纪天鸿教育科技股份有限公司
                             董事会议事规则

                                第一章   总则


       第一条   为明确世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有
效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
制定本规则。


                           第二章   董事会的组成与职权


    第二条      公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条      董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1
人。
    第四条      董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总编辑、副总编辑等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）决定公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他
职权。
    超出股东大会授权范围外的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第七条   董事会审批权限如下：
    （一）在不违反法律、法规及《公司章程》及其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托
经营、受托经营等)、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限如下：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    对达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    除对外投资、提供财务资助、提供担保之外，公司与同一交易对方发生方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标
准，适用上述指标。
    交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算，适用上述指标。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前述规定。
    上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用上述规定。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述指标。
    除委托理财外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前述规定履行股东大会审议程序。
    （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资助）事项时，应当由董事会审
议通过。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保(或对外提供财务资
助)事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    提供担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会审议时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意，提供担保事项还应经全体独立董事三分之二
以上同意；关联董事需要回避表决的，表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大
会审议。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、深圳证券交易所规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免于
适用前述董事会和股东大会审议的规定。
    （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的关联交易，
与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议；其中，公司与关联人发
生的金额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易（提供担保除外），应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：
    1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
    2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
    3、关联交易定价为国家规定的；
    4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
    5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
    公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
    公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应累计计算。已按照上述规定履行董事会和/或股东
大会审议程序的，不再纳入累计计算范围。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供财务资助。
    公司向关联方提供委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按照交易类型
连续十二个月累计计算，适用上述指标，由董事会和/或股东大会审议。
    （四）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章
程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权
限由公司董事长、董事会或股东大会作出指示。
    法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述授权事
项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
    第八条   董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）提名总经理、董事会秘书；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    （七）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十一条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
    （八）决定公司以下关联交易：
    1、与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元（含 30 万元）的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元（含 300 万元）或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
    3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务而发生的金额不超过 100 万元
的关联交易。
    （九）《公司章程》及董事会授予的其他职权。
    第九条     董事长根据董事会授权行使公司购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的资产（固定资产投资））、对外投资、提供财
务资助、融资贷款、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项的决策权，达到下列标准
之一，应提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准）；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
    （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所述授权事项不含对外委托贷款、财务资助、提供担保。
    第十条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。


                            第三章   会议的召集与主持


    第十一条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第十二条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第十三条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十四条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


                            第四章   通知与提案


    第十五条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十六条   提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十七条   董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、
电子邮件或《公司章程》规定的其他方式。
    临时会议每次会议应当于会议召开三日以前通知全体董事。情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上说明。
    第十八条    会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十九条   董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日之前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                         第五章   会议的召开和表决


    第二十条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成
决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
    董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及
关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东大会审议。
    董事会决议的表决，实行一人一票。监事可以列席董事会会议；总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十二条   董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席
的，应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。董事本人
不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书
面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集
人。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十三条   董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十四条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十五条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、证券部、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。


                           第六章 会议决议与记录


    第二十七条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决以举手、书面或通讯等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十八条   与会董事表决完成后，董事会秘书、证券部工作人员应当及时
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
    第二十九条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第三十条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十一条     董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
    第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
    第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
    第三十五条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事长应当督促有关人
员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
    第三十六条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


                                 第七章 附则


    第三十七条   在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”、“少于”不
包括本数。
    第三十八条   本规则由董事会负责解释和修订。
    第三十九条   本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。


                                             世纪天鸿教育科技股份有限公司
                                                                2023 年 10 月