上海市广发律师事务所
        关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的




                          法律意见




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                  关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见


致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事
项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所
涉限制性股票首次授予事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性
文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予事项出具如下法律意见。




    一、关于本次股权激励计划首次授予事项的批准和授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划的首次授予事项已经获得如下批准与授权：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）《无
锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》，并
提交公司第四届董事会第九次会议审议。2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届董
事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案） >及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    3、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 10 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。

    4、2023 年 10 月 11 日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说
明及核查意见，认定公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。

    5、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意向 135 名激励对象授予 467.80 万股限制性股票。根
据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划
的授予日为 2023 年 10 月 18 日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事
项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本
次股权激励计划的首次授予事宜。

    7、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否
成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性
股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。

    本所认为，公司本次股权激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的有关规定。



    二、关于本次股权激励计划的授予事项

    （一）关于本次股权激励计划的授予日
    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本
所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定
本次股权激励计划的授予日。

    2、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为
2023 年 10 月 18 日。

    3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且在公司股东大
会审议通过《股票激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内。

    本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予日符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）关于本次股权激励计划的授予对象、数量及价格

    本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予对象、数量及价格的相关会议文
件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予对象、数量及价格的情况如
下：

    1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次股权激励计划授予的激励对
象共 135 人，授予涉及的限制性股票为 467.80 万股，授予价格为 5.64 元/股。

    2、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 18 日为授
予日，向 135 名激励对象授予 467.80 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.64
元/股。

    3、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 18 日为授
予日，向 135 名激励对象授予 467.80 万股第二类限制性股票，授予价格为 5.64
元/股。
    本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予对象、数量、价格符
合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股
票激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等有关规定，本所律师对公司本
次股权激励计划的授予条件进行了核查。

    1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司具备以下条件：

    （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
    （5）证券监管部门规定的其他条件。

    3、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

    本所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。



    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予事项已经
取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定及授予对象、授予数
量、授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股
票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》规定的授予条件已
经满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
本法律意见正本四份。

                       （以下无正文）
    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）




上海市广发律师事务所                 经办律师




单位负责人                           何晓恬




姚思静                               顾   艳




                                           2023 年 10 月 18 日