泉为科技：董事会议事规则2023-06-13
广东泉为科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其
职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《广东泉为科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人，副董
事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制定董事会议事规则；
（十四）制定董事会秘书工作规则；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置；
（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；
（十七）对除《公司章程》第四十四条以外的公司对外担保作出决议；
（十八）公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司的股份；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目
的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及相
关法律法规认定其他交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民
币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关联
自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万元的关联交
易由董事会审议批准。该等关联交易须由独立董事发表独立意见。
对属于法律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事会决定的具体权限应符
合相关法律、法规及相关规则的规定。
第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，该等关
联交易须由独立董事事前认可并发表独立意见。
第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十四条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议。董事会审议通过的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于下列情形的，可以豁免提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元。
第三章 董事长
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在授权范围内向银行申请综合授信融资；
（七）董事会授予的其他职权。第九条 公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董
事长在公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如
下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额在人民币1000万元以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在人民币100万元以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以下，或绝对金额在人民币1000万元以内；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或
绝对金额在人民币100万元以内。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元；与关联法人发生的交易金
额低于人民币300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易应
由董事长批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除上述授权外，董事长作出的决定的具体权限应符合深圳证券交易所有关规定。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，
并取得董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六规定的任何一种情形；
（2）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（3）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（5）本公司现任监事；
（6）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及中国证监会广东证监局之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股
东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出
现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规则的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期
间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在
此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正
在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与
其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十八条 董事会根据股东大会的决议设立审计委员会，并制定专门委员会议事
规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
第十九条 专门委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。根据《公司章程》或股东
大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第二十条 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本规则的规定补足委员人数。
第二十一条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员
有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委
员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员
会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录
由公司董事会秘书保存。
专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十五条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。审计委员会对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专
业会计人士。
审计委员会设召集人1名，由具备会计专业知识背景的独立董事委员担任。召集人
在委员内选举，并报请董事会批准。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第五章 董事会议案
第二十七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有
公司3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议通
过后方可提交董事会审议。
第二十八条 除单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开
临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开
前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案
人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，
应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财
务结构的影响等。
第三十条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据
提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任
免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订
并向董事会提出。
第三十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会
议。
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应于会议召开10日或2日前将书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及
高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第5日
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第四十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据）。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会行使本规则第四条第（二十二）项职权必须经
2/3以上董事出席的董事会会议决议通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况，并在授权范围内行使董事的权利。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后
由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关
规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持
有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决
票无效。
第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议
结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十四条 除本规则第五十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事的三分之二以上同意方可作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第五十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
第六十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录、会议纪要
和决议记录上签名确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记
录、会议纪要和决议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提
供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第六十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行
政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第六十八条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附 则
第六十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理
人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予
以纠正。
第七十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十一条 本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，
按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
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2023年6月12日
