泉为科技：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告2023-06-13
证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-091
广东泉为科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泉为科技”）于 2023 年 6 月
12 日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》和《关于
修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步完善公司内部
治理结构，提升公司规范运作水平，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，
同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及部分内部管理制度进行了系统性的梳
理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次公司章程的具体修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于 第十二条 公司的经营宗旨：公司立足于
推广节能减排、低碳环保新材料，大力 高效清洁能源行业，以先进技术和创新
开发城市矿产，发展科技产业，专注于 能力为驱动，以解决客户诉求为己任，
低碳、环保、再生高分子材料及高分子 积极推动产品降本增效，致力于成为全
材料制品的研发、生产、销售和技术服 球领先的光伏电池及组件制造商和清洁
务。 能源服务商，为社会提供性能卓越的新
能源产品和优质服务，以实现股东投资
增值，创造低碳、环保、绿色的社会价
值。
第十八条 公司的发起人为东莞市永绿实
第十八条 公司的发起人为高国亮、东莞 业投资有限公司、东莞红土创业投资有
市永绿实业投资有限公司、东莞市道滘 限公司、东莞市道滘文喜投资中心（普
文喜投资中心（有限合伙）、东莞市祥 通合伙）、深圳市创新投资集团有限公
熹电子有限公司、广东红土创业投资有 司、高国亮、广东红土创业投资有限公
限公司、深圳市创新投资集团有限公 司、东莞市祥熹电子有限公司，发起人
司、东莞红土创业投资有限公司，发起 各自认购股份数和持股比例分别如下：
人各自认购股份数和持股比例分别如 认购股份 持股
序
下： 发起人姓名 数（万 比例
号
认购股份 持股 股） （%）
序 东莞市永绿实
发起人姓名 数（万 比例
号 1 业投资有限公 4100.00 65.60
股） （%）
东莞市永绿实 司
1 业投资有限公 4100.00 65.60 东莞红土创业
2 793.75 12.70
司 投资有限公司
东莞红土创业 东莞市道滘文
2 793.75 12.70 3 喜投资中心 604.17 9.67
投资有限公司
东莞市道滘文 （普通合伙）
3 喜投资中心 604.17 9.67 深圳市创新投
（有限合伙） 4 资集团有限公 257.50 4.12
深圳市创新投 司
4 资集团有限公 257.50 4.12 5 高国亮 200.00 3.20
司 广东红土创业
6 198.75 3.18
5 高国亮 200.00 3.20 投资有限公司
广东红土创业 东莞市祥熹电
6 198.75 3.18 7 95.83 1.53
投资有限公司 子有限公司
东莞市祥熹电 合计 6250.00 100
7 95.83 1.53
子有限公司
注：1、东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）已更
合计 6250.00 100 名为长兴文喜企业管理咨询合伙企业(普通合伙)。
2、东莞市永绿实业投资有限公司已更名为广东国立
科技控股有限公司。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事 购本公司股份的，可以依照本章程的规
出席的董事会会议决议。 定或者股东大会的授权，经三分之二以
…… 上董事出席的董事会会议决议。
……
第三十八条 公司控股股东、实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人 应当保证公司人员独立，不得通过下列
应当保证公司人员独立，不得通过下列 任何方式影响公司人员独立：
任何方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权以外的
（一）通过行使提案权、表决权以外的 方式影响公司人事任免，限制公司董
方式影响公司人事任免； 事、监事、高级管理人员以及其他在公
（二）通过行使提案权、表决权以外的 司任职的人员履行职责；
方式限制公司董事、监事、高级管理人 （二）聘任公司高级管理人员在本公司
员以及其他在公司任职的人员履行职 或其控制的企业担任除董事、监事以外
责； 的其他行政职务；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司 （三）向公司高级管理人员支付薪金或
或其控制的企业担任除董事、监事以外 其他报酬；
的职务； （四）无偿要求公司人员为其提供服
（四）向公司高级管理人员支付薪金或 务；
其他报酬； （五）指使上市公司董事、监事及高级
（五）无偿要求公司人员为其提供服 管理人员以及其他在上市公司任职的人
务； 员实施损害上市公司利益的决策或者行
（六）有关法律、行政法规、部门规章 为；
和规范性文件规定及深圳证券交易所认 （六）有关法律、行政法规、部门规章
定的其他情形。 和规范性文件规定及深圳证券交易所认
定的其他情形。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人 第三十九条 公司控股股东、实际控制人
应当保证公司财务独立，不得通过下列 应当保证公司财务独立，不得通过下列
任何方式影响公司财务独立： 任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户； （一）与公司共用银行账户或者借用公
（二）将公司资金以任何方式存入控股 司银行账户等金融类账户，将公司资金
股东、实际控制人及其关联人控制的账 以任何方式存入控股股东、实际控制人
户； 及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；…… （二）通过各种方式非经营性占用公司
资金；……
第四十条 公司控股股东、实际控制人不
得以下列任何方式占用公司资金：
……
第四十条 公司控股股东、实际控制人不
（七）要求公司在没有商品和劳务对价
得以下列任何方式占用公司资金：
或者对价明显不公允的情况下以其他方
……
式向其提供资金；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价
（八）不及时偿还公司承担对其的担保
情况下以其他方式向其提供资金；
责任而形成的债务；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保
（九）要求公司通过无商业实质的往来
责任而形成的债务；
款向其提供资金；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认
（十）因交易事项形成资金占用，未在
定的其他情形。
规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业应当保证公司业务
及其控制的其他企业应当保证公司业务
独立，不得通过下列任何方式影响公司
独立，不得通过下列任何方式影响公司
业务独立：
业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的
（一）与公司进行同业竞争；
同业竞争；
……
……
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当保证公司资产完整和机构独立，不 应当保证公司资产完整和机构独立，不
得通过下列任何方式影响公司资产完整 得通过下列任何方式影响公司资产完
和机构独立： 整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂 （一）与公司共用主要机器设备、厂
房、专利、非专利技术等； 房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销 （二）与公司共用原材料采购和产品销
售系统； 售系统；
（三）与公司共用机构和人员； （三）有关法律、行政法规、部门规章
（四）通过行使提案权、表决权以外的 和规范性文件规定及深圳证券交易所认
方式对公司董事会、监事会和其他机构 定的其他情形。
行使职权进行限制或施加其他不正当影
响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深圳证券交易所认
定的其他情形。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
根据深圳证券交易所的相关规定，公司 ……
发生的购买或者出售资产（不含购买原 根据深圳证券交易所的相关规定，公司
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 发生的购买或者出售资产，对外投资
品等与日常经营相关的资产），对外投 （含委托理财、对子公司投资等，设立
资（含委托理财、对子公司投资等）， 或者增资全资子公司除外），租入或者
提供财务资助（含委托贷款），租入或 租出资产，签订管理方面的合同（含委
者租出资产，签订管理方面的合同（含 托经营、受托经营等），赠与或者受赠
委托经营、受托经营等），赠与或者受 资产，债权或者债务重组，研究与开发
赠资产，债权或者债务重组，研究与开 项目的转移，签订许可协议、放弃权利
发项目的转移，签订许可协议、放弃权 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 利等）及其他交易达到如下标准的，由
权利等）及其他交易达到如下标准的， 股东大会审议决定：
由股东大会审议决定： ……
…… 公司下列活动不属于前款规定的交易：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （一）购买与日常经营相关的原材料、
金资产和提供担保除外）金额在3000万 燃料和动力（不含资产置换中涉及购
元以上，且占公司最近一期经审计净资 买、出售此类资产）；
产绝对值5%以上的关联交易，由股东大 （二）出售产品、商品等与日常经营相
会审议决定。 关的资产（不含资产置换中涉及购买、
公司与关联方发生的下列交易，可以豁 出售此类资产）；
免按照本条的规定提交股东大会审议： （三）虽进行前款规定的交易事项但属
…… 于公司的主营业务活动。
上述事项，有法律、规定、规章可以豁 公司与关联人发生的交易（提供担保除
免股东大会审议的，无需经股东大会审 外）金额超过3000万元（不含本数），
议。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，由股东大会审议决
定。公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照本条的规定提交股东大会审
议：……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保； 产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
一期经审计总资产的30%以后提供的任何 提供的担保；
担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
提供的担保； 额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联人
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 提供的担保；
额超过5000万元； （七）公司的对外担保总额，超过最近
（七）对股东、实际控制人及其关联方 一期经审计总资产的30%以后提供的任何
提供的担保； 担保；
（八）上市公司为关联人提供的担保。 （八）上市公司为关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同 事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保 意。股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或 其关联人提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的 该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股 股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保， 东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于前款第（一）至（二）项、第 属于前款第（一）至（四）项情形的，
（四）至（六）项情形的，或者有法 或者有法律、规定、规章可以豁免股东
律、规定、规章可以豁免股东大会审议 大会审议的，可以豁免提交股东大会审
的，可以豁免提交股东大会审议。 议。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。 股东大会的，须书面通知董事会，同时
发出股东大会通知至股东大会结束当日 向深圳证券交易所备案。
期间，召集股东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
监事会和召集股东应在发出股东大会通 比例不得低于10%。
知及股东大会决议公告前，向中国证监 监事会和召集股东应在发出股东大会通
会广东监管局和深圳证券交易所提交有 知及股东大会决议公告前，向深圳证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
（六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络方式的，应当在股东
发布股东大会通知或补充通知时将同时
大会通知中明确载明网络方式的表决时
披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务
半数以上董事共同推举的一名董事主
或者不履行职务时，由半数以上董事共
持。
同推举的一名董事主持。
……
……
第七十四条 …… 第七十四条 ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事和其他高级管理人员姓 的董事、监事、总经理和其他高级管理
名； 人员姓名；
…… ……
第八十条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
第八十条 ……
券法》第六十三条第一款、第二款规定
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
的，该超过规定比例部分的股份在买入
权股份的股东等主体可以作为征集人，
后的三十六个月内不得行使表决权，且
自行或者委托证券公司、证券服务机
不计入出席股东大会有表决权的股份总
构，公开请求股东委托其代为出席股东
数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方
表决权股份的股东或者依照法律、行政
式公开征集股东权利，依照前述规定征
法规或者中国证监会的规定设立的投资
集股东权利的，征集人应当披露征集文
者保护机构可以公开征集股东投票权。
件，公司应当予以配合。公司不得对征
征集股东投票权应当向被征集人充分披
集投票行为设置高于《证券法》规定的
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
持股比例等障碍而损害股东的合法权
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
益。
法定条件外，公司不得对征集投票提出
最低持股比例限制。
第九十三条 …… 第九十三条 ……
董事在任职期间出现上述第（一）至 董事在任职期间出现上述第（一）至
（八）项所列情形之一的，相关董事应 （八）项所列情形之一的，相关董事应
当在该事实发生之日起一个月内离职。 当在该事实发生之日起一个月内离职。
…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选
1、最近三年内受到中国证监会行政处 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
罚； 间出现本条情形的，公司应当解除其职
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责 务。
或者三次以上通报批评； ……
…… 1、最近三十六个月内受到中国证监会行
以上期间，按拟选任董事、监事和高级 政处罚；
管理人员的股东大会或者董事会等机构 2、最近三十六个月内受到证券交易所公
审议董事、监事和高级管理人员受聘议 开谴责或者三次以上通报批评；
案的时间截止起算。 ……
…… 以上期间，按公司董事会、股东大会、
职工代表大会等有权机构审议董事、监
事和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
……
第一百零六条 独立董事应当充分行使下
第一百零六条 独立董事应当充分行使下 列特别职权：
列特别职权： ……
…… （四）征集中小股东的意见，提出利润
（四）提议召开董事会； 分配和资本公积金转增股本提案，并直
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 接提交董事会审议；
构； （五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征 （六）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权； 集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出利润 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
分配和资本公积金转增股本提案，并直 构。
接提交董事会审议。 独立董事行使前款第（一）项至第
独立董事行使上述职权应当取得全体独 （六）项职权应当取得全体独立董事的
立董事的二分之一以上同意。 二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十条 董事会由9名董事组成， 第一百一十条 董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人。董事 其中独立董事3名，设董事长1人，副董
长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长1人。公司副董事长协助董事长工
半数以上董事共同推举一名董事履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职
务。 务的，由副董事长履行职务，副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等 押、对外担保、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名决定聘任或者
公司总经理、董事会秘书，根据总经理 解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
财务总监及其他高级管理人员，并决定 总经理、财务负责人及其他高级管理人
其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟
大会提交有关董事报酬的数额及方式的 订并向股东大会提交有关董事报酬的数
方案； 额及方式的方案；
…… ……
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
股东大会根据有关法律、行政法规及规 准。
范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 股东大会根据有关法律、行政法规及规
授予董事会对于下述交易的审批权限 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
为： 授予董事会对于下述交易的审批权限
（一）董事会审议购买或者出售资产 为：
（不含购买原材料、燃料和动力，以及 （一）董事会审议购买或者出售资产
出售产品、商品等与日常经营相关的资 （不含购买原材料、燃料和动力，以及
产），对外投资（含委托理财、对子公 出售产品、商品等与日常经营相关的资
司投资等），提供财务资助（含委托贷 产），对外投资（含委托理财、对子公
款），租入或者租出资产，签订管理方 司投资等，设立或者增资全资子公司除
面的合同（含委托经营、受托经营 外），租入或者租出资产，签订管理方
等），赠与或者受赠资产，债权或者债 面的合同（含委托经营、受托经营
务重组，研究与开发项目的转移，签订 等），赠与或者受赠资产，债权或者债
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 务重组，研究与开发项目的转移，签订
权、优先认缴出资权利等）等交易事项 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
的权限如下： 权、优先认缴出资权利等）等交易事项
…… 的权限如下：
（三）公司与关联法人发生的交易金额 ……
在人民币300万元以上，且占公司最近一 （三）公司与关联法人发生的交易（提
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 供担保、提供财务资助除外）金额在人
交易，与关联自然人发生的交易金额超 民币300万元以上，且占公司最近一期经
过人民币30万元，该等关联交易须独立 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交
董事发表意见。 易，及公司与关联自然人发生的交易
…… （提供担保、提供财务资助除外）金额
超过人民币30万元，该等关联交易须独
立董事发表意见。
……
第一百一十六条 董事会设董事长1人，
第一百一十六条 董事会设董事长1人，
副董事长1人；董事长、副董事长由公司
由公司董事担任，由董事会以全体董事
董事担任，由董事会以全体董事的过半
的过半数选举产生和罢免。
数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（四）签署董事会重要文件和应由公司 （四）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 律规定和公司利益的特别处置权，并在
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 事后向公司董事会和股东大会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （六）董事会授予的其他职权。
事后向公司董事会和股东大会报告； 公司董事会根据谨慎性原则，决定授权
（七）董事会授予的其他职权。 董事长在公司购买或者出售资产（不含
公司董事会根据谨慎性原则，决定授权 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
董事长在公司购买或者出售资产（不含 品、商品等与日常经营相关的资产），
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 对外投资（含委托理财、对子公司投资
品、商品等与日常经营相关的资产）， 等，设立或者增资全资子公司除外），
对外投资（含委托理财、对子公司投资 租入或者租出资产，签订管理方面的合
等），租入或者租出资产，签订管理方 同（含委托经营、受托经营等），赠与
面的合同（含委托经营、受托经营 或者受赠资产，债权或者债务重组，研
等），赠与或者受赠资产，债权或者债 究与开发项目的转移，签订许可协议、
务重组，研究与开发项目的转移，签订 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 缴出资权利等）等交易事项的权限如
权、优先认缴出资权利等）等交易事项 下：……
的权限如下：……
第一百二十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议
第一百二十一条 董事会会议应有过半数
必须经全体董事的过半数通过。董事会
的董事出席方可举行。董事会作出决议
行使本章程第一百一十二条第（二十
必须经全体董事的过半数通过。应由董
二）项职权必须经2/3以上董事出席的董
事会批准的对外担保事项，必须经出席
事会会议决议通过。应由董事会批准的
董事会的2/3以上董事同意并经全体董事
对外担保事项，必须经出席董事会的2/3
的过半数通过，且经全体独立董事2/3以
以上董事同意并经全体董事的过半数通
上同意方可做出决议。
过，且经全体独立董事2/3以上同意方可
……
做出决议。
……
第一百三十九条 公司董事会秘书的任职
第一百三十九条 公司董事会秘书的任职
资格：
资格：
……
……
（1）《公司法》第一百四十六规定的任
（1）《公司法》第一百四十六规定的任
何一种情形；
何一种情形；
（2）最近三十六个月受到中国证监会行
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措
政处罚；
施，期限尚未届满；
（3）最近三十六个月受到证券交易所公
（3）本公司现任监事；
开谴责或者三次以上通报批评；
（4）相关法律、法规及规范性文件规定
（4）被中国证监会采取证券市场禁入措
的不适合担任董事会秘书的其他情形。
施，期限尚未届满；
（5）本公司现任监事；
（6）相关法律、法规及规范性文件规定
的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责
第一百四十条 董事会秘书的主要职责
是：
是：
……
……
（二）负责处理公司信息披露事务，督
（二）负责处理公司信息披露事务，协
促公司制定并执行信息披露管理制度和
调公司信息披露工作，组织制订公司信
重大信息的内部报告制度，促使公司和
息披露事务管理制度，督促公司及相关
相关当事人依法履行信息披露义务，并
信息披露义务人遵守信息披露相关规
按照有关规定向深圳证券交易所办理定
定；
期报告和临时报告的披露工作；
……
……
第一百四十一条 董事会秘书应当由公司 第一百四十一条 董事会秘书应当由公司
董事、副总经理或财务总监担任。 董事、副总经理或财务负责人担任。
第一百四十四条 本章程第九十三条规定
第一百四十四条 本章程第九十三条规定
的不得担任董事的情形，同时适用于监
的不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、高级管理人员及其配偶和直
事。董事、总经理和其他高级管理人员
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
不得兼任监事。
期间不得担任公司监事。
……
……
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司制度文件将同步相应修改。
本次修订需提交公司股东大会审议批准，章程条款的修订以市场监督管理局最终
核准结果为准。此外，公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理相
关的工商、资质等证照的变更登记手续，并授权具体办理人员按照市场监督管理局或
其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必
要的修改。
三、本次修订的部分内部管理制度情况
序号 内部管理制度名称 修订情况
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《关联交易管理制度》 修订
5 《对外投资管理制度》 修订
6 《融资与对外担保管理制度》 修订
7 《总经理工作细则》 修订
其中，第1至6项制度尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议通过后方可生
效。本次修订后的《公司章程》和部分内部管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023年6月13日
