证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2023-090
广东泉为科技股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东泉为科技股份有限公司（以下简称“泉为科技”或“公司”）拟将持有的控
股子公司爱派客鞋业有限公司（以下简称“爱派客鞋业”、“标的公司”）51%的股权
以人民币 5,897.68 万元的价格转让给东莞市卓日鞋业投资发展有限公司（以下简称“卓
日鞋业”）；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次交易完成后，公司不再持有爱派客鞋业股权，本次交易涉及公司合并报表范
围的变更；
4、本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请
投资者注意风险。
爱派客鞋业为公司控股子公司，泉为科技持有其 51%股权，卓日鞋业持有其 49%股
权。2023 年 6 月 12 日，泉为科技与卓日鞋业签署了《股权转让协议》，公司拟将持有
的爱派客鞋业 51%的股权以人民币 5,897.68 万元的价格全部转让给卓日鞋业，本次股权
转让后，公司将不再持有爱派客鞋业股权，上述股权转让款项将用于公司主营业务发展。
公司于 2023 年 6 月 12 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售
控股子公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组，无需经过有关部门审批。
一、交易对手方及关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞市卓日鞋业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91441900MA5389Y2XQ
住所：广东省东莞市石排镇谷吓石井一路 1 号 1 号楼 501 室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：毛全军
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2019 年 05 月 10 日
经营范围：鞋业投资；销售：鞋材、鞋服；生产、销售、研发、设计：鞋材及鞋
服机器设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
魏小娥 3,800 76
魏源武 400 8
魏源文 400 8
张驰 400 8
合计 5,000 100
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 92,643,737.92 82,853,782.81
总负债 40,101,430.27 30,510,714.04
净资产 52,542,307.65 52,343,068.77
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 100,388.1 4,529,470.24
营业利润 -136,102.22 -296,670.27
净利润 -136,102.22 -295,654.22
注：上述财务数据未经审计。
（三）卓日鞋业与泉为科技及其前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，卓日鞋业不是失信被
执行人。
二、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的爱派客鞋业 51%的股权出售给卓日鞋
业。
（二）权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）基本情况
公司名称：爱派客鞋业有限公司
统一社会信用代码：91441900MA53QT501Q
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：13,000 万元人民币
成立日期：2019 年 09 月 17 日
经营范围：研发、销售：鞋材、塑料、成品鞋及机器设备；实业投资；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序 本次
股东姓名或名称 出资额 持股 出资额 持股
号 变动金额
（万元） 比例(%) （万元） 比例
(%)
1 广东泉为科技股份有限公司 6,630 51 -6,630 0 0
东莞市卓日鞋业投资发展有限
2 6,370 49 6,630 13,000 100
公司
合计 13,000 100 - 13,000 100
（四）主要财务数据
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》
（中兴华审字【2023】第 410134）号）。根据审计报告，标的公司的主要财务情况如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 358,143,675.23 317,824,470.86
总负债 248,192,174.29 203,140,668.57
净资产 109,951,500.94 114,683,802.29
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度
营业收入 83,654,393.22 419,641,118.55
营业利润 -3,486,326.87 11,600,508.38
净利润 -3,752,157.32 9,916,568.24
（五）对标的公司资产评估情况
本次交易聘请了中联国际评估咨询有限公司对截至评估基准日的标的公司进行了
评估，本次标的公司的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对爱派客鞋业进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》中联国际评字【2023】第
VIMQD0436 号），截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，爱派客鞋业的股东全部权益账
面值为人民币 10,219.57 万元，评估值为人民币 12,462.04 万元，评估增值人民币 2,242.47
万元，增值率 21.94%。
（六）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，爱派客鞋业不是失信
被执行人。
（七）本次交易完成后，公司将不再持有爱派客鞋业股权，爱派客鞋业将不再纳入
公司合并报表范围。
（八）上市公司与标的公司之间的交易和往来：
1、截至本公告日，公司不存在为爱派客鞋业及旗下爱派客（东莞）科技有限公司、
爱派客（香港）科技有限公司、爱派客（越南)鞋业有限公司提供担保、借款、委托理财
的情形；
2、截至 2023 年 6 月 9 日，公司与爱派客鞋业及其子公司的往来情况为：公司应收
爱派客鞋业 95.46 万元，应收其子公司爱派客（东莞）科技有限公司 1,471.27 万元，系
公司与爱派客鞋业及其子公司日常经营所产生往来款项。公司将通过协议的方式，约定
受让方卓日鞋业及标的公司爱派客鞋业应于 2023 年 9 月 30 日前结清上述往来款项，逾
期未结清的，卓日鞋业将承担连带还款责任。同时，为担保股权转让款支付义务、往来
款清偿义务的履行，卓日鞋业同意将其持有的爱派客鞋业 49%股权质押给公司。本次转
让完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
三、拟签署股权转让协议的主要内容
甲方（出让方）：广东泉为科技股份有限公司
乙方（受让方）：东莞市卓日鞋业投资发展有限公司
目标公司：爱派客鞋业有限公司，截至本协议签署时，目标公司下属控股子公司、
孙公司为爱派客（东莞）科技有限公司、爱派客（香港）科技有限公司、爱派客(越南)
鞋业有限公司（越文：CNG TY TNHH NGNH GIY APEX (VIT NAM)）。
（一）标的股权
本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司 51%股权，以及该
等股权项下的全部权利和义务。
（二）本次转让
1、甲乙双方一致同意，甲方按照本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司
51%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。
2、本次转让完成后，乙方持有目标公司 100%股权，目标公司变更为乙方的全资子
公司，甲方不再持有目标公司任何股权。
3、甲方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
（三）股权转让价格及支付
1、双方一致同意，本次转让的标的股权的转让价格为人民币 5,897.68 万元(大写：
人民币伍仟捌佰玖拾柒万陆仟捌佰圆)，该等股权转让的价格系根据中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的“中兴华审字（2023）第 410134 号”
审计报告列示的截至 2023 年 2 月 28 日目标公司经审计净资产值为参考，并经双方友好
协商后确定。
2、双方一致同意，本协议项下股权转让价款按照如下方式支付：
（1）本协议通过甲方董事会审议后 5 个工作日内乙方支付股权转让款 589.768 万
元。
（2）本协议通过甲方股东大会审议，并在 2023 年 6 月 30 日前支付第二期股权转
让款 2,359.072 万元。
（3）目标公司完成工商变更，且在 2023 年 7 月 31 日前支付股权转让款 2,359.072
万元。
（4）剩余股权款 589.768 万元，在 2023 年 8 月 31 日前支付。
3、双方确认并同意，在标的股权交割完成后，乙方及目标公司应于 2023 年 9 月 30
日前结清目标公司及其子公司（含孙公司，下同）与甲方及甲方子公司之间的经双方盖
章确认款项。若逾期仍未结清的，乙方同意对目标公司及其子公司该等应付未付的全部
往来款、利息、罚息、违约赔偿等（如有）承担连带还款责任。
4、为担保上述股权转让款支付义务、往来款清偿义务的履行，乙方同意将其持有的
目标公司 49%股权质押，质押给甲方，具体安排为：
（1）本协议经甲方股东大会审议通过后 3 日内，乙方应将其持有的目标公司 49%
股权质押给甲方，并办理相应质押手续。
（2）乙方应于本协议生效后、目标公司办理本次股权转让的变更登记手续前，签署
将其持有的目标公司 49%股权质押给甲方的全部必要文件，各方于办理本次股权转让的
变更登记时一并递交股权质押登记文件，并办理相应质押手续。
（3）上述质押股权的期限至乙方履行完毕本协议第三条约定的全部款项支付义务
之日止。
（四）标的股权的交割
1、交割及交割日。交割发生于标的股权已全部工商变更过户至乙方名下之日，该
日即为交割日，乙方自此享有标的股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、过渡期为审计、评估基准日（即 2023 年 2 月 28 日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。过渡期内目标公司及其子公司发生的损益，均由乙方享有或承担。
3、双方应当配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续（包括将乙
方登记为标的股权持有人、新公司章程的备案等）的相关资料。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方陈述并保证，从本协议签署之日起至交割完成的期间内，本条所包含
的下列声明是真实、准确的：其有权签署并履行本协议，且依据中国法律具有签署本协
议所必备的资格条件；本协议的签署或履行不违反或导致其违反以其为一方或约束其自
身的任何重大合同或协议；甲方合法拥有标的股权，截至本协议签署时，甲方是标的股
权的唯一合法权利人，标的股权不存在抵押、质押等担保权益及其他权利负担，任何其
他方对该股权不享有任何权利；其就本次转让向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供
之全部资料（如有）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、乙方向甲方作出如下陈述、保证与承诺：其有权签署并履行本协议，且依据中国
法律具有签署本协议所必备的资格条件；本协议的签署或履行不违反或导致其违反以其
为一方或约束其自身的任何重大合同或协议，也不违反任何中国法律；除本协议另有约
定，其认可目标公司的资产、经营、负债等情况，同意按照目标公司的现状进行本次转
让；保证按照本协议约定按期、足额支付交易价款、税费等相关款项，并保证其付款资
金来源合法；其就本次转让向甲方所做之陈述或说明或其向甲方提供之全部资料（如有）
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）违约责任
1、若本协议任何一方违反本协议之约定，未履行标的股权转/受让义务，或履行义
务不符合约定的，或在本协议中所作的声明、承诺及保证事项存在虚假、重大遗漏或者
重大误导，除需继续履行约定义务外，违约方还需赔偿因此给守约方造成的所有损失（包
括但不限于、损害、索偿、损失、责任、收费、罚款、差旅费、律师费、仲裁费、诉讼
费、评估费、担保费，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）
的八倍支付利息等）。
2、乙方及/或目标公司及其子公司未按照本协议第三条第 2 款约定清偿往来款项的，
每逾期一日，由乙方向甲方支付应付未付款项总额 3‰(千分之三)的违约金。尽管有前
述约定，若该等往来款项对应的原协议（如有）约定了违约责任的，目标公司及/或其子
公司仍应按照该等原协议约定承担相应违约责任。
3、若本协议未通过甲方股东大会审议，本协议自动解除，甲方应在股东大会结束
次日向乙方返还已付股权转让款，如甲方未按及时返还，每逾期一日，应按已付股权转
让款的 3‰(千分之三)向乙方支付违约金。
4、若通过股东大会审议后，甲方未能内协助乙方提交目标公司工商变更所需资料，
且在 60 工作日未完成工商变更登记/备案，乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议，
甲方应于本协议终止后 15 个工作日内退还乙方已经支付的全部股权转款，并返还等同
该笔款项银行贷款产生的利息（利率按照按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款
市场报价利率上浮 10%计算）。
（七）税项和费用承担
双方应各自承担与本次转让及履行相关事项至本次转让完成的有关费用。任何一方
应当各自支付根据相关中国法律规定应由己方承担的所有税项。
（八）其他
1、本协议自甲乙双方签字盖章且经双方股东会审议通过之日起生效。
2、鉴于目标公司至交割完成当月，仍为甲方控股子公司，按相关法规和监管等要
求，后续需对目标公司于交割完成当月及以前月份的财务数据、内控、经营合规性等相
关内容进行包括但不限于会计师审计、券商及律师及其他中介机构核查等相关工作，乙
方应全力协调配合并应促使目标公司及其子公司全力协调配合，并按相关要求在甲方提
出需求之日起 30 日内完成相关工作。
3、目标公司及其控股子公司自成立日至 2022 年 12 月 31 日工商登记、财务档案、
合同、银行单据等相关资料原件，甲方应在完成工商变更后次日移交至乙方；2023 年 1
月至交割当月财务档案、合同、银行单据等相关凭证资料原件，由甲方保存至甲方完成
标的公司 2023 年 1-6 月份审计后次内移交乙方，甲方保存期间，乙方可以复制留存，
如需借用原件，可以向甲方申请借用并于甲方要求的合理期限内归还。
4、过渡期内，目标公司及其子公司内控及审批流程，需严格遵守《公司法》及上市
公司相关法规及规则要求执行，相关流程需经甲方 OA 系统进行审批；目标公司及其子
公司印章、银行审核 U 盾等证照，自标的公司工商变更登记/备案手续完成次日，移交
至乙方。
5、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
6、本协议部分条款无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完
成后，公司将不再持有爱派客鞋业股权，爱派客鞋业将不再纳入公司合并报表范围。公
司无新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性。本次交易的转让款将用于公司主营业务发展。
五、本次交易的定价政策和定价依据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《审计报告》
（中兴华审字（2023）第 410134 号），截至 2023 年 2 月 28 日目标公司经审计净资产
为 10,995.15 万元。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国
际评字【2023】第 VIMQD0436 号），以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，爱派客鞋业
的股东全部权益账面值为人民币 10,219.57 万元，评估值为人民币 12,462.04 万元，评估
增值人民币 2,242.47 万元，增值率 21.94%。
本次交易，公司综合考虑标的公司的经营情况、市场环境、未来发展潜力、现有团
队专业匹配度和公司的发展战略，经双方友好协商一致，本次转让价格以截至 2023 年
2 月 28 日标的公司经审计净资产为参考，确定标的公司 51%股权的转让价格为人民币
5,897.68 万元。
六、本次交易的目的和影响
公司坚持健康、稳健的经营发展策略，自变更控股股东以来，对发展战略做出适度
调整，在原有业务板块的基础上，投资进入光伏新能源产业新赛道，在高效异质结电池
片及光伏组件、工商业储能方面进行研发、生产和销售。未来，光伏新能源业务板块有
望成为公司新的业绩增长点。
结合公司各业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦主业，公司拟对原有业务做优
化调整，出售持有的爱派客鞋业股权，以优化公司产业结构和业务布局，。本次交易完
成后，公司不再持有爱派客鞋业股权，爱派客鞋业不再纳入公司合并报表范围，本次交
易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
公司本次出售控股子公司股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有
利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不
构成重大不利影响。在综合考虑卓日鞋业的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价
支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。
七、独立董事意见
本次公司出售控股子公司爱派客鞋业有限公司51%的股权事项有利于公司优化资
产结构和资源配置，促进公司持续聚焦主业，进一步优化产业结构和业务布局，助推公
司的未来发展，具有必要性和合理性。本次交易定价公允合理，符合相关法律法规和规
范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会审议本次交易事项的审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司出售控股
子公司股权事项。
八、风险提示
2023 年 6 月 12 日，交易双方签署了《股权转让协议》，该交易事项尚需提交公司
股东大会审议通过后方可生效。《股权转让协议》能否通过公司股东大会的审议，或由
于客观条件变化，导致交易双方能否履约均存在不确定性，敬请投资者注意风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
4、审计报告
5、资产评估报告
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 13 日
