广东泉为科技股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称《证券发行管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《广东泉为科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东泉为科技股份有限公司独立董事工作
细则》等相关规定，作为广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立的判断立场，在审议有
关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第四届董事会第十五次会议相关议案发
表如下意见：
    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行
股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    二、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
    我们认为公司本次调整向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《证券发
行管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次调整后的向特定对象发行
股票的定价原则、依据、方法和程序合理、切实可行，符合公司实际情况及认购对象的
自身安排，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    三、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
    经审阅公司就本次调整向特定对象发行股票方案的有关事宜编制的《广东泉为科技
股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》），我们
认为该《预案（修订稿）》具备可操作性，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现
状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际
情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
       四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
    经审阅公司就本次调整向特定对象发行股票方案的有关事宜编制的《广东泉为科技
股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（以下简称“《论证分析
报告（修订稿）》”），我们认为该《论证分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情
况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
       五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》
    经审阅公司就本次调整后向特定对象发行股票方案的有关事宜编制的《广东泉为科
技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认
为公司本次向特定对象发行股票募集资金将有助于公司提高抗风险能力，同时增强资金
实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升
公司的盈利能力，公司本次向特定对象发行股票的募集资金用途符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。
       六、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺的议案》
    我们认为公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行的分析，以及就
本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行股票摊薄即期回报的
风险提示符合公司的财务状况和实际情况；公司修订后的关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报将采取的填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际
经营情况和持续性发展的要求，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
       七、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜有效期的议案》
    鉴于本次发行方案有所调整，我们认为公司董事会提请股东大会延长授权董事会及
董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期有利于保障公司向
特定对象发行股票工作的持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    八、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东泉为绿能投资（海南）
有限公司（以下简称“泉为绿能”），根据《上市规则》的有关规定，本次向特定对象发
行股票构成关联交易，我们认为本次调整后的定价原则仍符合相关法律法规的规定，关
联交易定价公允合理，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》《广东泉
为科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，不会对公司独立性构成不利影响，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    九、《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泉为绿能，按本次调整后
的发行规模上限测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计泉为绿能拥有公司有表决
权股份的比例将超过 30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
    根据泉为绿能出具的承诺，泉为绿能已承诺其所认购的公司本次发行的股票自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的有关规定，泉为绿能符合《上市公司收
购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
    我们认为，公司董事会提请公司股东大会审议批准泉为绿能免于发出收购要约不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    十、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
    经审阅公司拟与泉为绿能签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们
认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。
    十一、《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》
    经审阅公司董事会编制的《广东泉为科技股份有限公司未来三年（2024-2026）股东
回报规划》（以下简称《回报规划》），我们认为该《回报规划》综合考虑了公司的盈利能
力、经营发展规划、 股东回报等实际因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为：上述相关议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，涉
及关联交易的事项，关联董事均已回避表决。该次董事会会议的召集、召开和表决程序
及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    上述议案涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意上述议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    十二、《关于聘任公司财务总监的议案》
    经核查，本次公司财务总监候选人的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法
有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    经审阅本次董事会聘任的公司财务总监候选人履历等相关资料，我们认为本次聘任
的财务总监具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未有因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的
情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》
规定的任职条件。
    因此，我们一致同意聘任徐珍英女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会届满时止。
    十三、《关于聘任公司副总经理的议案》
    经核查，本次公司副总经理候选人的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法
有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    经审阅本次董事会聘任的公司副总经理候选人张贵明先生的履历等相关资料，我们
认为本次聘任的副总经理具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；
未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公
司章程》规定的任职条件。
    因此，我们一致同意聘任张贵明先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会届满时止。
    十四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    经核查，本次公司董事会秘书候选人的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合
法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    经审阅本次董事会聘任的公司董事会秘书候选人张贵明先生的履历等相关资料，我
们认为本次聘任的董事会秘书具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处
分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》
和《公司章程》规定的任职条件。
    因此，我们一致同意聘任张贵明先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会届满时止。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东泉为科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       文   碧                   邹育飞                    王秀峰




                                                         2023 年 12 月 18 日