广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
证券代码：300716 证券简称：泉为科技 上市地点：深圳证券交易所
广东泉为科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年十二月
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等要求编制。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与
收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，
由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证
监会注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十五次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证
监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为泉为绿能，泉为绿能已与公司签
署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
拟以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案公告时，泉为绿能为公司的控股
股东，泉为绿能参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.00 元/股，为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股份数量不超过 35,000,000 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将
进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为
准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际认购情
况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交
所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行前，公司的控股股东为泉为绿能，实际控制人为褚一凡。本次
发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照本次发行对象泉为绿能拟认购的股份数量上限计算，根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，泉为绿能认购本次发行的股票触发要约收购义务。
因泉为绿能已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月
内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，泉为绿能可免于发出收购要约。
公司董事会已提请股东大会批准本次发行的认购对象免于发出要约。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 发行人的利润分配政
策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司股
东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7
二、本次发行的背景及目的 .................................................................................... 8
三、发行对象与公司的关系 .................................................................................... 9
四、本次向特定对象发行方案概要 ........................................................................ 9
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化 .................................................. 12
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .. 12
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 13
一、泉为绿能基本信息 .......................................................................................... 13
二、泉为绿能及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、诉讼情况
.................................................................................................................................. 14
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 .............. 14
四、认购资金来源 .................................................................................................. 16
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况 .......................................................................................................... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 17
一、泉为科技与泉为绿能签订的《附条件生效的股份认购协议》 .................. 17
二、泉为科技与泉为绿能签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
.................................................................................................................................. 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 24
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析 .................................................. 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 25
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 .............................. 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 .......................................................... 26
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
.................................................................................................................................. 26
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 27
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 27
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 28
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28
七、本次发行的相关风险 ...................................................................................... 28
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ........................................................... 30
一、公司现行利润分配政策 .................................................................................. 30
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .................................. 33
三、公司股东回报规划 .......................................................................................... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 38
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 .......................... 38
三、公司采取的填补回报的具体措施 .................................................................. 41
四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示 .......................... 42
五、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...................................................... 43
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 43
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的
具体承诺 .................................................................................................................. 43
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
泉为科技、发行人、公
指 广东泉为科技股份有限公司
司、本公司
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
泉为绿能 指 泉为绿能投资（海南）有限公司
国立控股 指 广东国立科技控股有限公司
国立科技 指 广东国立科技股份有限公司，泉为科技前称
《附条件生效的股份认 《广东国立科技股份有限公司与泉为绿能投资（海南）有
指
购协议》 限公司之附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认 《广东泉为科技股份有限公司与泉为绿能投资（海南）有
指
购协议之补充协议》 限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《广东泉为科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
本预案 指
（修订稿）》
董事会 指 广东泉为科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东泉为科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东泉为科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广东泉为科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《广东泉为科技股份有限公司未来三年（2024-2026）股东
股东回报规划 指
回报规划》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
股票 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股票
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，为四舍五入导致。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东泉为科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Quanwei Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：泉为科技
股票代码：300716
法定代表人：雷心跃
成立日期：2002 年 4 月 22 日
注册资本：160,020,000 元
注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
办公地址：上海市长宁区金钟路 999 号 C 幢易贸大楼 2 层
邮政编码：200335
电话：021-62306166
传真：021-60197573
网址：www.guoligroup.com.cn
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；
合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技
术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元
器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制
造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专
用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备
销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太
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阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件
零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；工程塑料及合成树脂制造；工
程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；鞋制造；制鞋原辅材料
销售；鞋帽批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；体育用品及器材制造；体育用
品及器材批发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、政策支持“双碳”战略，能源结构加速转型
2020 年，我国提出争取于 2030 年前实现“碳达峰”，2060 年前实现“碳中和”
的目标。2021 年 10 月，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出大力发
展新能源，全面推进太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式
并举，加快建设光伏发电基地；加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光
伏+”模式，推进光伏发电多元布局；到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量
达到 12 亿千瓦以上。在相关政策的推动下，我国能源结构正在加速转型，未来
光伏发电等清洁能源有望成为我国的主力能源。
2、光伏产业发展前景广阔
“双碳”目标背景下全球正处于能源结构转型的重要阶段，光伏发电作为重
要的清洁能源之一，将受益于能源转型及绿色消费复苏，未来继续保持增长态势，
市场容量进一步扩大。根据中国光伏行业协会数据，2022 年我国光伏新增装机
87.41GW，同比增长 59.3%，装机量再创新高；2022 年我国光伏组件产量达到
288.7GW，同比增长 58.8%，组件市场进一步放量；预计 2023 年全球光伏新增
装机量将达到 280-330GW，我国光伏新增装机量将达到 95-120GW，发展前景广
阔。
（二）本次发行的目的
1、公司业务拓展需要持续的资金投入
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
2022 年以来，随着国际投资和国际贸易环境发生较大变化，国内产业结构
不断优化调整，公司传统业务面临较大的转型压力。为了优化公司的资产结构，
增强公司的持续盈利能力，公司转型布局光伏新能源领域。近年来，我国光伏行
业发展迅速，随着行业产能的扩产及技术进步，行业内企业在商业模式创新、技
术研发、融资能力、运营管理、市场拓展等综合竞争力方面面临更加激烈的竞争。
公司作为新进入的市场主体，需要持续在生产经营中投入资金方可保持足够的竞
争力。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，进而提升公司的市场份
额和行业地位。
2、降低公司的经营与财务风险
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基
础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。另外，本次募集资
金用于补充流动资金和偿还有息借款后，公司现金流压力得到缓解，偿债能力将
得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、巩固公司控制权稳定
截至本预案公告日，公司的控股股东为泉为绿能，实际控制人为褚一凡。泉
为绿能直接持有公司 10.00%的股份，同时因接受国立控股不可撤销的表决权委
托，泉为绿能合计拥有公司有表决权股份比例为 22%。通过本次发行，以发行数
量上限 35,000,000 股计算，泉为绿能直接持有的公司股份及拥有的公司有表决权
股份比例将进一步提升，其中泉为绿能直接持股比例将达到 26.15%，合计拥有
表决权比例将达到 36.00%，本次发行有助于巩固褚一凡作为公司实际控制人的
地位，从而维护公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泉为绿能，其认购本次
发行的股票构成与公司的关联交易。泉为绿能情况详见本预案“第二节 发行对
象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在
通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选
择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为泉为绿能，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 10.00 元/股，为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
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变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行
相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与公
司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股票由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过
之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司的控股股东泉为绿能，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定，本次公司向泉为绿能发行股票构成关联
交易。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为泉为绿能，实际控制人为褚一凡。泉
为绿能直接持有公司 10.00%的股份，同时因接受国立控股不可撤销的表决权委
托，泉为绿能合计拥有公司有表决权股份比例为 22%。
通过本次发行，以发行数量上限 35,000,000 股计算，泉为绿能直接持股比例
将达到 26.15%，合计拥有公司有表决权股份比例将达到 36.00%，有助于进一步
巩固褚一凡作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司
稳定发展。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第
四届监事会第十四次会议审议通过；公司独立董事已召开第四届董事会独立董事
2023 年第三次专门会议审议通过上述相关事项，并对相关事项发表了明确同意
的独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、泉为绿能基本信息
（一）泉为绿能基本信息
名称 泉为绿能投资（海南）有限公司
法定代表人 褚一凡
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAC2AB7W1E
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源原动
设备制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业)；资源再生利用技术研发；储能技术服务；光伏设备及元器件制
经营范围
造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
经营期限 2022 年 10 月 14 日至无固定期限
海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创
注册地址
业园 A-321 号
（二）泉为绿能股权及控制关系
截至本预案公告日，泉为绿能的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
褚一凡 4,750.00 95.00
王剑 250.00 5.00
总计 5,000.00 100.00
截至本预案公告日，褚一凡女士直接持有泉为绿能 95.00%股权，同时担任
泉为绿能执行董事，能够依其持有的表决权对泉为绿能产生实质影响，褚一凡女
士为泉为绿能的控股股东及实际控制人。
（三）泉为绿能主营业务及最近三年经营状况
泉为绿能于 2022 年 10 月 14 日注册成立。截至本预案公告日，泉为绿能主
要系投资管理平台，自身未开展实际经营活动。
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（四）泉为绿能最近一年的主要财务数据
泉为绿能于 2022 年 10 月 14 日注册成立，成立至今未开展经营活动，主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 17,618.92 0.07
负债总额 16,444.30 70.86
净资产 1,174.62 -70.80
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -54.58 -70.80
注：以上财务数据未经审计。
二、泉为绿能及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、
诉讼情况
截至本预案公告日，泉为绿能自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关
的除外）。
截至本预案公告日，泉为绿能的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形（与证券市场明显无关的除外）。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情
况
（一）发行对象与公司的同业竞争情况
截至本预案公告日，泉为绿能及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务
之间不存在实质性的同业竞争。
为避免在未来的业务中与泉为科技产生实质性同业竞争，泉为绿能已出具承
诺如下：
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
“1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未
经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞
争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上
市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司
的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等
业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其
他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途
径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或
撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给
上市公司造成的损失予以赔偿。”
（二）发行对象与公司的关联交易情况
截至本预案公告日，泉为绿能为公司的控股股东，本次发行中泉为绿能认购
本次发行的股票构成与公司的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，泉为绿能已出具承
诺如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东泉为科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股
东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可
能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
15
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控
制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违
反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。”
四、认购资金来源
泉为绿能已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“1、本承诺人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自筹合
法资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本承诺人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。
2、有关本次发行的认购资金不存在上市公司或其利益相关方向本承诺人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本承诺人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
4、本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与泉为绿能及其控股股东、实际控制人之间
的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制
度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、泉为科技与泉为绿能签订的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：广东国立科技股份有限公司
乙方（认购人）：泉为绿能投资（海南）有限公司
签订时间：2023 年 1 月 18 日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方
式向认购人发行不超过 44,805,600 股人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00
元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量上限以证监会关于本次发行的相关同意注
册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人
士根据发行人股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行聘请的保
荐机构（“保荐机构”）协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认购股
份数量。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据
证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第三届
董事会第十八次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为
12.75 元/股。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公
式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后认购价格，P0 为调整前认购价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，在总认
购金额不超过 57,127.14 万元的前提下，认购发行人本次发行的全部股票，最终
认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、
证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购
人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公
司流动资金和偿还有息借款。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发
行的股票。
（三）认购金额的支付
在本协议约定的相关条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认
购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐
机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（缴款日）前将全部认购金额以银行转
账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（四）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即
认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月不得转让。
2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的
股份亦应受到本协议上述锁定期条款的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据
发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人
承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法
律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及
深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失
的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约
方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），
并在本协议终止条款约定的情形下，有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意，如因(i)本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的
决议通过；(ii)本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会同
意注册；或(iii)本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导
致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民
事赔偿责任。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
3、认购金额返还：本协议生效后，如发行人(i)违反本协议的规定，未能及
时向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的；或(ii)因有关法律法规、政
策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议
规定的全部或部分认购股份的，发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利
息（如有）返回至认购人的资金账户，并承担相应的违约责任（如有）。
4、继续履行：双方确认并同意，仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之
违约。因此，除要求损害赔偿外，守约方有权根据相关法律的规定要求违约方就
其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。
5、不可抗力：因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗
力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，以减
轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，
任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履行本
协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
（六）生效、修改和终止
1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部
实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
(a) 发行人董事会审议通过本次发行事宜；
(b) 发行人股东大会审议通过本次发行事宜；
(c) 本次发行获得深交所审核通过；
(d) 本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部
门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，
并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
(a) 双方协商同意终止本协议；
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
(b) 发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行；
(c) 本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取
得的核准文件因任何原因失效；
(d) 在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行
实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不
同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
(e) 在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方
发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约
方终止本协议；
(f) 在发行日发生前，一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，在受影
响的一方符合本协议不可抗力条款约定的前提下，该方书面通知另一方终止本协
议。
在本协议终止后，本协议第八条至第十条及第十二条的约定将持续有效；任
何一方均有权根据相关条款就另一方在本协议终止前的违约行为追究违约方的
违约责任。
二、泉为科技与泉为绿能签订的《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》
鉴于发行人名称于 2023 年 3 月 7 日由“广东国立科技股份有限公司”变更为
“广东泉为科技股份有限公司”，且根据发行人的融资计划及泉为绿能的资金安排，
发行人拟调整向泉为绿能发行股份的数量及募集资金金额，发行人与泉为绿能签
订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：广东泉为科技股份有限公司
乙方（认购人）：泉为绿能投资（海南）有限公司
签订时间：2023 年 12 月 18 日
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协该议的约定以向特定对象发行股票的
方式向认购人发行不超过 35,000,000 股（含本数）人民币普通股股票，每股面值
人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次发行的
股票上限以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数
量为准，最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权和发行时的实际认购
情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定，并由此确定认购人最终的
认购金额和认购股份数量。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第四届
董事会第十五次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为 10.00 元/股，为定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，在总认
购金额不超过 35,000.00 万元（含本数）的前提下，认购发行人本次发行的全部
股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、
证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购
人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（三）补充协议的生效、终止或解除
本补充协议经双方签署后成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日
起生效；如《附条件生效的股份认购协议》解除或终止，则本补充协议亦解除或
终止。
（四）其他事项
本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充与修改，本补充协议与
《附条件生效的股份认购协议》所约定内容不一致的，以本补充协议约定内容为
准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数）。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借
款。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、满足公司业务拓展的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还有息借款。公司所处的光伏新能源行业是资金密集型
行业，公司需要通过外部融资来支撑生产经营、技术创新和未来发展，以提高盈
利水平，增强综合实力。
2、向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，募集资金用于补充流
动资金和偿还有息借款，公司现金流压力得到缓解，偿债能力将得到改善，公司
整体抗风险的能力进一步提高。
（二）本次募集资金投资的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，符
合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续
发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规关于募集资金运用的相
关规定，具备可行性。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的资本实力得到增强，资金实力得到提升，为公司经营
提供有力的支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续
发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，现金流压力得
到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，符合相关法
律法规规定，能够满足公司的实际发展需求，有利于改善公司财务状况，提高
公司综合竞争力和整体抗风险能力，符合全体股东的利益。因此，本次发行股
票募集资金使用具有必要性及可行性。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金和偿还有息借款。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞
争力、加快规模化发展、提升企业综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公
司现有业务及资产的整合。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构
的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款。通过本次发行，公司
的资本实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，夯实公司在业务布局、
财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实
现跨越式发展创造良好条件。
（二）本次发行对公司章程的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为 160,020,000 股。本次发行完成后，公
司股本将相应增加，以发行数量上限 35,000,000 股计算，公司股本总额将增加至
19,502.00 万股。公司将按照最终发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行
修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东为泉为绿能，实际控制人为褚一凡。泉
为绿能直接持有公司 10.00%的股份，同时因接受国立控股不可撤销的表决权委
托，泉为绿能合计拥有公司有表决权股份比例为 22%。通过本次发行，以发行数
量上限 35,000,000 股计算，泉为绿能直接持有公司股份的比例将变更为 26.15%，
合计拥有公司有表决权股份比例将变更为 36.00%。有助于进一步巩固褚一凡作
26
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
为实际控制人的地位，其他股东持股比例将相应稀释。因此，本次发行不会导致
公司实际控制人控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息借
款，公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，现金流压力得
到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。
（二）对盈利能力的影响
通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资
金支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基
础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款后，公司货币资金余额和筹
资活动产生的现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金
需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，泉为绿能持股比例将得到提高，褚一凡女士作为实际控制
人的地位将进一步得到巩固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，
本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司
与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联
交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“三、本次发行完成后，
发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，公司不会因本
次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不
会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继
续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违
规担保行为，以确保广大投资者的利益。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 78.00%。按募集资金 35,000.00
万元，并全部用于补充流动资金测算，公司资产负债率将下降至 63.68%，本次
发行能够一定程度降低公司负债规模和财务成本，不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，亦不会导致公司负债比例过低，财务成本不合理
的情况。
七、本次发行的相关风险
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）管理风险
本次发行完成后，公司资本实力得到加强，经营规模也将有望扩张，在经营
管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求。公司如不能
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及完善管理理念、管理流程和内
部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）即期回报被摊薄的风险
在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加，资产负债
率将有所下降，偿债能力指标进一步优化。但公司市场竞争能力增强体现至盈利
结果需要一定时间，短期内公司盈利可能无法与股本和净资产保持同步增长，因
此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险，特此提醒投资者
关注。
（三）审批风险
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述
程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒
投资者关注相关审批风险。
（四）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（二）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合
或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司利润分配的具体条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）当年度经营性现金流为正值；
（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
2、股票股利分配条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
31
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所
属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以
上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请
股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东
大会提供便利。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配
政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
32
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和
其他形式的分配。
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其
他形式的分配。
2023 年 4 月 21 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022
年度利润分配预案>的议案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和
其他形式的分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2022年 2021年 2020 年
现金分红金额（含税） - - -
33
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
归属于母公司所有者的净利润 731.92 -24,153.41 -31,730.37
当年现金分红占归属于母公司所有者
- - -
的净利润的比例
注：2020 年至 2022 年公司未进行现金分红，主要系公司截至 2020 年末、2021 年末和
2022 年末的累计未分配利润均为负数，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障
公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，未进行利润分配。
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营亏损且未分配利润为负数未进行现金
分红。
三、公司股东回报规划
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》以
及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结
合公司的实际情况，2023 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第十五次会议和第
四届监事会第十四次会议审议通过了《广东泉为科技股份有限公司未来三年
（2024-2026）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，
建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划在符合国家相关法律法规及相关规定的前提下，充分重视
对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
34
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研
究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件：
A、公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
35
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
B、公司累计可供分配利润为正值；
C、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
D、当年度经营性现金流为正值；
E、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）股票股利分配条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司
所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
（2）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一
以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整
（1）公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
（2）董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经
二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提
请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
（3）股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股
东大会提供便利。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分
配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑股东回报规划第一条所列各项因素，
以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润
分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据股东回报规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
股东回报规划未尽事宜，公司依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。公司股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实
施。
37
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文
件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
2、假定本次发行方案于 2024 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量为 35,000,000 股，募集资金总量为 35,000.00 万元，不
考虑扣除发行费用等因素的影响；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模
将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
5、假设 2024 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本变
化的因素。
6、假设 2024 年实现的归属于母公司所有者的净亏损及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：（1）较 2023 年持平；（2）较 2023
年减少 10%；（3）较 2023 年增加 10%（2023 年 1-9 月份扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润分别为-10,797.75 万元和-12,321.86 万元，年化
处理后为-14,397.00 万元和-16,429.15 万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2024
年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设 2024 年期末归属于母公司所有者权益=2024 年期初归属于母公司所
有者权益+2024 年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资
收益）、生产经营等的影响。
9、假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年、2024 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023
年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报
措施不构成对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2024 年度/2024.12.31
项目 2023 年度/2023.12.31
发行前 发行后
总股本（万股） 16,002.00 16,002.00 19,502.00
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
本次发行股份数量（万股） 3,500.00
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
假设情形一：2024 年归属于上市公司股东的净亏损和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净亏损较 2023 年度持平。
2024 年度/2024.12.31
项目 2023 年度/2023.12.31
发行前 发行后
归属于上市公司股东的
-14,397.00 -14,397.00 -14,397.00
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -16,429.15 -16,429.15 -16,429.15
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8997 -0.8997 -0.8836
基本每股收益（扣除非
-1.0267 -1.0267 -1.0083
经常损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.8997 -0.8997 -0.8836
稀释每股收益（扣除非
-1.0267 -1.0267 -1.0083
经常损益后）（元/股）
注：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司对 2023 年和 2024 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设情形二：2024 年归属于上市公司股东的净亏损和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净亏损较 2023 年度减少 10%。
2024 年度/2024.12.31
项目 2023 年度/2023.12.31
发行前 发行后
归属于上市公司股东的
-14,397.00 -12,957.30 -12,957.30
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -16,429.15 -14,786.24 -14,786.24
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8997 -0.8097 -0.7952
基本每股收益（扣除非
-1.0267 -0.9240 -0.9075
经常损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.8997 -0.8097 -0.7952
稀释每股收益（扣除非
-1.0267 -0.9240 -0.9075
经常损益后）（元/股）
注：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司对 2023 年和 2024 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设情形三：2024 年归属于上市公司股东的净亏损和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净亏损较 2023 年度增加 10%。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
2023 年度/2023.12.31
项目 2022 年度/2022.12.31
发行前 发行后
归属于上市公司股东
-14,397.00 -15,836.70 -15,836.70
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -16,429.15 -18,072.07 -18,072.07
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.8997 -0.9897 -0.9720
基本每股收益（扣除非
-1.0267 -1.1294 -1.1091
经常损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.8997 -0.9897 -0.9720
稀释每股收益（扣除非
-1.0267 -1.1294 -1.1091
经常损益后）（元/股）
注：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，并不构成公司对 2023 年和 2024 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司采取的填补回报的具体措施
根据上述测算，公司本次发行股票将摊薄亏损，导致每股收益出现正向变化。
但如果公司未来年度扭亏为盈，则本次发行可能摊薄未来回报。
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强经营管理，提高资金运营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理
等作出了明确规定。
41
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事、监事能够充分有效行使相应权
利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和
内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控
风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情
况，制订了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。本次发行完成后，公
司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资
者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
四、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，
因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，特此提醒投
资者关注。
本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次发
行完成后，公司的资金实力将得到提升，本次发行的顺利实施将有利于提升公司
的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投
资回报，促进公司持续、稳定发展。
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广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
五、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请详见本预案
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有
息借款，有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能
力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
公司的业务范围不因本次发行发生改变。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补
回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及其指定的披
露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所、中国上市公司协会
的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
43
广东泉为科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会等监管机构的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司控股股东为泉为绿能，实际控制人为褚一凡。泉为绿能、褚一凡对公司
本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18 日
44
