江西新余国科科技股份有限公司
法人治理制度的《股东大会议事规则》等十四个制度修订
对照表
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律、法规规定并结合公司实际情况，拟对公司法人治理与规范运作内控制度部分内容进行
修订。
2023 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了修订
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管
理制度》《募集资金使用管理制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议
事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《信息披露
事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《内部审计工作制度》《独
立董事年报工作制度》十四个制度。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外
担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。以下附件为相关制度具体修订内容：
一、《股东大会议事规则》
1
《股东大会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十七条 ...... 第十七条 ......
（一）最近三年内受到中国证监会行政 （一）最近三十六个月内受到中国证监
处罚； 会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开 （二）最近三十六个月内受到证券交易
谴责或者三次以上通报批评； 所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违 （四）重大失信等不良记录。
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
第三十三条 股东大会就选举 2 名以上 第三十三条 股东大会就选举 2 名以上
董事（包括独立董事）和监事进行表决时，根 董事（包括独立董事）和监事进行表决时，根
据公司章程的规定，实行累积投票制。 据公司章程的规定，实行累积投票制。
...... 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，还应当对中小股东表决情况单独计票并
披露。
......
第五十九条 本规则自股东大会审议通 第五十九条 本规则自股东大会审议通
过之日起生效并实施；其中部分规定应于公 过之日起生效并实施。
司首次公开发行股票并在创业板上市后适用
的，从其规定。
二、《董事会议事规则》
《董事会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董 第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董
事组成，其中有 3 名董事为独立董事，不设 事组成，其中有 3 名董事为独立董事，不设
职工代表董事。 职工代表董事。公司独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并 第六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务，董 可在任期届满前由股东大会解除其职务，董
事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，
同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过六年。
但连任时间不得超过六年。 董事应当严格执行并督促高级管理人员
执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应
当及时向董事会报告，提请董事会采取应对
措施：
2
（一）实施环境、实施条件等出现重大
变化，导致相关决议无法实施或者继续实施
可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重
大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》第 2.2.9 条、第 2.2.13
条、第 2.2.14 条和第 3.5.17 条，《上市公
司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。公司未作出说明或者及时
披露的，独立董事可以直接向中国证监会和
证券交易所报告。
第七条 首届董事候选人由发起人分别 第七条 首届董事候选人由发起人分别
提名；以后各届董事会换届改选或者现任董 提名；以后各届董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持 事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持
有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可 有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人。 董事候选人或者增补董事的候选人。
...... 独立董事候选人可以由董事会 、监事
公司上市后，选举二名及以上董事时，应 会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
根据《累积投票制度实施细则》实行累积投票 上的股东提名。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
制度。
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
......
公司选举二名及以上董事时，应根据《累
积投票制度实施细则》实行累积投票制度。
第九条 ...... 第九条 ......
（三）公司与关联人发生的交易达到下 （三）公司与关联人发生的交易达到下
列标准的事项，公司应当及时披露并由董事 列标准的事项，公司应当及时披露并由董事
会审议批准： 会审议批准：
...... ......
2、公司与关联法人发生的金额在 300 2、公司与关联法人发生的金额在 300
万元（含 300 万元）至 1000 万元之间，且 万元（含 300 万元）至 3000 万元之间，且
占公司最近一期经审计净资产值 0.5%（含 占公司最近一期经审计净资产值 0.5%（含
0.5%）至 5%之间的关联交易。 0.5%）至 5%之间的关联交易。
...... ......
第十条 董事会每年至少召开两次会议， 第十条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集和主持，应于会议召开 10 日前 由董事长召集和主持，应于会议召开 10 日前
以书面方式通知与会人员。 以书面方式通知与会人员。董事会会议按规
3
定事先通知所有董事，并提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、董事会
专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议
审议情况（如有）等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求
补充相关会议材料。
第十二条 董事会召开临时董事会会议 第十二条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为邮件、电子邮件、传真或电话或 的通知方式为邮件、电子邮件、传真或电话或
其他经董事会认可的方式，并应于会议召开 其他经董事会认可的方式，并应于会议召开
2 日前以前述通知方式通知全体董事和监 三日前以前述通知方式通知全体董事和监
事。 事。
第十三条 董事会会议以现场召开为原 第十三条 董事会会议以现场召开为原
则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时， 则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，董 意，必要时也可以依照程序通过视频、电话、
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 传真或者电子邮件表决等方式召开，董事会
行的方式召开。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
...... 方式召开。
......
第十四条 董事会会议应有事先拟定的 第十四条 董事会会议应有事先拟定的
议题。董事会会议通知应提供充分的会议材 议题。董事会会议通知应提供充分的会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事 料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况等董事对议案进行表决所需的 事前认可情况等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的 所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相 问询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。当 2 名或 2 名以上独立董事认 关会议材料。当 2 名及以上独立董事认为董
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书 事会会议材料不完整、论证不充分或者提供
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
公司董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
4
第二十三条 公司董事会设立审计委员 第二十三条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应 照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
业人士。 司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第二十四条 董事会议案的提交程序： 第二十四条 董事会议案的提交程序：
...... ......
(三）议案提交：议案拟订完毕，应由董 (三）议案提交：议案拟订完毕，应由董
事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方 事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方
面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交 面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交
董事会讨论决定。 董事会讨论决定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第四十二条 董事连续两次非因公未亲 第四十二条 董事连续两次非因公未亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席代为出席董
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在
会免除职务。 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
...... 会解除该董事职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
......
第五十条 董事在审议对外提供财务资 第五十条 董事在审议对外提供财务资
助议案前，应当积极了解被资助方的基本情 助议案前，应当积极了解被资助方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况 况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况
等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对 等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对
提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿 提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿
还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判 还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
断。 断。
公司董事会审议提供财务资助事项时，
应当充分关注提供财务资助的原因，在对被
资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、
5
偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能
力情况等进行全面评估的基础上，披露该财
务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保
荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务
资助事项的合法合规性、公允性及存在的风
险等发表意见。
第七十六条 本规则自股东大会审议通 第七十六条 本规则自股东大会审议通
过之日起生效并实施；其中部分规定应于公 过之日起生效并实施。
司首次公开发行股票并在创业板上市后适用
的，从其规定。
三、《关联交易管理制度》
《关联交易管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十条 公司关联交易应当遵循以下基 第十条 公司关联交易应当遵循以下基
本原则： 本原则：
...... ......
（六）公司董事会应当根据客观标准判 （六）公司董事会应当根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利，必要时应当 断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交 聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交
易标的进行评估和审计。 易标的进行评估和审计。
公司交易与关联交易行为应当合法合
规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交
易非关联化规避相关审议程序和信息披露义
务。相关交易不得存在导致或者可能导致公
司出现被控股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性资金占用、为关联人违规提供担
保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第十九条 公司与关联人发生的交易达 第十九条 公司与关联人发生的交易达
到下列标准的事项，公司应当及时披露并由 到下列标准的事项，公司应当及时披露并由
董事会审议批准： 董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （一）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），需经公司董事会批准。 保除外），需经公司董事会批准。
（二）公司与关联法人发生的金额在 （二）公司与关联法人发生的金额在
300 万元（含 300 万元）至 1000 万元之 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元之
间，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5% 间，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%
（含 0.5%）至 5%之间的关联交易。 （含 0.5%）至 5%之间的关联交易。
...... ......
第二十一条 公司不得直接或者通过子 第二十一条 公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、总经理及其他高级管理 公司向董事、监事、总经理及其他高级管理
人员提供借款。 人员提供借款。
...... ......
本条所称关联参股公司，是指由公司参 本条所称关联参股公司，是指由公司参
股且属于《创业板上市规则》规定的上市公 股且属于《创业板上市规则》规定的公司的
6
司的关联法人。 关联法人。
第二十三条 公司拟进行须提交股东大 第二十三条 应当披露的关联交易应当
会审议的关联交易，应当在提交董事会审议 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事 事会审议。
事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第三十五条 公司披露的关联交易公告 第三十五条 公司披露的关联交易公告
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
...... ......
（二）独立董事的事前认可情况和独立 （二）独立董事、保荐机构发表的独立
董事、保荐机构发表的独立意见； 意见（如适用）；
...... ......
第四十四条 本制度自股东大会审议通 第四十四条 本制度自股东大会审议通
过之日起生效并实施；其中部分规定应于公 过之日起生效并实施。
司首次公开发行股票并在创业板上市后适用
的，从其规定。
四、《融资与对外担保管理制度》
《融资与对外担保管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第五条 公司独立董事、保荐机构或者独 第五条 公司独立董事应在年度报告中，
立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外 对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会 规定情况进行专项说明，并发表独立意见（如
计师事务所对公司累计和当期对外担保情况 适用）。
进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。公司独立董事应在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第十八条 对外担保的信息披露 第十八条 对外担保的信息披露
…… ……
（四）公司独立董事应在年度报告中，对 （四）公司独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 定情况进行专项说明，并发表独立意见（如适
…… 用）。
……
五、《募集资金使用管理制度》
《募集资金使用管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
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第十条 公司应当按照发行申请文件中 第十条 公司应当审慎使用募集资金，
承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金
形时，公司应当及时报告交易所并公告。 投向，不得变相改变募集资金用途。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第二十一条 第二十一条
…… ……
公司实际募集资金净额超过计划募集资 公司实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补 金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补
充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累 充流动资金和归还银行借款，应当每 12 个月
计金额不得超过超募资金总额的 30%。 内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还 超募资金用于永久补充流动资金和归还
银行借款的，应当经公司董事会和股东大会 银行借款的，应当经公司董事会和股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董 审议批准，并提供网络投票表决方式。保荐机
事、保荐机构须发表明确同意意见并披露。 构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月 并披露，且应当符合以下要求：
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 （一）用于永久补充流动资金和归还银
助并披露。 行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
…… 超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月
内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
……
第二十二条 …… 第二十二条 ……
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 （三）导致流动资金不足的原因、闲置募
额及期限； 集资金补充流动资金的金额及期限；
…… ……
（六）交易所要求的其他内容。 （六）证券交易所要求的其他内容。
……
第二十三条 公司最晚应在募集资金到 第二十三条 公司最晚应在募集资金到
账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际 账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划，提交董事会审议通过后及时披露。使用 划，科学、 审慎地进行项目的可行性分
计划公告应当包括下列内容： 析，提交董事会审议通过后及时披露。使用
…… 计划公告应当包括下列内容：
（三）独立董事和保荐机构关于超募资 ……
金的使用计划合理性、合规性和必要性的独
立意见。 （三）保荐机构或者独立财务顾问关于
…… 超募资金的使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
……
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第二十五条 公司将募集资金用作以下 第二十五条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由独立 事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾 会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确
问发表明确同意意见： 同意意见：
…… ……
第四十六条 本制度由公司股东大会审 第四十六条 本制度由公司股东大会审
议通过后自公司首次公开发行股票并在创业 议通过后生效并实施。
板上市之日起生效并实施。
六、《董事会战略委员会议事规则》
《董事会战略委员会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十三条 证券事务部应当负责将会议 第十三条 证券事务部应当负责将会议
通知于会议召开前 2 日（特殊情况 除外）以 通知于会议召开前三日（特殊情况除外）以
书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关 书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关
人员。会议通知的内容应当包括会议举行的 人员。公司原则上应当不迟于战略委员会会
方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时 议召开前三日提供相关资料和信息。会议通
间及有关资料。 知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、通知发出时间及有关资
料。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会 第十五条 委员会委员应当亲自出席会
议。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交 议。委员因故不能亲自出席会议时， 应当事
由该委员签字的授权委托书，委托委员会其 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应 委托其他独立董事代为出席。 授权委托书应
明确授权范围和期限。一名委员不能同时接 明确授权范围和期限。一名委员不能同时接
受两名以上其他委员委托。 受两名以上其他委员委托。
…… ……
第十九条 委员会会议一般应以现场会 第十九条 委员会会议一般应以现场会
议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委 议方式召开。遇有特殊情况，在保证全体参会
员能够充分发表意见的条件下，经委员会召 委员能够充分沟通并发表意见的前提下，经
集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯 委员会召集人同意，必要时可依照程序采用
方式的，委员会委员应当在会议通知要求的 视频、电话或者其他方式召开。采用通讯方
期限内向董事会提交对所议事项的书面意 式的，委员会委员应当在会议通知要求的期
见。 限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十六条 委员会会议应当制作会议 第二十六条 委员会会议应当按规定制
记录。会议记录由证券事务部制作，包括以下 作会议记录。独立董事的意见应当在会议记
内容： 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
…… 认。会议记录由证券事务部制作，包括以下内
容：
……
第三十条 本规则自董事会审议通过之 第三十条 本规则自董事会审议通过之
日起施行。本规则有关规定应于公司首次公 日起施行。
9
开发行股票并在创业板上市后适用的，从其
规定。
七、《董事会提名委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第八条 提名委员会的主要职责权限： 第八条 公司董事会提名委员会负责
（一）根据公司经营活动情况、资产规 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
会提出建议； 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的 建议：
选择标准和程序，并向董事会提出意见或者 （一）提名或者任免董事；
建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
级管理人员的人选； 和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事、高级管理人员的候选人 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
进行审查、核查，并提出意见或者建议； 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
（五）董事会授予的其他事宜。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十三条 提名委员会会议由提名委员 第十三条 提名委员会会议由提名委
会委员提议召开。会议通知应在会议召开前 员会委员提议召开。会议通知应在会议召开
两天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体 前三天以专人送达、传真、邮寄等方式通知
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
席时可委托其他一名独立董事委员主持。 不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。公司原则上应当不迟于提名委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
主任委员应当在会议上做出说明。会议通知
的内容应当包括会议举行的方式、时间、地
点、会期、议题、通知发出时间及有关资
料。
第十六条 提名委员会会议表决方式为 第十六条 提名委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 举手表决或投票表决；委员会会议以现场召
讯表决的方式召开。 开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
…… 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
……
第十九条 提名委员会会议应当有记 第十九条 提名委员会会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
保存，保存期限不少于 10 年。 议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。
10
第二十四条 本规则自董事会审议通过 第二十四条 本规则自董事会审议通过
之日起施行。本规则有关规定应于公司首次 之日起施行。
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
后适用的，从其规定。
八、《董事会审计委员会议事规则》
《董事会审计委员会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第四条 审计委员会委员由董事长、二分 第四条 审计委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。 提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 公司董事会审计委员会负责审
（一）监督及评估外部审计工作，提议 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
聘请或更换外部审计机构； 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）监督及评估内部审计工作，负责 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
内部审计与外部审计的协调； 会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 （一）披露财务会计报告及定期报告中
意见； 的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）协调管理层、内部审计部门及相 的会计师事务所；
关部门与外部审计机构的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法 （四）因会计准则变更以外的原因作出
律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
其他事项。审计委员会应当就其认为必须采 更正；
取的措施或者改善的事项向董事会报告，并 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
提出建议。 和公司章程规定的其他事项。
…… ……
第十一条 …… 第十一条 ……
审计委员会向董事会提出聘请或更换外 审计委员会向董事会提出聘请或更换外
部审计机构的建议，审核外部审计机构的审 部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股 计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、
东、实际控制人或者董事、监事及高级管理 实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
人员的不当影响。 的不当影响。
…… ……
第十二条 审计委员会会议分为例会和 第十二条 审计委员会会议分为例会和
临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召 临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召
开一次，临时会议由审计委员会委员提议召 开一次，临时会议由审计委员会委员提议召
开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由 开。审计委员会每季度至少召开一次会议，
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
其他一名委员（独立董事）主持。 要时，可以召开临时会议。会议召开前五天
须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
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审计委员会定期会议应于会议召开前五
日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会
议应于会议召开前三日（不包括开会当日）
发出会议通知。公司原则上应当不迟于审计
委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
会议通知的内容应当包括会议举行的方式、
时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有
关资料。
第十八条 审计委员会会议应当有记录， 第十八条 审计委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出
议记录由公司董事会秘书保存。 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 本规则自董事会审议通过 第二十二条 本规则自董事会审议通过
之日起施行。本规则有关规定应于公司首次 之日起施行。
公开发行股票并在创业板上市后适用的，从
其规定。
九、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会
权限： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）研究董事与高级管理人员考核的 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
标准，进行考核并提出建议； 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）研究和审查董事、高级管理人员 出建议：
的薪酬政策与方案，根据董事、总经理及其 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 （二）制定或者变更股权激励计划、员
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
平制定薪酬政策与方案，薪酬计划或方案主 条件成就；
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 属子公司安排持股计划；
（三）拟订公司股权激励计划或方案， （四）法律、行政法规、中国证监会规定
并对其进行考核和管理。股权激励计划应包 和公司章程规定的其他事项。
括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
数量、授予价格及其确定的方式、行权时间 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
限制或解锁期限等主要内容； 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
（四）审查公司董事（非独立董事）、总 体理由，并进行披露。
经理及其他高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进
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行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪 第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪
酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前 酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前
七天须通知全体委员，会议由主任委员主持， 七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员 主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。 （独立董事）主持。公司原则上应当不迟于战
略委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。 采取通讯表决的方式召开。委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应
当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 中载明，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 本规则自董事会审议通过 第二十八条 本规则自董事会审议通过
之日起施行。本规则有关规定应于公司首次 之日起施行。
公开发行股票并在创业板上市后适用的，从
其规定。
十、《信息披露事务管理制度》
《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第二条 ...... 第二条 ......
（三）持有、控制上市公司 5% 以上股份 （三）持有、控制公司 5% 以上股份的股
的股东及其关联人； 东及其关联人；
...... ......
第十二条 定期报告： 第十二条 定期报告：
…… ……
（八）公司的财务会计报告被出具非标 （八）公司的财务会计报告被出具非标
准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公 准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以 －非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以
下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报 下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报
送定期报告的同时向证券交易所提交下列文 送定期报告的同时向证券交易所提交下列文
件： 件：
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1、董事会针对该审计符合第 14 号编报 1、董事会针对该审计符合第 14 号编报
规则要求的做出的专项说明，审议此专项说 规则要求的做出的专项说明，审议此专项说
明的董事会决议以及决议所依据的材料； 明的董事会决议以及决议所依据的材料；
2、独立董事对审计意见涉及事项的意 2、监事会对董事会有关说明的意见和
见； 相关的决议；
3、监事会对董事会有关说明的意见和 3、负责审计的会计师事务所及注册会
相关的决议； 计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项
4、负责审计的会计师事务所及注册会 说明；
计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项 4、中国证监会和证券交易所要求的其
说明； 他文件。
5、中国证监会和证券交易所要求的其 ……
他文件。 （十一）公司董事会应当确保公司定期
…… 报告按时披露。定期报告未经董事会审议、
（十一）公司董事会应当确保公司定期 董事会审议未通过或者因故无法形成有关董
报告按时披露，因故无法形成有关定期报告 事会决议的，公司应当披露具体原因和存在
的董事会决议的，应当以董事会公告的方式 的风险、董事会的专项说明。
对外披露相关事项，说明法形成董事会决议
的具体原因和存在的风险，并披露独立董事
意见。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。
第七十五条 本制度与有关法律、法规、 第七十五条 本制度与有关法律、法规、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规 规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票
则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文 上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规
件和《深圳证券交易所股票上市规则》执行。 范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》执行
第七十七条 本制度由董事会审议通过 第七十七条 本制度由董事会审议通过
之日后自公司首次公开发行股票并在创业板 之日后生效并实施。
上市之日起生效并实施。
十一、《董事会秘书工作细则》
《董事会秘书工作细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第六条 董事会秘书的主要职责： 第六条 董事会秘书的主要职责：
…… ……
（八）《公司法》、《证券法》、中国 （八）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和交易所要求履行的其他职责。 证监会和交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 公司董事会秘书空缺期间， 第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时 行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 董事会秘书人选。
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事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
事会秘书职责。 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司
正式聘任董事会秘书。
十二、《独立董事工作制度》
《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步完善江西新余国科科 第一条 为进一步完善江西新余国科科
技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的 构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的
作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中 公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中
国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳 国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
业板上市公司规范运作》并结合《江西新余国 2 号—创业板上市公司规范运作》并结合《江
科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司 西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简
章程”）制定本工作制度（以下简称“本制 称“公司章程”）制定本工作制度（以下简称
度”）。 “本制度”）。
第二条 本制度所指独立董事是指不在 第二条 本制度所指独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
判断的关系的董事。 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事负有《公司法》、 第三条 公司独立董事负有《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法 《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法
律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事 律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事
的一般义务。独立董事对本公司及全体股东 的一般义务。独立董事对本公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。 负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第六条 独立董事原则上最多在五家上 第六条 独立董事原则上最多在三家境
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
和精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三 第七条 董事会成员中应当至少包括三分
分之一独立董事，且人数不得少于二名。 之一独立董事，且至少包括一名会计专业人
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公司董事会下设薪酬与考核、审计、提 士。
名、战略等委员会的，其中审计委员会、提名 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 名、战略等委员会，其中审计委员会、提名委
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
应当为会计专业人士。 多数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第十条 担任独立董事应当符合下列基 第十条 担任独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性； （二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他 （五）具有良好的个人品德，不存在重
条件。 大失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 （六）法律、行政法规、中国证监会规
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
织的培训。 其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个人
品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情
形。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下 第十一条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
16
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 系；
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 （二））直接或者间接持有公司已发
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
（二）直接或间接持有公司已发行股 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 （三）在直接或者间接持有公司已发
自然人股东及其直系亲属； 行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
（三）在直接或间接持有公司已发行 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 （四）在公司控股股东、实际控制人
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（四）在公司控股股东、实际控制人 女；
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控
（五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务 控股股东、实际控制人任职的人员；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 （六）为公司及其控股股东、实际控
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
责人； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（六）在与公司及其控股股东、实际 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
来的单位任职，或者在有重大业务往来单位 董事、高级管理人员及主要负责人；
的控股股东单位任职； ......
...... （十八）中国证监会认定的其它人员。独
（十八）中国证监会认定的其它人员。独 立董事若发现所审议事项存在影响其独立性
立董事若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间 出现明显影响独立性的情形的，应及时通知
出现明显影响独立性的情形的，应及时通知 公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。 前款第四项至第六项中的公司控股股
在公司连续任职独立董事已满六年的， 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
为公司独立董事候选人。 定未与公司构成关联关系的企业。上述“直
系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会
关系” 是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及证券交易所所其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
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每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或 第十二条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前 第十三条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。独立董事的提名 应当征得被提名人的同意。独立董事的提名
人在提名前，原则上应当取得证券交易所认 人在提名前，原则上应当取得证券交易所认
可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书 可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书
面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证 面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证
券交易所认可的独立董事资格证书，并予以 券交易所认可的独立董事资格证书，并予以
公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学 公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 重大失信等不良记录等情况，并对其担任独
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
声明。 独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。 司董事会应当按照规定公布上述内容。公司
董事会提名委员会应当对独立董事被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，披露《独立董
事提名人声明》《独立董事候选人声明》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并
按照深证证券交易所的要求报送独立董事资
格审查的有关材料，包括《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》等文件。公司董
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事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出 第十八条 独立董事应当亲自出席董事
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
以撤换。 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
独立董事任期届满前，公司可以经法定 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
程序解除其职务。提前免职的，公司应将其 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
董事认为公司的免职理由不当的，独立董事 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
应当及时向证券交易所报告。 大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十条 独立董事在任期届满前可以 第二十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。 提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 事项予以披露。
立董事所占的比例低于本制度规定的最低要 如因独立董事辞职或者被解除职务导致
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
立董事填补其缺额后生效。 占的比例低于本制度规定的最低要求或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司 第二十二条 独立董事应当在董事会中
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
外，还行使以下特别职权： 用，按照法律法规、中国证监会和公司章程
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 的规定，履行以下职责：
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 （一）参与董事会决策并对所议事项发
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 表明确意见；
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董事事前认可； （二）对公司与其控股股东、实际控制
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 益冲突事项，即应当披露的关联交易、公司
据。 及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
事务所； 措施、披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或
配和资本公积金转增股本提案，并直接提交 者解聘公司财务负责人、因会计准则变更以
董事会审议； 外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
（五）提议召开董事会； 重大会计差错更正、提名或者任免董事、聘
（六）在股东大会召开前公开向股东征 任或者解聘高级管理人员、董事、高级管理
集投票权； 人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆
独立董事行使前款第（一）项至第（六） 所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、
项职权应当取得全体独立董事的二分之一以 中国证监会规定和公司章程规定的其他事
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全 项，进行监督，促使董事会决策符合公司整
体独立董事同意。 体利益，保护中小股东合法权益；
第（一）项、第（二）项事由应由二分之 （三）对公司经营发展提供专业、客观
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 的建议，促进提升董事会决策水平；
论。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
如第一款所列提议未被采纳或上述职权 和公司章程规定的其他职责。
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第前款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第二十六条 独立董事应当向公司年度 第二十六条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
下内容： 的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
（一）上年度出席董事会及股东大会方 列内容：
式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （一）出席董事会次数、方式及投票情
（二）发表独立意见的情况； 况，出席股东大会次数；
（三）公司累计和当期对外担保情况、 （二）参与董事会专门委员会、独立董
执行情况的专项说明； 事专门会议工作情况；
（四）保护社会公众股股东合法权益方 （三）对《上市公司独立董事管理办法》
面所做的工作； 第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
（五）履行独立董事职务所做的其他工 十八条所列事项进行审议和行使《上市公司
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 立董事特别职权的情况；
机构等； （四）与内部审计机构及承办公司审计
（六）现场检查情况。 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事独立意见的发表 删除第五章标题，后面章节序号顺延，
第二十八至第三十一条调整至第四章，第三
十二至第三十八条调整至第五章，第三十九
至第四十二条调整至第六章，第四十三至第
四十五条调整至第七章
第二十八条 独立董事除履行上述第四 第二十八条 独立董事发表的独立意见
章所列职责外，还应当对以下事项向董事会 为以下几类意见之一：同意、保留意见及其
或股东大会发表独立意见： 理由、反对意见及其理由、无法发表意见及
（一）提名、任免董事； 其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
…… 楚。
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第二十九条 独立董事对重大事项出具 第二十九条 独立董事发表独立意见的，
的独立意见至少应当包括下列内容： 所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
…… 包括下列内容：
（五）发表的结论性意见。对重大事项 ……
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见 （五） 发表的结论性意见，包括同意意
的，相关独立董事应当明确说明理由。 见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
…… 无法发表意见及其障碍。
……
第三十一条 如有关事项属于需要披露 第三十一条 独立董事每年在公司的现
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 场工作时间应当不少于十五日。
告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 除按规定出席股东大会、董事会及其专
董事会应将各独立董事的意见分别披露。 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第三十二条 公司应当保证独立董事享 第三十二条 公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。 有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 要求补充。当 2 名及以上独立董事认为资料
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 不完整、论证不充分或者提供不及时，可以
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
该事项，董事会应予以采纳。 期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 独立董事应当制作工作记录，详细记录
立董事本人应当至少保存 5 年。 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行 第三十三条 公司应为独立董事履行职
职责所必需的工作条件。 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
…… 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
……
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第三十四条 独立董事行使职权时，公司 第三十四条 独立董事行使职权时，公
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 司董事会、高级管理人员等相关人员应当积
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当给予独立董事适 第三十六条 公司应当给予独立董事与
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
披露。 在公司年报中进行披露。
…… ……
第三十八条 公司建立独立董事专门会
议制度。公司应当定期或者不定期召开独立
董事专门会议。《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.5.17 条、第 3.5.18 条第一款
第一项至第三项所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
（新增加条款内容，后面条款序号顺延）
十三、《内部审计工作制度》
《内部审计工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第二十九条 内部审计部门应当在重要 第二十九条 内部审计部门应当在重要
的关联交易事项发生后及时进行审计。在审 的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内 计关联交易事项时，应当重点关注以下内
容： 容：
…… ……
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（三）独立董事是否事前认可并发表独 （三）独立董事是否发表独立意见（如
立意见，保荐人是否发表意见（如适用）； 适用），保荐人是否发表意见（如适用）；
…… ……
第三十三条 …… 第三十三条 ……
公司董事会应当在审议年度报告的同 公司董事会应当在审议年度报告的同
时，对内部控制自我评价报告形成决议。监 时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应
事会和独立董事应当对内部控制自我评价报 当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构
告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评 或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制
价报告进行核查，并出具核查意见。 评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符
合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事
会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等
主体出具的意见。
十四、《独立董事年报工作制度》
《独立董事年报工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第四条 独立董事应对公司拟聘的会计 第四条 独立董事应对公司拟聘的会计
师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公 师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公
司提供年报审计的年审注册会计师的从业资 司提供年报审计的年审注册会计师的从业资
格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计 格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计
师事务所的情形，公司独立董事需发表独立 师事务所的情形，经审计委员会全体成员过
意见并向江西证监局和深圳证券交易所报 半数同意后，提交董事会审议，并向江西证
告。 监局和深圳证券交易所报告。
第十条 独立董事应当在年报中就年度 第十条 独立董事应当对可能损害公司
内公司重大关联交易、对外担保等需要独立 或者中小股东权益的事项发表独立意见。
董事单独发表意见的重大事项发表独立意
见。
江西新余国科科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
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