江西新余国科科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本章程修正经江西新余国科科技股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议
通过，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关法律、法规规定
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：
现行条款 修订后条款
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司的控股股东、实际控制人对公司及其 任。公司的控股股东、实际控制人对公司和公
他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法 司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
担保等方式损害公司及其他股东的合法权 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
益，不得利用其控制地位损害公司及其他股 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； (一) 修改公司章程及其附件 (包括股
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
清算； 议事规则)；
（三）本章程的修改； (二) 增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 (三) 公司合并、分立、解散或者变更公
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 司形式；
资产 30%的； (四) 分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； (五)《深圳证券交易所创业板股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 规则》规定的连续十二个月内购买、出售重
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大资产或者担保金额超过公司资产总额百分
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 之三十；
项。 (六) 发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 公司股东大会决议主动撤回公司
股票在交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
(十一) 股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
(十二) 法律法规、交易所有关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 ...... 第八十四条 ......
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系说明或回避的，有关该关联 序进行关联关系说明或回避的，有关该关联
事项的决议无效。 事项的决议无效。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
...... 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
......
独立董事的选举亦适用本条规定，董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一百零六条 ...... 第一百零六条 ......
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导
...... 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
......
第一百一十一条 公司应当依照有关规 第一百一十一条 公司应当依照有关规
定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 定建立独立董事制度。独立董事不得在公司
兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务。 务。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条 独立董事享有董事的 第一百一十二条 独立董事享有董事的
一般职权，同时依照法律法规和公司章程针 一般职权，同时依照法律法规、证券交易所规
对相关事项享有特别职权。独立董事应当独 则和公司章程针对相关事项享有特别职权。
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
以及其他与公司存在利害关系的组织或者个 股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 关系的组织或者个人影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第三款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使本条第三款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
成，不设职工代表董事，独立董事 3 名，设 成，不设职工代表董事，独立董事 3 名，且
董事长 1 人。 至少包括一名会计专业人士，设董事长 1 人。
第一百一十九条 ...... 第一百一十九条 ......
（三）公司与关联人发生的交易达到下 （三）公司与关联人发生的交易达到下
列标准的事项，应当由董事会审议批准： 列标准的事项，应当由董事会审议批准：
...... ......
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万 2、公司与关联法人发生的金额在 300 万
元（含 300 万元）至 1000 万元之间，且占公 元（含 300 万元）至 3000 万元之间，且占公
司最近一期经审计净资产值 0.5%（含 0.5%） 司最近一期经审计净资产值 0.5%（含 0.5%）
至 5%之间的关联交易。 至 5%之间的关联交易。
...... ......
第一百二十五条 董事会召开临时董事 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真 会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真
或电话或其他经董事会认可的方式，并应于 或电话或其他经董事会认可的方式，并应于
会议召开 2 日前以前述通知方式通知全体董 会议召开三日前以前述通知方式通知全体董
事和监事。 事和监事。
...... ......
第一百二十六条 董事会会议通知包括 第一百二十六条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披
露。董事会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第一百三十三条 董事会下设战略委员 第一百三十三条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，并制定相应的专门委员 员会等专门委员会，并制定相应的专门委员
会工作规程。专门委员会对董事会负责。依照 会工作规程。专门委员会对董事会负责。依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。 交董事会审议决定。国务院有关主管部门对
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成，其中
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会的召集人应当为会计专业人士。 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第一百三十四条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董
事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十五条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十七条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十八条 公司董事会战略委员
会是公司董事会下设的专门工作机构，为董
事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负
责并报告工作。公司董事会战略委员会的主
要职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其实施
进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发
行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进
行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务
进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融资、
资产经营等项目进行研究并提出建议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；
（七）指导和监督董事会有关决议的执
行；
（八）董事会授予的其他职权。如有必
要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为
其提供专业咨询服务。
（后面其他条款序号顺延）
第一百八十六条 ...... 第一百九十一条 ......
公司董事长、独立董事和总经理、财务 公司董事长、独立董事和总经理、财务
总监等高级管理人员应当在年度报告披露之 总监等高级管理人员应当在年度报告披露之
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市 后、年度股东大会股权登记日之前，在公司
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应 重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上 就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股
市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟 份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
通和交流，及时答复媒体和股东关心的问 流，及时答复媒体和股东关心的问题。
题。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所 第一百九十五条 公司聘用会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所应当由审计委员会审议同意后，提交董事
会决定前委任会计师事务所。 会审议，并由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 公司有本章程第二百零 第二百一十五条 公司有本章程第二百
九条第（一）项情形的，可以通过修改公司章 一十四条第（一）项情形的，可以通过修改公
程而存续。 司章程而存续。
第二百一十一条 公司因本章程第二百 第二百一十六条 公司因本章程第二百
零九条第（一）、（二）、（四）、（五）项 一十四条第（一）、（二）、（四）、（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人
由董事或者股东大会以普通决议的方式选 员由董事或者股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
江西新余国科科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日