新余国科：董事会议事规则2023-12-04
江西新余国科科技股份有限公司 董事会议事规则
江西新余国科科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章和《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及公司的有关规定，同时参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）及其他深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的
相关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政
法规和公司章程及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负
责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
第四条 本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中有 3 名董事为独立董
事，不设职工代表董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超
过六年。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相
关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
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（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条和第 3.5.17
条，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证
券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接向中国证监
会和证券交易所报告。
第七条 首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者
现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人。
独立董事候选人可以由董事会 、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职责。
公司选举二名及以上董事时，应根据《累积投票制度实施细则》实行累积投
票制度。
第八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应
当事先听取公司党委会的意见和建议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托贷款、对子公司投
资等）、提供财务资助、资产抵押、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
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权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，除本规则另
有规定外，达到下列标准之一的，公司应当及时披露并由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过
50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过1000万
元但不超过5000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元但不
超过500万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不
超过50%，且绝对金额超过100万元但不超过500万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易金额未达到本条第（一）款规定标准的，由公司总经理审议批准；
上述重大交易金额超过本条第（一）款规定标准的，公司应及时披露并经董事会
审议通过，董事会通过后应提交股东大会审议批准。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会审议批准，
超过本款规定标准的应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。上述交易不包括属于公司的主营业务活动的交易事项。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
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议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本款规定标准的，适用本款规定。
已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过，董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司在发生本规则第九条
规定的对外担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）在公司最近一期经审计财务报表的资产负债率不超过70%的情况下，
公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额达到下列标准之
一的，公司应及时披露并经董事会审议批准：
1、占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%的；
2、占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额超
过1000万元但不超过5000万元的；
3、当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度
的。
超过本款规定标准的融资事项或公司最近一期经审计财务报表的资产负债
率超过70%再进行融资的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后
应提交股东大会审议批准。其他融资事项由公司总经理审议批准。
（三）公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并
由董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元之间，
且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。
3、公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当比照相关
法律法规和公司章程规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，该交易由董事会审议批准后，还应提交股东大会批准。
4、公司为关联人提供担保及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
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偶发生关联交易的，公司应及时披露并经董事会审议通过，董事会通过后应提交
股东大会审议批准。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第三章 董事会会议
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，应于会议召
开 10 日前以书面方式通知与会人员。董事会会议按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如
有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上的独立董事或者监事会及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
根据公司章程及公司有关规定，公司运营中有需要提请董事会决议方可执行
的事项时，总经理可以提请召开董事会临时会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真
或电话或其他经董事会认可的方式，并应于会议召开三日前以前述通知方式通知
全体董事和监事。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急
情况时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，必要时也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。董事会会议通知应提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。当 2 名及以上独立董事认为董事会会议材
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料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理、未兼任董
事的董事会秘书应列席会议，监事可以列席董事会会议，会议召集人根据实际需
要可要求财务负责人、副总经理及公司中层管理人员及相关人士列席会议。
董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决，如董事会会议以通讯方式作
出会议决议时，表决方式为记名投票表决。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。但公司章程及公司有关规定要求相关事项须经全体董事三分之二以上通
过的，须经全体无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
第十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者交易所规定的重
大事件的，公司应当及时披露。
第二十条 董事会决议涉及交易所规定的重大事件的，需要按照中国证监会
有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。
第二十一条 董事会决议公告应当包括下列内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前
认可情况或者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十二条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所
组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报交易所备案并公告。董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、
办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书的任命和工作职权等具
体事宜，由董事会另行制定《董事会秘书工作制度》规定。
第二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
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履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第四章 董事会工作程序
第二十四条 董事会议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一
个董事提出或多个董事联名提出；
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或多个董事联名提出的议案，由提出议案的董
事拟订，或经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 董事会决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发
展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，
形成董事会决议，需要报股东大会决定的提请股东大会决议。
（二） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事
任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
（三） 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度
财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并作
出决议；由董事会自行决定的其他财务方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。
拟定后，交董事会审议并作出决议。
（四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进
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行讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
第二十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促
总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作
出决议，要求总经理予以纠正。
第五章 董事会决议及会议记录
第二十七条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章
程及公司有关规定要求相关事项须经全体董事三分之二以上通过的，从其规定。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和公司章程规定
的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第二十八条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书
负责记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
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第六章 董事长的产生及职权
第三十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第七章 董事的任职资格
第三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，董事会提请股东大会解除其职务。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
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第三十五条 董事离任后三年内，再次被提名为董事的，应当及时将聘任理
由、离任后买卖公司股票情况书面报告公司并对外披露。
第三十六条 董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
第八章 董事的权利和义务
第三十七条 董事享有下列职权：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四） 根据公司规定享有相关报酬；
（五） 为正确判断，维护公司权益，可就有关决策向议案提出者提出质询；
（六） 独立判断、独立表决，反对意见及理由载入董事会会议记录；
（七） 公司章程赋予的其他权利。
第三十八条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨
慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
第三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自泄露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 董事应当报告其在其他公司或机构的任职情况；
（十一） 董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行
事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人；
（十二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（十三） 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股
东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十四） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条第（一）至第（十）项规定及第（十四）项规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证及时、
公平地披露信息，公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
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江西新余国科科技股份有限公司 董事会议事规则
第四十一条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，因
故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事应当及时在董事会所作的决议上亲笔签名。
第四十二条 董事连续两次非因公未亲自出席，也不委托其他董事出席代为
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该董事职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向交易所报告：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一。
第四十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事
会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事
项的执行情况进行持续监督。
第四十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第四十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利
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益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第四十六条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性
和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合
理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第四十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第四十八条 公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过
100 万元的，应当及时履行信息披露义务。
公司披露计提资产减值准备公告应当包含以下内容：
（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产减值准备的
原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；
（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响，至少包括对
本报告期所有者权益、净利润的影响等；
（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度
经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过 1000 万元的，还应当
列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收
回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；
（四）董事会或者审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会
计准则》的说明（如有）；
（五）监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如
有）；
（六）深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。
第四十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
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响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该
等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第五十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资
助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保
措施是否有效等作出审慎判断。
公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，
在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三
方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、
风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或独立
财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发
表意见。
第五十一条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于
被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助情形，应当及时披露财务资助事项
及后续安排。
第五十三条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的
其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害
公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第五十四条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
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公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会
会议记录中作出记载。
第五十五条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第五十六条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的
证券投资、风险投资等情形。
第五十七条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后
作出审慎判断。
第五十八条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第五十九条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第六十条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人
非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第六十一条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第六十二条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
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第六十三条 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其
对公司的影响作出说明并公告。
第六十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及
时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六十五条 董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情
况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时
向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
向交易所报告。
第六十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向交易所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》、交易所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反
对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第六十七条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第六十八条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
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第六十九条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第七十条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法
违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董
事会进行核查，必要时应当向交易所以及其他相关监管机构报告。
第七十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的 5 年内，
以及任期结束后的 5 年内并不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其它义务的持续期间应当根据公
平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第七十三条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的董事应当及时向证券交易所报告。
第七十四条 董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形或被
中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、
证券交易所规定的不得担任公司董事情形之一的，相关董事应当在该事实发生之
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日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、证券
交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九章 附则
第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第七十七条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范
性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执
行。
第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第八十条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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江西新余国科科技股份有限公司 董事会议事规则
江西新余国科科技股份有限公司
2023 年 12 月 4 日
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