新余国科：募集资金使用管理制度2023-12-04
江西新余国科科技股份有限公司 募集资金使用管理制度
江西新余国科科技股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）相关规则等法律、法规和其他
规范性文件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、发行
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资
产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有
关文件的规定。
第五条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情
权。募集资金的使用，必须严格按照公司章程、招股说明书或股东大会决议和本
制度履行审批手续。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公
司和企业应当遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企
业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。实际募集资金净额超过计划募
集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家
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以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，
经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。
在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管
部门备案。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向交易
所提交书面申请并征得交易所同意。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数
额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及
未来资本支出规划等相适应。
未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改
变募集资金用途。
第十二条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券投资、衍
生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
第十四条 公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益
为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十五条 公司根据中长期发展战略制定投资计划，相关部门按照投资项目
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计划，共同拟定募集资金的使用计划及实施进度，经董事会审议通过后由公司总
经理负责募集资金投资项目的组织实施。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每
一笔募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范
围内由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签批后予以执行；
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条 出现以下情况，投资项目负责人应当按照项目管理制度的要求，
及时向公司董事会作出详细的书面说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
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金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实
施方式；改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）、重大资产购置方式等实施方式以及交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形，视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后
提交股东大会审议。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，但应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公
司债券等。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用
于永久补充流动资金和归还银行借款，应当经每 12 个月内累计金额不得超过超
募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会和股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。保荐机构或者独立财务顾问应当发
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表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会会议
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、 审慎地进行项目
的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内
容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
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（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划合理性、合规性
和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用
情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对
投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可
变更募集资金投向。
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第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见（如适用）；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）监事会发表明确同意的意见；
（四）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）报告检查
结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
公司总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募
集资金的使用情况。
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第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行专项审核，出具专项鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。
第三十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。公司应当披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间
的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完
毕。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计，并出具鉴证报告。公司应当全力配合专
项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第四十二条 公司及其董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本制度
规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关
当事人进行处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔
偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规
定。
第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并实施。
江西新余国科科技股份有限公司
2023 年 12 月 4 日
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