新余国科：独立董事工作制度2023-12-04
江西新余国科科技股份有限公司 独立董事工作制度
江西新余国科科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》并结合《江西新
余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作制度（以下
简称“本制度”）。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。独立董事对本
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会
计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证交所认可的独立董事后续
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
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程规定的其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查， 尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务， 未满十二个月
的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二））直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）被深圳证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）交易所认定的其他情形；
（十七）公司章程规定的其它人员；
（十八）中国证监会认定的其它人员。独立董事若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情
形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。上述“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄
弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及证券交易所所其他相关规定或者公司章程规定需提
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交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
的提名人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立
董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照深证证券
交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明
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与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送证券交易所。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券
交易所报送《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
履历表》，并披露相关公告。
在报送上述材料前，公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内
容的完备性。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露
证券交易所异议函的内容。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选
人选举为董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
独立董事选举应实行累积投票制。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
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予以披露。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项，即应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的
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方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、提名或者任免董事、聘任
或者解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项，进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
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公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易
所及证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，
经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，交易所可随
时调阅独立董事的工作档案。
第二十八条 独立董事发表的独立意见为以下几类意见之一：同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应明确、清楚。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
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以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章 独立董事制度的保障
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名及以上独
立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事会、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
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工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除前款规定外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 公司建立独立董事专门会议制度。公司应当定期或者不定期召
开独立董事专门会议。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》第 3.5.17 条、第 3.5.18 条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
第四十条 在会计年度结束后 2 个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行
实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十一条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及
其他相关材料。
第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
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议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事
人签字。
第七章 附 则
第四十三条 本制度所涉用语具有以下含义：
“公司”、“本公司”均指江西新余国科科技股份有限公司；
“关联方”、“关联交易”的含义与确定参照公司章程、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定；
“日”指工作日。
“以上”、“以下”均包含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同；本制
度由公司股东大会授权董事会负责解释。
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2023 年 12 月 4 日
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