国泰君安证券股份有限公司

             关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为宁波
润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，对润禾材料拟使用闲置募集资金进行现金 管理事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技 股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1101 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券 292.35 万张，发行价格为每张面值人民币
100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 292,350,000.00 元，扣除各项发行费
用（不含税）人民币 5,824,167.43 元，实际募集资金净额为人民币 286,525,832.57
元。上述募集资金已于 2022 年 7 月 27 日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限
公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186 号）。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，公司及全资子 公司已与保
荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及使用情况

    根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象 发行可转换
公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
及募集资金使用安排如下：

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                                                                     单位：万元
 序号                     项目名称              项目总投资     拟投入募集资金
   1      35kt/a 有机硅新材料项目（一期）          28,118.03          19,500.00
   2      8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目              3,989.67           3,500.00
   3      补充流动资金                              6,235.00           6,235.00
                         合计                      38,342.70          29,235.00

       目前，公司募集资金投资项目建设工作正在稳步推进中，由于募集资金投资项
目建设需要一定周期，项目实际建设进程中，部分募集资金将会出现暂时闲置的情
况。

       三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理目的

       公司本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设 和募集资金
使用的情况下，最大限度地提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金。

       （二）投资品种

       公司及全资子公司将按相关规定严格控制风险，对现金管理产品 进行审慎评
估，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高、满足保本要求；（2）流动性好，
投资产品期限不超过 12 个月，且不影响募集资金投资计划正常进行。

       投资的产品包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。

       上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金 或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公
告。

       （三）额度及期限

       公司及全资子公司拟使用不超过人民币 1.70 亿元的闲置募集资金进行现金管
理，有效期为自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及有效期内,
资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （四）实施方式

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    上述事项经公司董事会审议通过后，公司董事会授权董事长在上 述有效期和
额度范围内进行投资决策，具体事项由公司财务负责人组织和实施。

    （五）信息披露

    公司将根据相关规定履行信息披露义务，及时披露闲置募集资金 进行现金管
理的进展情况。

    （六）关联关系说明

    公司及全资子公司与拟投资产品的发行主体不存在关联关系。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管现金管理拟投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏 观经济的影
响较大，公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的
低风险投资品种。不将募集资金用于证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保
债券为投资标的的理财产品等；

    2、公司将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和
监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响


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    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金 投资项目的
进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存
在变相改变募集资金用途的情况。

    通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司
和全体股东利益。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 11 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    经审议，董事会同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投 资项目建设
及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 1.70 亿元的闲置募集资金进行
现金管理，有效期为自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及有
效期内,资金可循环滚动使用。公司目前使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未
到期的产品将纳入本次董事会审议通过的额度及期限进行管理。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 7 月 11 日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    经审阅，公司及全资子公司本次拟使用不超过人民币 1.70 亿元闲置募集资金
投资于安全性高、流动性好、风险低的产品，有利于提高募集资金使用效率，能够
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途
的情形。

    监事会同意公司及全资子公司使用金额不超过人民币 1.70 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    经审阅，在确保公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司及
全资子公司拟使用不超过人民币 1.70 亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提
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高公司募集资金使用效率、为股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金
用途的情形，符合公司和全体股东利益。本次事项履行的程序合法、合规，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。

    因此，我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币 1.7 亿元募集资金进
行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。

    七、保荐机构的核查意见

    作为润禾材料的保荐机构，国泰君安经核查后认为：

    润禾材料及其全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事 项，已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规规定。在保证资金安全、不影响募集资金投资计
划正常进行的前提下，润禾材料及其全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理，
有利于资金增值，符合公司及股东的利益。因此，本保荐机构同意公司及全资子公
司此次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的盖章页）




    保荐代表人：

                                   顾维翰                 梁昌红




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         2023 年   月   日




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