润禾材料：国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书2023-12-19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
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th
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技
股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）的委托，担任宁波润禾高新
材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就 2022 年限制性股票激励计划授
予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、预留授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”，
与本次授予价格调整、本次归属合称为“本次激励计划相关事项”）相关事项出
具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门
公开可查的信息；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划相关事项的法律问题发表意见，不对本次
授予价格调整、本次归属及本次作废事项所涉及的会计、审计等专业事项发表任
何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整、本次归属
及本次作废所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任；
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（七）本所律师仅就本次激励计划相关事项的合法性及相关法律问题发表
意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不
依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书，仅供公司为本次授予价格调整、本次归属及本次作废
之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2022 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意意见。
（二）2022 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于核
实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（三）2022 年 2 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《润
禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
（四）2022 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
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《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首
次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予部
分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划相关事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次授予价格调整相关情况
（一）本次授予价格调整的原因
2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《润禾
材料关于 2022 年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实
施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金
（含税）。2023 年 7 月 3 日，公司披露了《润禾材料 2022 年年度权益分派实施
公告》，股权登记日为 2023 年 7 月 7 日，除权除息日为 2023 年 7 月 10 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，在《激
励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、
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资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类
限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次授予价格调整方法
根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 （ 含 预 留 ）
=13.45-0.16=13.29 元/股。
调整后，本激励计划授予价格（含预留）由 13.45 元/股调整为 13.29 元/股。
本所律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自
预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预留授予之日起 26 个月内的最后一个
交易日止”。本激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 8 日，截至本法律意见书
出具之日，本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司公告文件
及容诚 会计师 事务 所（特 殊普 通合伙 ）出 具的《 审计 报告》 （容 诚审字
[2023]200Z0121 号），公司本次归属的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 成就情况
润禾材料未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生任一情形，满足条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 伙）审计的公司 2022 年年度报告显
于 13%。 示：
注：上述“净利润”以经审计的归属于公司股东的扣除 公司 2022 年经审计的归属于上市公
非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部 司股东的扣除非经常性损益后的净
在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用 利润为 8,598.73 万元，剔除全部在有
影响。 效期内激励计划在当年所产生的股
份支付费用后为 10,279.13 万元，较
2021 年增长率为 19.12%，满足公司
层 面 业 绩 考 核 目 标 ， 公司 层 面 可
100%归属。
个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 本激励计划预留授予的激励对象共
的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩 计 11 人，其中 2 人因个人原因离职
效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体 而不再具备激励对象资格，其已获授
如下： 但尚未归属的全部预留部分限制性
评价 A B C D 股票不得归属，由公司作废；其余 9
等级 （优秀） （良好） （合格） （不合格） 人均符合归属资格，评价等级均为 A
标准 （优秀），对应归属比例为 100%。
100% 90% 60% 0%
系数
（三）归属情况
根据《激励计划》等规定及公司的公告文件，公司本次归属情况如下：
1、预留授予日：2022 年 9 月 8 日
2、归属数量：8.25 万股
3、归属人数：9 人
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4、授予价格：13.29 元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的润禾材料 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
获授的限制性 本次可归属数
本次可归属数
姓名 职务 股票数量 量占获授数量
量（万股）
(万股) 的比例
柴寅初 董事、副总经理、财务总监 10.00 3.00 30%
李勉 副总经理 1.00 0.30 30%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为
需要激励的其他人员 16.50 4.95 30%
（共 7 人）
合计 27.50 8.25 30%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授
予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相
关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等文件的规定，作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情
况如下：
本激励计划的预留授予部分的激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计
2.50 万股由公司作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关
事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予价
格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次激
励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条
件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本
次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
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（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 王 博
官璐娜
年 月 日
