公司简称：润禾材料                   证券代码：300727
债券简称：润禾转债                   债券代码：123152




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
      宁波润禾高新材料科技股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及
 预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
                          之




        独立财务顾问报告

                     2023 年 12 月
                                                         目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本次调整授予价格的说明 ............................................................................... 7
（二）激励对象符合归属条件的说明 ....................................................................... 8
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 ............................................................... 9
（四）结论性意见 ..................................................................................................... 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 11
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11




                                                                    2
一、释义
润 禾材料、本公司、
                       指   宁波润禾高新材料科技股份有限公司
公司、上市公司
                            宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022年限制性股票
本激励计划、本计划     指
                            激励计划
限 制性股票、第二类         符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                       指
限制性股票                  条件后分次获得并登记的本公司股票
                            指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公
激励对象               指   司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人
                            员
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                 指
                            交易日

授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                            自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期                 指
                            全部归属或作废失效的期间
                       指   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属
                            登记至激励对象账户的行为
                       指   限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件
                            股票所需满足的获益条件
                       指   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
                            记的日期，必须为交易日

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《 自 律监管指南第 1        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                       指
号-业务办理》               ——业务办理》

《公司章程》           指   《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

证券交易所             指   深圳证券交易所

元、万元               指   人民币元、人民币万元




                                        3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励计划所涉 及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润禾材料 股东 是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对润
禾材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的 生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具 了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则 》、
《自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。




                                    4
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和 及时
性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批 准，
并最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协 议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权
    1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材
料关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润
禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    2、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 8 日，公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激 励计划激
励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信


                                       5
息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事 宜的议
案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予 所必需的
全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露 了《润禾
材料关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
    4、2022 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以 2022 年 2 月 18 日为首次授予
日，以 13.60 元/股的授予价格向符合授予条件的的 42 名激励对象首次授予共计
267 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次 授予激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在 中国证监
会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
    5、2022 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》和
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股
票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由 13.60 元/股调整为 13.45 元/股，
并确定 2022 年 9 月 8 日为预留授予日，向符合授予条件的 12 名激励对象授予
33 万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同 日在中国
证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
    6、2023 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分

                                       6
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 39 人，可归属的限制性
股票共计 75.30 万股；本激励计划的首次授予激励对象中有 1 人、预留授予激励
对象中有 1 人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有 2 人因个人原因放弃
已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述 人员已获
授但尚未归属的全部限制性股票共计 19.00 万股由公司作废。公司独立董事发表
了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核 实并发表
了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信 息披露平
台披露的相关公告。
    7、2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。公司对 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预
留）进行了调整，由 13.45 元/股调整为 13.29 元/股；本激励计划预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 9 人，可
归属的限制性股票共计 8.25 万股；本激励计划的预留授予激励对象中有 2 人因
个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归 属的全部
预留部分限制性股票共计 2.50 万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意
见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表 了核查意
见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平 台披露的
相关公告。
    经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出 具日，润
禾材料预留授予部分第一个归属期的归属事项已经取得必要的批准和 授权，符
合《管理办法》及公司《2022 年 限制 性股票 激励 计划 （草 案）》（ 以 下 简 称
“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次调整授予价格的说明
    2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《润禾材料

                                        7
关于2022年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实施权益
分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）。
2023年7月3日，公司披露了《润禾材料2022年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为2023年7月7日，除权除息日为2023年7月10日。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定， 在
《激励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登 记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股 、派息等
事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。2022
年限制性股票激励计划授予价格（含预留）=13.45-0.16=13.29元/股。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激 励计划关
于授予权益价格的调整已经取得必要的批准和授权，调整事项符合相 关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）激励对象符合归属条件的说明
    1、激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
    根据本激励计划的相关规定，限制性股票预留授予部分的第一个 归属期为
“自预留授予之日起14个月后的首个交易日至预留授予之日起26个月 内的最后
一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2022年9月8日，预留授予的限制性
股票于2023年11月8日进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满
足以下归属条件方可办理归属：
                   归属条件                                   达成情况
润禾材料未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                    公 司 未 发 生任一情形，满足条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、 最 近12个 月 内被 证券 交易 所 认定为不适当人
选；
                                                    激励对象未发生任一情形，满足
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                    条件。
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                           8
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：                         根据容诚会计师事务所（特殊普
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低   通 合 伙 ） 审计的公司2022年年度
于13%。                                        报告显示：
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股   公 司2022年经审计的归属于上市
东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，   公司股东的扣除非经常性损益后
并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股   的净利润为8,598.73万元，剔除全
份支付费用影响。                               部在有效期内激励计划在当年所
                                               产生的股份支付费用后为
                                               10,279.13万 元 ， 较2021年 增 长 率
                                               为19.12%，满足公司层面业绩考
                                               核目标，公司层面可100%归属。
个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的   本激励计划预留授予的激励对象
绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。   共计11人，其中2人因个人原因离
具体如下：                                     职而不再具备激励对象资格，其
                                               已获授但尚未归属的全部预留部
 评价     A        B        C        D         分限制性股票不得归属，由公司
 等级 （优秀） （良好） （合格） （不合格）
                                               作废；其余9人均符合归属资格，
 标准                                          评价等级均为A（优秀），对应归
         100%    90%      60%        0%
 系数                                          属比例为100%。


    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划预留授
予第二类限制性股票已进入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法
规禁止的情形，均满足归属条件，且第一个归属期公司层面业绩考核达标，预
留授予第二类限制性股票第一个归属期已达到相应归属条件。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况
    1、预留授予日：2022年9月8日
    2、归属数量：8.25万股
    3、归属人数：9人
    4、授予价格：13.29元/股（调整后）
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的润禾材料A股普通股股票。
    6、激励对象名单及归属情况：

                                  获授的限制性                     本次可归属数
                                                  本次可归属数
  姓名            职务              股票数量                       量占获授数量
                                                  量（万股）
                                      (万股)                         的比例


                                       9
 柴寅初   董事、副总经理、财务总监     10.00          3.00          30%
  李勉           副总经理              1.00           0.30          30%
 核心管理人员、核心骨干及董事会认
       为需要激励的其他人员            16.50          4.95          30%
           （共 7 人）
              合计                     27.50          8.25          30%
   注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
       2、以上激励对象已剔除离职人员。

（四）结论性意见
    本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司及本激励计划预留授予部分
第一个归属期可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属 所必须满
足的条件，本次授予价格的调整及预留授予部分第一个归属期的归属 已取得必
要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 损害上市
公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理 办法》等
相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。




                                       10
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议公告；
    2、第三届监事会第十七次会议决议公告；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告；
    5、关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的公告。


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经办人：桂阳
    联系电话：021-52588686
    传真：021-52583528
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    11
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

划调整授予价格及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事
项》的签字盖章页）




经办人：桂阳




                     上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                            2023 年 12 月 19 日