上海沪紫律师事务所

               关于南京越博动力系统股份有限公司

      2023 年第三次临时股东大会股东临时提案相关事项的

                              法律意见书


 致：南京越博动力系统股份有限公司


     上海沪紫律师事务所（以下简称本所）接受南京越博动力系统股份有限公司

（以下简称越博动力或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

 共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就越 博动力

 2023 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）股东临时提案涉及的相

 关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

 券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

 存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，

 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规

 定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的

 如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始

 书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
 副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所仅就与本次股东大会股东临时提案相关事项的法律问题发表意见，

 且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法


                                    1
律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对

有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不

应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书随其他文件一起公告，对出具的法律意见

承担相应的法律责任，并同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具法律意见如下：

    一、基本情况

    依据公司提供的相关资料、公告文件及公司确认，截至本法律意见书出具日，

公司股东南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称越博进驰）

向本次股东大会提出临时提案的基本情况如下：

    1、2023 年 8 月 7 日，公司收到股东越博进驰以电子邮件方式发送的《关于

提请南京越博动力系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案

的函》（以下简称《临时提案函》），函告称：越博进驰持有公司 11,088,000 股股

票，占公司总股本比例 7.85%，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。现越博进驰提议将《关于罢免贺靖、周学勤两名非独立董

事的议案》《提议补选李麟先生为公司第三届董事会非独立董事》《提议增选李迅

先生为公司第三届董事会非独立董事》、《提议补选卢从亮先生为公司第三届董事

会非独立董事》《提议补选邹盛武为公司第三届董事会独立董事》以临时提案的

方式提交本次股东大会。


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    2、2023 年 8 月 7 日，越博动力收到上述电子邮件后，本次股东大会的召集

人公司董事会对《临时提案函》的内容进行了核查，认为越博进驰的提案缺少证

据材料及相关法律法规规定需提交和报备的文件，并以电子邮件方式详细回复越

博进驰，要求越博进驰补充提供提案所需要的证据材料和其他资料。

    3、2023 年 8 月 8 日晚，公司收到股东越博进驰以电子邮件方式补充提供的

证据材料和补充资料，并于收到前述材料和补充资料的当日披露《董事会关于对

股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》，股东越博进驰临时提案

的具体内容如下：

    (1)股东越博进驰提出临时提案《关于罢免贺靖、周学勤两名非独立董事的议

案》，提案的主要内容为“越博进驰认为贺靖、周学勤可能存在损害公司利益的

行为，其正在陆续查实”，越博进驰向公司提供的材料为其主观猜测，没有第三

方权威机构的立案和公证，无法证实其真实性，因此不足以佐证其提出的理由。

据此，公司董事会不予该提案提交公司股东大会审议。

    (2)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司

规范运作》第 3.2.8 条的规定，董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应

当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明

和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人

资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。结合公司收到的提名资料，

提案《提议补选李麟先生为公司第三届董事会非独立董事》《提议增选李迅为公

司第三届董事会非独立董事》及《提议补选卢从亮先生为公司第三届董事会非独

立董事》中提名的董事候选人李麟、李迅及卢从亮未在提供的所有文件中承诺公

开披露的候选人资料真实、准确、完整。据此，公司董事会不予该提案提交公司

股东大会审议。

    (3)根据股东越博进驰提供的相关资料，提名的独立董事候选人邹盛 武先生

的个人履历部分缺少教育背景、兼职单位情况、培训情况及董事经历、所获奖励、

著作及成就、专业资格部分内容及工作经历填写不完整，导致公司无法完成深圳

证券交易所独立董事备案材料填报工作，继而无法提交披露。公司已于发现上述

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问题时及时以邮件方式告知了越博进驰，截至公告披露时，公司尚未收到回复。

据此，公司董事会不予提案《提议补选邹盛武为公司第三届董事会独立董事》提

交公司股东大会审议。

    二、法律分析

    1、根据《公司章程》的规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    依据《临时提案函》和公司相关公告文件及公司确认，越博进驰在《关于罢

免贺靖、周学勤两名非独立董事的议案》中阐明“越博进驰认为贺靖、周学勤可

能存在损害公司利益的行为，其正在陆续查实”，但是，截至本法律意见书出具

日，贺靖、周学勤不存在因前述事项被司法机关立案侦查之情形，不存在因前述

事项被中国证监会立案调查之情形，亦不存在相关已生效判决或中国证监会已公

示的处罚之情形，故前述事项的真实性无法确认。

    据此，《关于罢免贺靖、周学勤两名非独立董事的议案》的内容不符合公司

章程的规定，公司董事会未将《关于罢免贺靖、周学勤两名非独立董事的议案》

提交本次股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

    2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司

规范运作》的规定，董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否

符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准

确、完整，并保证当选后切实履行职责。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范

运作》的规定，提案内容不得违反法律法规、证券交易所有关规定，应符合公司

章程的相关规定。

    依据《临时提案函》和公司收到的提名材料，越博进驰提名的董事候选人李

麟、李迅及卢从亮未在其提供的所有文件中承诺公开披露的候选人资料真实、准

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 确、完整。

     据此，越博进驰提名的董事候选人李麟、李迅及卢从亮未在提供的所有文件

 中承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整之情形与《深圳证券交易所上市

 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的规定不符，公司董事会

 未将《提议补选李麟先生为公司第三届董事会非独立董事》《提议增选李迅为公

 司第三届董事会非独立董事》及《提议补选卢从亮先生为公司第三届董事会非独

 立董事》提交本次股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

     3、根据《公司章程》的规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召

 开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东

 及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国

 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     依据越博进驰提供的相关资料及公司确认，越博进驰提名的独立董事候选人

 邹盛武先生的个人履历部分缺少教育背景、兼职单位情况、董事经历、所获奖励、

 著作及成就、专业资格部分内容及工作经历填写不完整，该等存在的问题已由公

 司以电子邮件方式告知越博进驰，但是，截至公司公告披露时，公司尚未收到越

 博进驰的回复。

     因此，越博进驰提名的独立董事候选人缺少教育背景、兼职、培训等情况与

 公司章程的规定不符，公司董事会未将《提议补选邹盛武为公司第三届董事会独

 立董事》提交本次股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会未将《关于罢免贺靖、周学勤两名非

 独立董事的议案》《提议补选李麟先生为公司第三届董事会非独立董事》《提议增

 选李迅为公司第三届董事会非独立董事》及《提议补选卢从亮先生为公司第三届

 董事会非独立董事》《提议补选邹盛武为公司第三届董事会独立董事》等议案提

 交本次股东大会审议的理由充分合理，合法、合规、有效。


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 本法律意见书正本一式叁份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文，接本法律意见书签署页）




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【本页无正文，为《上海沪紫律师事务所关于南京越博动力系统股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会股东临时提案相关事项的法律意见书》涉及相关事

项的法律意见书》之签字页】




上海沪紫律师事务所




负责人：

              刘 鹏




经办律师：

              刘 鹏                            屠 炟




                                                       2023 年 8 月 16 日




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