关于南京越博动力系统股份有限公司
  2023 年第三次临时股东大会的




                 法
                 律
                 意
                 见
                 书




         上海沪紫律师事务所

          2023 年 8 月 17 日




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致：南京越博动力系统股份有限公司

    上海沪紫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“管
理办法”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）等法律、
法规、规章和规范性文件以及《南京越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取
了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所做的陈述和说明是完整、真
实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师执业规则》等规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集人资格及召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行了认真核查，并
就前述内容是否合法有效发表法律意见，不对会议具体审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。2023 年 7 月 30 日，公司召开第三
届董事会第十九次会议，审议通过《关于提议召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，
拟定于 2023 年 8 月 17 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。公司于 2023 年 8 月 1 日
在中国证监会指定的信息披露网站，以公告形式（公告编号：2023-118）刊登了《关于召开
2023 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2023 年 8 月 1
7 日下午 14:00 时在江苏省南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 B 座 16 楼公司会议室如期
召开，本次会议由公司董事长贺靖先生主持。


    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 8 月 17 日 9:1
5 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的
具体时间为 2023 年 8 月 17 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

    经本所律师核查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召
开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。

    二、出席会议人员及会议召集人的资格


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    （一）出席会议的股东及授权出席股东

    根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席公司本次
股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 91 人，代表公司有表决权股份合计
57,005,213 股，占公司股份总数的 40.3441％。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共计 8 人（其中，股东李占江、股东南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
已分别将其持有的公司全部股份对应的表决权不可撤销地委托给湖北润钿新能源汽车科技
有限公司行使），代表公司有表决权股份合计 51,986,297 股，占公司股份总数的 36.7921%；
参加本次股东大会网络投票的股东共计 83 人，代表公司有表决权股份合计 5,018,916 股，占
公司股份总数的 3.5520%；公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东及股东代理人（以下简称“中小股东”）共计 89 人，代表公司有
表决权股份合计 12,078,936 股，占公司股份总数的 8.5486％。


    根据股东李占江、股东南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒
投资”）分别与湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）签订的《表决权
委托协议》，股东李占江、股东协恒投资已分别将其持有的公司全部股份对应的表决权不可
撤销地委托给润钿科技行使。

    2022 年 12 月 18 日，股东李占江向公司董事会其他董事发送了李占江的《解除协议通
知》和协恒投资的《解除协议通知》，股东李占江和股东协恒投资单方解除《表决权委托协
议》和《合作协议》，解除表决权委托，股东李占江持有的公司股份对应的表决权由李占江
自己行使，股东协恒投资持有的公司股份对应的表决权由协恒投资自己行使。润钿科技明确
表示未收到前述《解除协议通知》的书面文件。公司认为，前述《表决权委托协议》和《合
作协议》是否解除存在争议，在《表决权委托协议》和《合作协议》未经司法机关最终司法
判决确认解除前，协议各方应继续履行《表决权委托协议》和《合作协议》，故公司认为股
东李占江、股东协恒投资分别持有的公司全部股份对应的表决权由润钿科技行使。

    经本所律师核查后认为，上述出席股东和授权出席股东的资格符合《公司法》、证券法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）出席会议的人员


    除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事，高级管理人员及本所律师，出
席及列席本次股东大会。

    经本所律师核查后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。


    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。




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    据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案


    本次股东大会审议了如下议案：

    （一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
    （二）《关于补选第三届董事会独立董事的议案》；
    （三）《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；
    1.《关于补选申瑞强为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
    2.《关于补选朱锐铿为公司第三届董事会非独立董事的议案》。


    经本所律师核查后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，且本次股东大会会议未
发生对通知的议案进行实质修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议
和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监
票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为
准。

    经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：：

    （一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

    表决情况：同意 42,259,277 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表决权股份
的 74.1323%；反对 14,693,960 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表决权股份
的 25.7765%；弃权 51,976 股（其中，因未投票默认弃权 51,476 股），占出席会议所有股东
及股东代理人所代表有表决权股份的 0.0912%。

    其中，中小股东投票情况为：同意 8,421,000 股，占出席会议中小股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 69.7164%；反对 3,605,960 股，占出席会议中小股东及股东代理人所代
表有表决权股份的 29.8533%；弃权 51,976 股（其中，因未投票默认弃权 51,476 股），占出
席会议中小股东及股东代理人所代表有表决权股份的 0.4303%。

    表决结果：通过。

    （二）《关于补选第三届董事会独立董事的议案》




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    表决情况：同意 42,257,577 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表决权股份
的 74.1293%。反对 14,695,660 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表决权股份
的 25.7795%；弃权 51,976 股（其中，因未投票默认弃权 51,476 股），占出席会议所有股东
及股东代理人所代表有表决权股份的 0.4303％。

    其中，中小股东投票情况为：同意 8,419300 股，占出席会议中小股东所持股份的 69.70
23％。反对 3,607,660 股，占出席会议中小股东所持股份的 29.8674％；弃权 51,976 股（其
中，因未投票默认弃权 51,476 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4303％。

    表决结果：通过。


    （三）逐项审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

    1.审议《关于补选申瑞强为公司第三届董事会非独立董事的议案》

    表决情况：同意 41,965,841 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表决权股份
的 73.6175%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 8,127,563 股，占出席会议中小股东所持股份的 6
7.2871%


    表决结果：通过。

    （五）审议《关于补选朱锐铿为公司第三届董事会非独立董事的议案》

    表决情况：同意 42,006,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 73.6891%。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 8,168,363 股，占出席会议中小股东所持股份的 6
7.6249%。

    表决结果：通过。


    经本所律师核查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
召集人和出席会议人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。




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   本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有同等法律效
力。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海沪紫律师事务所关于南京越博动力系统股份有限公司 2023 年第三
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




上海沪紫律师事务所




 负责人：刘鹏                              律师：屠炟




                                           2023 年 8 月 17 日




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