上海沪紫律师事务所
         关于南京越博动力系统股份有限公司董事会
      不同意股东提议召开临时股东大会的法律意见书

致：南京越博动力系统股份有限公司

    上海沪紫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限
公司（以下简称“越博动力”、“公司”）的委托，就公司董事会对股东李占江提
议召开临时股东大会（以下简称“本项目”）出具法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见出具
日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    三、本所及经办律师仅就公司董事会对股东李占江提议召开临时股东大会的
相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律
师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本
法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。
    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
    五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
    六、本法律意见仅供越博动力董事会对股东李占江提议召开临时股东大会进
行审议事项进行说明使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何用途。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、股东提议召开临时股东大会的情况
    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到股
东李占江发送的《关于提请南京越博动力系统股份有限公司董事会召开公司临时
股东大会的函》。李占江持有公司股票 33,838,277 股，占公司总股本比例 23.95%；
提议公司董事会在 30 日内召开公司临时股东大会审议以下议案：《关于罢免贺靖
非独立董事的议案》《关于罢免周学勤非独立董事的议案》《提议补选李麟先生为
公司第三届董事会非独立董事》《提议补选李迅先生为公司第三届董事会非独立
董事》《提议补选卢从亮先生为公司第三届董事会非独立董事》《提议补选邹盛武
先生为公司第三届董事会独立董事》。


    二、越博动力董事会董事会对股东提议召开股东大会的回复
    （一）董事会具有是否同意股东提议召开临时股东大会的权利
    根据《上市公司股东大会规则》第九条规定，“单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。”
    根据《南京越博动力系统股份有限公司章程》第五十二条规定，“单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会召开临时股东大会，并以应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。”
    根据前述规定，越博动力董事会作为公司临时股东大会的召集人，根据《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《南京越博动力系统
股份有限公司章程》具有决定是否同意股东提议召开临时股东大会的权利。


    （二）越博动力董事会不同意股东提议召开临时股东大会的理由
    2022 年 11 月 30 日，李占江与湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简
称“润钿科技”）分别签署了《合作协议》《表决权委托协议》，李占江将其持有
的 33,838,277 股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使。根据
《表决权委托协议》第 1.2 条约定：在表决权委托期限内，甲方（李占江）委托
乙方（润钿科技）作为委托股份唯一的、排他的受托人,且乙方按照其意思，根
据届时有效的中国法律和上市公司章程的规定行使委托股份对应的表决权，该等
表决权涉及的事项包括但不限于：（1）依法请求、召集、召开、主持、出席或委
派代理人出席越博动力的股东大会会议；（2）行使股东提案权，提交包括但不限
于提名、推荐、选举或罢免董事监事在内的股东提议或其他议案，并以委托股份
参与表决；（3） 对所有根据中国法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、
决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
    李占江于 2022 年 12 月 18 日向公司董事会其他董事发送了其本人的《解除
协议通知》，要求单方解除《表决权委托协议》和《合作协议》；同时，润钿科技
明确表示未收到前述《解除协议通知》的书面文件，润钿科技认为前述《表决权
委托协议》和《合作协议》已生效且具有有效性。
    李占江与润钿科技签署的上述《表决权委托协议》和《合作协议》是否解除
存在争议，在《表决权委托协议》和《合作协议》未经司法机关最终司法判决确
认解除前，协议各方应继续履行《表决权委托协议》和《合作协议》。
    综上所述，在最终司法判决确认《表决权委托协议》和《合作协议》解除前，
本所律师认为李占江根据上述协议的约定，不具备向公司董事会请求召开股东大
会的提案主体资格。


    三、结论性意见
    综上，本所律师认为，公司董事会不同意股东提议召开临时股东大会符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。本法律意见正本一式二份。
    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海沪紫律师事务所关于南京越博动力系统股份有限公司董事
会不同意股东提议召开临时股东大会的法律意见》之签署页）




上海沪紫律师事务所（盖章）




负责人：
              刘鹏




                                         经办律师（签字）
                                                                刘   鹏



                                         经办律师（签字）
                                                                屠   炟




                                                            2023年8月22日