*ST越博：关于收到股东提议增加2023年第四次临时股东大会临时提案函暨补充股东大会通知的公告2023-12-18
证券代码：300742 证券简称：*ST 越博 公告编号：2023-185
南京越博动力系统股份有限公司
关于收到股东提议增加 2023 年第四次临时股东大会
临时提案函暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召开第
三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提议召开公司 2023 年第四次临时股东大
会的议案》，定于 2023 年 12 月 25 日下午 2:00 召开公司 2023 年第四次临时股东大会，
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-171）。
后因原定会议地点装修改造及会议筹备需要，为确保股东大会的顺利召开，公司决
定将 2023 年第四次临时股东大会的召开日期由 2023 年 12 月 25 日延期至 2023 年 12 月
26 日，将会议地点由南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 B 座 16 楼变更为南京市栖霞
区紫东路 1 号紫东国际创意产业园 C3 栋，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年第四次临时股东大会会议延期、变更会议地点
的公告》（公告编号：2023-184）。
2023 年 12 月 15 日，公司董事会收到合计持有公司 24.70%股份对应的表决权（包
括提案权）的股东湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“湖北润钿”）出具的《关
于向南京越博动力系统股份有限公司提议 2023 年第四次临时股东大会增加临时提案的
函》。
现就收到股东提议增加 2023 年第四次临时股东大会临时提案函的情况以及股东大
会补充通知的情况公告如下：
一、收到股东提议增加 2023 年第四次临时股东大会临时提案函情况
（一）基本情况
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公司董事会于 2023 年 12 月 15 日收到合计持有公司 24.70%股份对应的表决权（包
括提案权）的股东湖北润钿出具的《关于向南京越博动力系统股份有限公司提议 2023
年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，为提高会议决策效率，减少会议召开及股
东大会参会成本，湖北润钿向公司董事会提议将《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于罢免李占江董事职务的议案》《关于补选贺靖作
为第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选周学勤作为第三届董事会非独立董事的
议案》《关于补选徐远辉作为第三届监事会监事的议案》为临时提案提交公司 2023 年
第四次临时股东大会审议。
（二）提案人资格符合有关规定
根据《公司法》《股东大会规则》《公司章程》等的有关规定，单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后的二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。经公司
董事会审核，2022 年 11 月 30 日，李占江、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合
伙）分别将其持有的贵司全部股份（截至本函发送日，二者合计持有贵司 24.70%股份）
对应的表决权（包括提案权）不可撤销地委托给湖北润钿行使。截至本公告日湖北润钿
具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题
和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定。
（三）临时提案内容
1、股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第三届董事会
3、提案股东：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
4、议案内容：
（1）议案一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东/股东代表：
依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，为进一步完善公司治理结
构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，结合公司实际情况，将《南京越博动力系
统股份有限公司独立董事工作制度》相关内容作相应修订。具体修订内容详见附表一：
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《独立董事工作制度修订对比表》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（2）议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东/股东代表：
依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，为进一步完善公司
治理结构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，结合南京越博动力系统股份有限
公司实际情况，将《南京越博动力系统股份有限公司章程》相关内容作相应修订。具
体修订内容详见附表二《公司章程修订对比表》。
另提请股东大会授权董事会及其指定人员负责向工商登记机关办理公司前述事项
变更（备案）登记所需所有相关手续。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督
管理部门的最终核准结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（3）议案三：《关于罢免李占江董事职务的议案》
各位股东/股东代表：
鉴于公司董事李占江现时到期未清偿的债务金额较大，根据《中华人民共和国公司
法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项之规定，李占江先生不符合董事任
职资格，拟罢免李占江先的公司董事职务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（4）议案四：《关于提名贺靖作为第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司董事会拟罢免李占江的公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟提名贺靖为公司第三届董
事会非独立董事，任期与公司第三届董事会董事的任期一致。
贺靖先生简历：
贺靖，男，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法
大学安全科学管理学院，2007 年至 2022 年 11 月任湖北雷雨新能源汽车投资有限公司
董事长，2010 年 7 月至 2019 年 5 月兼任东风特汽（十堰）专用车有限公司董事长。
截至本公告披露之日，贺靖先生未持有公司股份，为公司实际控制人，贺靖先生未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存
在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 及 3.2.4
条所规定的情形，不是失信被执行人。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（5）议案五《关于提名周学勤作为第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司董事会拟罢免李占江的公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟提名周学勤为公司第三届
董事会非独立董事，任期与公司第三届董事会董事的任期一致。
周学勤先生简历：
周学勤，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学本科，经
济管理研究生学历，持有中国注册会计师、房地产估价师、土地估价师等执业资格证书。
1997 年 7 月至 2000 年 6 月任湖北华阳专用汽车有限公司财务科长，2006 年至 2013 年
9 月任湖北嘉泰会计师事务有限公司副总经理，2013 年 10 月至 2022 年 11 月任湖北雷
雨新能源汽车投资有限公司总经理，兼任东风特汽（十堰）专用汽车有限公司董事。
截至本议案提交日，周学勤先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控
制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。周学勤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明
确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》第
3.2.3 及 3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
（6）议案六《关于提名徐远辉作为第三届监事会监事的议案》
鉴于公司监事贾红刚辞去监事职务，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟提名徐远辉先生为公司第三届监事会非职
工代表监事，任期与公司第三届监事会监事的任期一致。
徐远辉先生简历：
徐远辉先生，1978 年 06 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任
南京汇博吉通新能源动力科技有限公司总经理。2017 年 4 月至 2022 年 12 月，担任湖
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北汇天隆新能源汽车有限公司副总经理，2023 年 1 月至今担任南京汇博吉通新能源动
力科技有限公司总经理。
截至本公告披露之日，徐远辉先生未持有公司股份，与公司其他持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，不是失信被执行人。符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及有关规章和《公司章程》规定的
任职条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二、股东大会补充通知情况
基于上述增加 2023 年第四次临时股东大会临时提案情况及公司于同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年第四次临时股东大会会议延期、变更
会议地点的公告》（公告编号：2023-184）中会议延期及变更会议地点的情况，公司
对 2023 年 12 月 7 日披露的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》中的有关
内容予以补充，补充后的股东大会通知内容如下：
（一）召开股东大会的基本情况
1、会议届次：2023 年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于提议召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2023 年 12 月 26 日（星期二）下午 2：00
（2）网络投票时间：2023 年 12 月 26 日（星期二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 26
日上午 9：15-9：25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2023 年 12 月 26 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。
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5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会
议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表
决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，
也以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023 年 12 月 19 日（星期二）
7、出席对象
（1）截至股权登记日（2023 年 12 月 19 日）15:00 深圳证券交易所收市时，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股份的
股东或代理人均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件二）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的股东大会见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意产业园 C3 栋
（二）会议审议事项
本次股东大会的提案名称及提案编码：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票提案（采用等额选举）
1.00 关于补选贺靖、周学勤作为第三届董事会非独立董事的议案 应选人数 2 人
1.01 关于补选贺靖作为第三届董事会非独立董事的议案 √
1.02 关于补选周学勤作为第三届董事会非独立董事的议案 √
非累积投票提案
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2.00 关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案 √
3.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
4.00 关于修订《公司章程》的议案 √
5.00 关于罢免李占江董事职务的议案 √
6.00 关于补选徐远辉作为第三届监事会监事的议案 √
有关说明：
1、议案 2 已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。议案 1、3-6 为控股股东润钿科
技提出的新增临时提案，直接提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《关
于收到股东提议增加 2023 年第四次临时股东大会临时提案函的公告》（公告编号：2023-
185）。
2、议案 1 将采取累积投票方式选举。采取累积投票方式选举的，股东所拥有的选
举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应
选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、议案 4 为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司将就本次股东大会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披
露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
5、上述议案中，议案 5 表决通过是议案 1.02 生效的前提条件。
（三）会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份
证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法
人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代
理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记
手续；
（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式办理登记，股东请仔细填写《参
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会股东登记表》（附件三），以便登记确认，并附身份证及股东证券账户卡复印件或扫
描件。信函、传真或电子邮件须在规定时间前送达、传真或发送至公司证券事务部。如
为信函登记，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
邮寄地址：南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意产业园 C3 栋，邮政编码：210000。
传真号码：025-89635189
电子邮箱：yuebozqb@yuebooemt.com
2、登记时间
（1）现场登记时间：2023 年 12 月 21 日上午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；
（2）信函、传真或电子邮件登记时间：需在 2023 年 12 月 21 日 17:00 前送达公司
证券事务部。
3、现场登记地点：南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意产业园 C3 栋。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前
1 小时到会场。
5、会议联系方式：
地址：南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意产业园 C3 栋
联系人：贺靖
电话：025-89635189
传真：025-89635189
电子邮箱：yuebozqb@yuebooemt.com
6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重
大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网
络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件一。
（五）附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
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附件二：《授权委托书》；
附件三：《参会登记表》。
三、备查文件
1、《关于向南京越博动力系统股份有限公司提议 2023 年第四次临时股东大会增加
临时提案的函》。
四、附表
附表一：《独立董事工作制度修订对比表》
附表二：《公司章程修订对照表》
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 18 日
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附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：350742
2、投票简称：越博投票
3、非累积投票议案的表决
（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同
意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如
股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见
为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议
案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023 年 12 月 26 日上午 9：15-9：25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 12 月 26 日上午 9:15，结束时间为
2023 年 12 月 26 日下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络
服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投
资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认证 流 程 可 登 录 互联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件二：
授权委托书
南京越博动力系统股份有限公司：
兹授权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/
本单位出席贵公司于 2023 年 12 月 26 日举行的南京越博动力系统股份有限公司 2023 年
第四次临时股东大会，并按下列指示对会议议案代为行使表决权。
备注：
备注 表决意见
提案编
提案名称 该列打勾的栏
码 同意 反对 弃权
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票提案（采用等额选举）
关于补选贺靖、周学勤作为第三届董事会非独立董
1.00 应选人数 2 人
事的议案
1.01 关于补选贺靖作为第三届董事会非独立董事的议案 √
关于补选周学勤作为第三届董事会非独立董事的议
1.02 √
案
非累积投票提案
关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资
2.00 √
权的议案
3.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
4.00 关于修订《公司章程》的议案 √
5.00 关于罢免李占江董事职务的议案 √
6.00 关于补选徐远辉作为第三届监事会监事的议案 √
1、授权委托人应对上述审议非累积投票议案选择“同意、反对、弃权”，并在相
应表格内划"√",并且只能选择一项，多选视为无效。
2、上述授权委托书的打印、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股东证券账户号码：
委托人持股数和持股性质：
受托人签名：
受托人身份证号码：
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本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托日期： 年 月 日
12/30
附件三：
南京越博动力系统股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会参会股东登记表
截至 2023 年 12 月 19 日 15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有南京越博动力
系统股份有限公司（股票代码：300742）股票，现登记参加公司 2023 年第四次临时股
东大会。
身份证号码
姓名/公司名称
/统一社会信用代码
证券账户号码 持股数量（股）
出席会议人姓名 是否委托
代理人姓名 代理人身份证号码
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮编
注：上述参会股东登记表的打印、复印或按以上格式自制均有效。
股东签字（或盖章）：_______________
登记日期： 年 月 日
13/30
附表一：
独立董事工作制度修订对比表
原条款内容 修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为保证南京越博动力系统股份有限公
司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董 第一条 为进一步完善南京越博动力系统股份
事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善 有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进
独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学 公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理
决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
关法律、行政法规和规范性文件和《南京越博动 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关
章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以 法律、行政法规和规范性文件和《南京越博动力
下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公 系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 程》”）的规定，制定本制度。
“《指导意见》”），制定本制度。
第二条 公司独立董事应当严格遵守本制度规
定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予 删除条款
的职权。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基 备担任公司董事的资格；
本条件： （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
(一)根据《公司法》及其他法律法规，具备担任 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
公司董事的资格； 法律法规和规则；
(二)具有本制度第四条所要求的独立性； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 的法律、会计或者经济等工作经验；
行政法规、规章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独 不良记录；
立董事职责所必需的工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
(五)法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他
条件。
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原条款内容 修订后条款内容
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员
第四条 独立董事应具有独立性。下列人员不 不得担任独立董事：
得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直 配偶、父母、子女、主要社会关系；
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 偶、父母、子女；
兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 其配偶、父母、子女；
亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 任职的人员及其配偶、父母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
人员及其直系亲属； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
人员； 控制人任职的人员；
(五)为公司或者其附属企业财务、法律、咨询等 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
服务的人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
(六)公司章程规定的其他人员。 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
此外，独立董事应无下列不良纪录： 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任 负责人；
上市公司董事的期间； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以 项所列举情形的人员；
上通报批评； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数 备独立性的其他人员。
占当年董事会会议次数三分之一以上； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
显与事实不符。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
第五条 公司应当按照本制度的要求聘任适当 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 人。
册会计师资格的人士）。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董
事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
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原条款内容 修订后条款内容
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验。
第六条 独立董事应独立于公司及其主要股
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外
东。独立董事不得在公司担任除独立董事之外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
的其他任何职务。
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
在利害关系的单位或个人的影响。
第三章 独立董事的产生 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司的董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
第七条 公司的董事会、监事会、单独或者合并 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
持有公司已发行股份 3%以上的股东可以根据 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经 委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会选举决定。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
声明。 董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本制度第十条及前款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
新增条款
确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。被提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董
新增条款 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
第九条 独立董事每届任期与该公司其他董事 时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
时间不得超过六年。 内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
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原条款内容 修订后条款内容
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
第十条 独立董事连续三次未能亲自出席，或 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
者，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 其他独立董事代为出席。
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
应当建议股东大会予以撤换。 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
第十一条 除出现本制度第十条的情况及本制 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
度中规定的不得担任独立董事的情形外，独立 独立董事不符合担任上市公司董事资格或独立
董事任期届满前不得无故被免职。 性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或 生后应当立即按规定解除其职务。
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数 解除职务导致董事会或者董事会专门委员会中
时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员
所占的比例低于《公司章程》要求的人数时，该 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
其缺额后生效。 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责 第四章 独立董事的职责与履职方式
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
第十四条 公司独立董事对全体股东负有诚信 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予 规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》
的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发
东的合法权益不受侵害。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十六条 独立董事原则上最多在五家公司兼 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
地履行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
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原条款内容 修订后条款内容
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
新增条款
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十七条 独立董事行使下列特别职权：
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： 审计、咨询或者核查；
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
总额高于 1000 万元或高于公司最近经审计净资 （三）提议召开董事会会议；
产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后， （四）依法公开向股东征集股东权利；
提交董事会讨论； （五）对可能损害公司或者中小股东利益的事
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
(四)提议召开董事会； 司章程》规定的其他职权。
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投 的，应当经全体独立董事过半数同意。
票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
二分之一以上同意。 露具体情况和理由。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 1000 万元或高于公
删除条款
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
新增条款
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
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原条款内容 修订后条款内容
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
新增条款
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第
二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
新增条款 者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增条款
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至
第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增条款 其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
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原条款内容 修订后条款内容
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
新增条款 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
新增条款 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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原条款内容 修订后条款内容
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
新增条款 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发
表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
新增条款 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法表示意
见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
新增条款
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
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原条款内容 修订后条款内容
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
新增条款 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股
新增条款 东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使
新增条款 本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律
新增条款
法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事履行职责的条件 第五章 独立董事履行职责保障
第十九条 为了保证独立董事有效行使特别职 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提
权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件， 供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人 公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
员。 独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
等。 和必要的专业意见。
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原条款内容 修订后条款内容
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第二十条 独立董事享有与其他董事同等的知
情权。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项， 监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
公司应该按照《公司章程》的规定提前通知独立 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
年。 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关 事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
得干预其独立行使职权。 决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董
事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公 报告中进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
得额外的其他利益。 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
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原条款内容 修订后条款内容
第六章 附则 第六章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重
大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和
新增条款
高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接
控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
第二十六条 本制度未作规定或说明的，参照
法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或 第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效
《公司章程》的有关规定执行或解释。 后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》冲
第二十七条 如本制度与法律、行政法规、有关 突的，以法律、行政法规、中国证监会规定、深
监管部门的相关规定或《公司章程》的规定相抵 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为
触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规 准。
定或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、 第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”，
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本
外”、“低于”、“多于”不含本数。 数。
第二十九条 本制度由董事会制订并经股东大 第四十三条 本制度经股东大会审议通过生
会审议通过生效，修改时亦同。 效，修改时亦同。
注：除前述差异外，其他条款内容保持不变。
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附表二：
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定 （十三）审议批准本章程第四十二条规定
1
的重大交易事项； 的重大交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定 （十四）审议批准本章程第四十三条规定
的购买、出售重大资产事项； 的购买、出售重大资产事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定 （十五）审议批准本章程第四十四条规定
的重大对外投资事项； 的重大对外投资事项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规定 （十六）审议批准本章程第四十五条规定
的财务资助事项； 的财务资助事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划；
（十九）审议批准公司与关联人之间发生 （十九）审议批准公司与关联人之间发生
的关联交易：（1）公司与关联方发生的交 的关联交易：（1）公司与关联方发生的交
易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一 易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）；（2）公司与关 免公司义务的债务除外）；（2）公司与关
联方发生的日常关联交易累计达到本条第 联方发生的日常关联交易累计达到本条第
（一）款规定的标准的，公司可以在披露 （一）款规定的标准的，公司可以在披露
上一年度报告之前对本年度可能发生的日 上一年度报告之前对本年度可能发生的日
常关联交易金额进行合理预计，如预计金 常关联交易金额进行合理预计，如预计金
额达到本条第（一）款规定的标准，应提 额达到本条第（一）款规定的标准，应提
交股东大会审议，公司实际执行中超出预 交股东大会审议，公司实际执行中超出预
计总金额的，应当根据超出量重新提请董 计总金额的，应当根据超出量重新提请董
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序号 修订前 修订后
事会或者股东大会审议并披露；首次发生 事会或者股东大会审议并披露；首次发生
的日常关联交易，公司应当与关联人订立 的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并按照《深圳证券交易所创业板 书面协议并按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定及时披露，根 股票上市规则》的相关规定及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议，协议未约定具体总交易金 股东大会审议，协议未约定具体总交易金
额的日常关联交易需经股东大会审议； 额的日常关联交易需经股东大会审议；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额 （3）公司为关联人提供担保的，不论数额
大小。 大小。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关 证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定执行。 规定执行。
（二十）董事会专门委员会的设置； （二十）公司年度报告；
（二十一）公司年度报告； （二十一）公司年度股东大会可以授权董
（二十二）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股
百分之二十的股票，该授权在下一年度股 东大会召开日失效；
东大会召开日失效； （二十二）审议法律、行政法规、部门规
（二十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％；
最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
2 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5,000 万元；
超过 5,000 万元；
（六）深交所规定的其他担保情形。
（六）深交所规定的其他担保情形。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的
上述第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
给公司造成损失的，公司应当追究相关责
表决。
任人员的责任。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
董事会审议通过后，方可提交股东大会审
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
议。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
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表决。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事提议召开临时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 股东大会的，应当经独立董事专门会议审
时股东大会的提议，董事会应当在收到提 议并经全体独立董事过半数同意。对独立
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 董事要求召开临时股东大会的提议，董事
3 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者
开临时股东大会的，应当在作出董事会决 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 见。董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会不同意召开临时股东大会的，要说 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，要说明理由并公告。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，也可以书面委托
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
代理人出席会议和参加表决，该股东代理
东均有权出席股东大会，也可以书面委托
人不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
人不必是公司的股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会议常设联系人姓名、联系方式；
日；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的
（五）会议常设联系人姓名、联系方式；
其他事项。
（六）法律、行政法规、部门规章规定的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
其他事项。
4 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
整披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
的表决时间和表决程序。股东大会网络或
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
的表决时间和表决程序。股东大会网络或
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十三条 在年度股东大会上，董事
第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
5 东大会作出报告，独立董事年度述职报告
东大会作出报告，每名独立董事也应当作
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
出述职报告。
披露。
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序号 修订前 修订后
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有
关情况。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 法定最低人数时，或因独立董事的辞职导
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有 致公司董事会或者其专门委员会中独立董
关情况。 事所占的比例不符合相关法律法规及本章
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士
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法定最低人数时，在改选出的董事就任 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
董事、监事提出辞职的，公司应当在六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会、监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严 保、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括对 （一）董事会审议批准以下交易（包括对
外投资、收购出售资产、委托理财等）并 外投资、收购出售资产、委托理财等）并
应当及时披露： 应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
7 额超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。 过 100 万元。
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
上述指标如为负值，取绝对值计算。达到 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到
本章程错误!未找到引用源。规定的标准的 本章程规定的标准的交易应提交股东大会
交易应提交股东大会审议通过。 审议通过。
（二）任何对外担保均应提交董事会进行 （二）任何对外担保均应提交董事会进行
审议。董事会审议对外担保事项时，还应 审议。董事会审议对外担保事项时，还应
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序号 修订前 修订后
严格遵循以下规定： 严格遵循以下规定：
1、对外担保事项必须经董事会审议，由三 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三
分之二以上出席会议的董事同意并经全体 分之二以上出席会议的董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意方为审议通 独立董事三分之二以上同意方为审议通
过。审议通过的对外担保事项应及时对外 过。审议通过的对外担保事项应及时对外
披露。 披露。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。 批。
3、未经上述审议程序进行对外担保的，公 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公
司将对相关责任人给予处分。 司将对相关责任人给予处分。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额 （三）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当提交董事会审议。公司不得 除外），应当提交董事会审议。公司不得
直接或者间接向董事、监事、高级管理人 直接或者间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款。 员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当提交董事会审议。 保除外），应当提交董事会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次 公司在一个会计年度内与同一关联人分次
进行的同类关联交易，以其在此期间的累 进行的同类关联交易，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。 计额不超过上述规定为限。
董事会的上述权限如与上市规则的相关规 董事会的上述权限如与上市规则的相关规
定抵触，则以上市规则的规定为准。 定抵触，则以上市规则的规定为准。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十七条 公司董事长不能履行职
8 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 务或者不履行职务的，由半数以上董事共
不能履行职务或者不履行职务的，半数以 同推举一名董事履行职务。
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董
第一百一十九条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事同意召开时；
9 （三）监事会提议时；
（四）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时。
（五）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。发生董事会议事规则规
主持董事会会议。发生董事会议事规则规
定的其他情形时，也应召开董事会临时会
定的其他情形时，也应召开董事会临时会
议。
议。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东、实际控
10 制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 监事应保证公司披露的
第一百四十三条 监事应保证公司披露的
11 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
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序号 修订前 修订后
第一百七十五条 公司指定《证券时报》
第一百七十五条 公司以符合中国证监会
《证券时报》、《上海证券报》、《证券
规定条件的信息披露媒体和巨潮资讯网
12 日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
其他需要披露信息的报刊网站。
刊网站。
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