证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2023-062
广东金马游乐股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 25 日以现
场结合通讯方式召开第三届董事会第二十二次会议，本次会议由董事长邓志毅先
生召集，会议通知已于 2023 年 7 月 21 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，决议如下：
1、审议并通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理变更登记
备案的议案》
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司向
特定对象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 17.20 元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各
项发行费用人民币 7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
267,256,543.27 元 ， 其 中 ， 增 加 股 本 15,988,372 元 ， 增 加 资 本 公 积
251,268,171.27 元。
本次发行完成及相关股份登记事项办结后，公司总股本将由原 141,609,804
股 增 加 至 157,598,176 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 141,609,804 元 增 加 至
157,598,176 元，《公司章程》中有关公司注册资本、股份总数等条款也将作出
相应修订；同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及规范性文件的要求，公司将同步对《公司章程》的相关条款作
出相应修订与完善。
董事会提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责向登记机关办理本
次变更登记备案一切事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理变更登记备案的公告》、《广
东金马游乐股份有限公司章程》（2023 年第一次修订）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为股东大会特别决议事项，需提交公司 2023 年第二次临时股东大会
审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<
独立董事工作制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司
管理水平，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等公司治理制度的部分条款进行修订和完善。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司治
理制度详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相
关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>、<信息披露
事务管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司
管理水平，公司结合实际情况，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披
露事务管理制度》的部分条款进行修订和完善。
《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》详见公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案》
由于公司向特定对象发行股票扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人
民币 26,725.65 万元，小于公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》
中拟使用的募集资金金额 27,500 万元，为保障募投项目顺利实施，公司拟根据
募投项目实施和募集资金到位实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，结合
公司当前发展现状和未来业务规划，对募投项目拟使用募集资金金额进行适当调
整，具体情况如下：
单位：万元
调整前拟使用募 调整后拟使用募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金金额 集资金金额
华中区域总部及大型游乐
1 设施研发生产运营基地项 37,469.56 19,250.00 19,250.00
目（一期）
2 补充流动资金 8,250.00 8,250.00 7,475.65
合计 45,719.56 27,500.00 26,725.65
拟使用募集资金投入金额不能满足以上投资项目资金需求部分，由公司通过
自筹资金解决。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》及第三届董事会第
二十二次会议相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：万元
调整前拟使用募 调整后拟使用募
序号 项目名称 项目投资总额
集资金金额 集资金金额
华中区域总部及大型游乐
1 设施研发生产运营基地项 37,469.56 19,250.00 19,250.00
目（一期）
2 补充流动资金 8,250.00 8,250.00 7,475.65
合计 45,719.56 27,500.00 26,725.65
为保证募投项目实施进度，公司在募集资金到位前已根据募投项目建设需要
以部分自筹资金预先投入建设。截至 2023 年 7 月 10 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投资额为 1,824.58 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟 自筹资金
序 项目投资 拟置换金
项目名称 使用募集 使用募集 预先投入
号 总额 额
资金金额 资金金额 金额
华中区域总部及大
型游乐设施研发生
1 37,469.56 19,250.00 19,250.00 1,824.58 1,824.58
产运营基地项目
（一期）
2 补充流动资金 8,250.00 8,250.00 7,475.65 - -
合计 45,719.56 27,500.00 26,725.65 1,824.58 1,824.58
致同会计师事务所对公司截至 2023 年 7 月 10 日以自筹资金预先投入募投项
目情况进行了专项审核，并出具了《关于广东金马游乐股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 442C015599 号）。
根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》，募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
本次拟置换方案与公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》的内
容一致，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金
置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文
件要求，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用
途的情形。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，本着股东利益最大化
原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情
况下，公司及全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司（以下简称“武汉金马游
乐”）拟使用不超过 22,000 万元的向特定对象发行股票闲置募集资金择机购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、
收益型凭证等）；授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起六个月内有效；
上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；在上述投资
额度内，授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人
具体办理相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起六个月内有
效。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
7、审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司全资子公司
武汉市金马游乐设备有限公司（以下简称“武汉金马游乐”）为募投项目“华中
区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的实施主体，实施地
点为武汉市新洲区。
为提升资金使用效率，加快募投项目落地建设，公司拟使用“华中区域总
部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金 3,000 万元对武汉
金马游乐进行增资，增资资金将全部用于募投项目建设及项目产品的研发与生
产。
本次增资完成后，武汉金马游乐仍为公司全资子公司，注册资本由人民币
4,900 万元增加至 7,900 万元。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议并通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
为满足市场需求、拓展业务资源，更好地把握国民旅游休闲需求升级机遇，
拓展与城市综合体、城市地标结合的文旅终端新业态，公司拟与德盈商贸（深圳）
有限公司（以下简称“德盈商贸”）在 IP 主题嘉年华、文旅项目拓展、虚拟沉浸
式游乐项目、综合营销、渠道整合等方面开展战略合作，充分发挥双方在各自领
域的资源、资金、管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标实现
共赢发展。
现阶段，公司拟与德盈商贸共同出资设立合资公司（暂定名：深圳造梦游乐
有限公司，最终名称以登记机关核准登记为准）运营 IP 主题嘉年华项目，其中，
公司出资人民币 510.00 万元，持股比例为 51%；中山金马嘉年华管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”，为拟设立合资公司的员工持股平台，
主要成员为公司及合资公司核心骨干人员）出资人民币 390.00 万元，持股比例
为 39%；德盈商贸出资人民币 100.00 万元，持股比例为 10%。本次对外投资的具
体事项以与合作方在不违背前述要项的前提下最终签署的相关合作协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关规定，
公司副总经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙人，其中，贾辽川
先生为员工持股平台普通合伙人及执行事务合伙人，拥有中山金马嘉年华管理合
伙企业（有限合伙）直接或间接控制权，本次对外投资构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在股东大会审议通过本议案
后，与合作方签署正式的战略合作框架协议及具体合作协议，并办理与本次对外
投资相关的所有后续事项。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立
意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
9、审议并通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将于 2023 年 8 月 11 日下
午 15:00 在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号公司会
议室）召开公司 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决
和网络投票表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十五日
