民生证券股份有限公司
                   关于广东金马游乐股份有限公司
            使用募集资金向全资子公司增资的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马
游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）的保荐机构，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐使用募集资金向全资子公司
增资事项进行了核查，具体核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司
本次向特定对象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股发行价格为人民币 17.20
元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各项发行费用人民币
7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 267,256,543.27 元。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 7 月 10 日公司本次向特定对象
发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字
（2023）第 442C000329 号）。
       公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
       二、募投项目基本情况
       根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》及第三届董事会第
二十二次会议相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
                                                  调整前拟使用募    调整后拟使用募
序号            项目名称         项目投资总额
                                                    集资金金额        集资金金额
        华中区域总部及大型游乐
 1      设施研发生产运营基地项        37,469.56         19,250.00         19,250.00
        目（一期）


                                       1
 2     补充流动资金                   8,250.00    8,250.00       7,475.65
             合计                    45,719.56   27,500.00      26,725.65


     三、本次增资的基本情况

     根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司全资子公司
武汉市金马游乐设备有限公司（以下简称“武汉金马游乐”）为募投项目“华中区
域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的实施主体，实施地点
为武汉市新洲区。

     为提升资金使用效率，加快募投项目落地建设，公司拟使用“华中区域总部
及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金 3,000 万元对武汉金
马游乐进行增资，增资资金将全部用于募投项目建设及项目产品的研发与生产。

     本次增资完成后，武汉金马游乐仍为公司全资子公司，注册资本由人民币
4,900 万元增加至 7,900 万元。

     四、本次增资对象的基本情况

     公司名称：武汉市金马游乐设备有限公司

     统一社会信用代码：91420117MA4F05U88H

     法定代表人：邓志毅

     成立时间：2021 年 06 月 07 日

     注册资本：4,900 万元人民币

     注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道汪林村武汉国家航天产业基地航天

 产业港 3 号楼 404

     经营范围：许可项目：大型游乐设施制造；特种设备制造；特种设备安装改
造修理；演出场所经营；游艺娱乐活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设
施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；机械电气设备
制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；普通露天游乐场所游乐设备销售；
游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销
售；特种设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构销售；

                                     2
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制
作服务（不含出版发行）；平面设计；图文设计制作；数字文化创意技术装备销
售；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；软件
开发；人工智能应用软件开发；机械设备研发；工业互联网数据服务；物联网应
用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业
工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理
服务；游乐园服务；游览景区管理；城市公园管理；文化场馆管理服务；公园、
景区小型设施娱乐活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；规划设计管理；
工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    股东情况：增资前后公司均持有武汉金马游乐 100%股权。

    最近一年主要财务信息如下：
                                 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（已经审计）
              项目
                                                  （万元）
             资产总额                                                  6,312.46
             净资产                                                    4,441.88
             净利润                                                     -395.17


    五、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金对武汉金马游乐增资并用于募投项目建设，是基于公
司募集资金投资项目建设和推进的实际需要，未改变募集资金的使用方式、用途
等，符合《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》和相关法律法规的要求，
符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体
股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和
中小股东利益的情形。
    本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大
资产重组。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次对武汉金马游乐增资的募集资金投入后，将按规定存放于募集资金专用
账户中。公司将按照相关法律、法规和规范性文件使用和管理募集资金，严格规
范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用合法、有效。

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       七、审议程序

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见。
    本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

       八、保荐机构的核查意见

    保荐机构民生证券对金马游乐使用募集资金向全资子公司增资的情况进行
了核查，核查意见如下：
    保荐机构民生证券认为：金马游乐本次使用募集资金向全资子公司增资事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法
律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情
况。
    保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          张   勇                         袁莉敏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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