民生证券股份有限公司
                  关于广东金马游乐股份有限公司
       拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马
游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）的保荐机构，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐拟对外投资设立控股子公司暨关
联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、对外投资情况概述

    为满足市场需求、拓展业务资源，更好地把握国民旅游休闲需求升级机遇，拓展
与城市综合体、城市地标结合的文旅终端新业态，公司拟与德盈商贸（深圳）有限公
司（以下简称“德盈商贸”）在IP主题嘉年华、文旅项目拓展、虚拟沉浸式游乐项目、
综合营销、渠道整合等方面开展战略合作，充分发挥双方在各自领域的资源、资金、
管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标实现共赢发展。

    现阶段，公司拟与德盈商贸共同出资设立合资公司（暂定名：深圳造梦游乐有限
公司，最终名称以登记机关核准登记为准）运营IP主题嘉年华项目，其中，公司出资
人民币510.00万元，持股比例为51%；员工持股平台出资人民币390.00万元，持股比
例为39%；德盈商贸出资人民币100.00万元，持股比例为10%。本次对外投资的具体
事项以与合作方在不违背前述要项的前提下最终签署的相关合作协议为准。

    公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司
独立董事就本议案事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关规定，公司副总
经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙人，其中贾辽川先生为员工持股
平台普通合伙人及执行事务合伙人，拥有中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）
直接或间接控制权，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组

                                     1
管理办法》规定的重大资产重组。

    本议案需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士
在股东大会审议通过本议案后，与合作方签署正式的战略合作框架协议及具体合作协
议，并办理与本次对外投资相关的所有后续事项。

       二、关联方基本情况

    关联方名称：中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91442000MACPTQDW5D

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 07 月 12 日

    执行事务有合伙人：贾辽川

    注册资本：人民币 390 万元

    主要经营场所：中山市火炬开发区沿江东三路 5 号

    经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；旅
游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）

    最近一期财务数据：中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）于 2023 年 7 月
成立，暂无相关财务数据。

    股权结构：普通合伙人贾辽川（35.90%）；有限合伙人林泽钊（20.51%）、冯
卉（12.82%）、梁伟杰（7.69%）、杜永康（5.13%）、张荣兵（5.13%）、黄龙海（5.13%）、
黄煊林（5.13%）、成平（2.56%）。

    与公司关联关系：公司副总经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙
人，其中，贾辽川先生为员工持股平台普通合伙人及执行事务合伙人。

    经查询，中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）不是失信执行人。

       三、交易对手方情况介绍

    公司名称：德盈商贸（深圳）有限公司

    统一社会信用代码：91440300341520477Y

    企业类型：外商独资企业

    成立日期：2016年03月14日
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    法定代表人：许夏林

    注册资本：人民币800万元

    注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1106号
-B099

    经营范围：从事服装、鞋帽、家居用品、日用百货、箱包、饰品、文具、五金产
品、电子产品、礼品、塑胶玩具、塑胶制品、五金玩具、毛绒玩具、工艺精品（玩艺
类、电子钟、收音机、扬声器、软坐垫、手机袋）及其配件的设计、研发、批发、进
出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；并提供上述产品的技术服务、技术
咨询；市场营销策划；平面设计、室内设计；品牌形象策划（以上不涉及外商投资准
入特别管理措施）。知识产权服务（专利代理服务除外）；专业设计服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    实际控制人：小黄鸭德盈控股国际有限公司（HK.2250）

    四、拟投资设立的控股子公司基本情况

    拟定名称：深圳造梦游乐有限公司（最终名称以登记机关核定登记为准）

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 1,000 万元

    经营范围：一般项目：游乐园服务；园区管理服务；专业设计服务；项目策划与
公关服务；咨询策划服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交
流活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲观光活
动；体验式拓展活动及策划；工程管理服务；商业综合体管理服务；文艺创作；玩具、
动漫及游艺用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：游艺娱
乐活动；餐饮服务；演出经纪；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （最终以登记机关核定登记为准）

    股权结构：公司以货币方式认缴出资人民币 510 万元，出资比例为 51%；员工持
股平台以货币方式认缴出资人民币 390 万元，出资比例为 39%；德盈商贸以货币方式
                                     3
认缴出资人民币 100 万元，出资比例为 10%。

    四、关联交易的定价正常及定价依据

    本次关联交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资，本次交易遵循公平、
公正和公开的基本原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，符合相
关法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、拟签订合作协议的主要内容

    截至本公告披露日，本次对外投资的合作各方尚未正式签署合作协议，公司将在
股东大会审议通过本议案后，与合作方签署正式的战略合作框架协议及具体合作协
议，并办理与本次对外投资相关的所有后续事项。

    六、本次对外投资对公司的影响

    本次拟对外投资事项属于公司正常经营业务，符合公司的业务拓展与战略发展需
要，有利于公司拓展 IP 主题嘉年华业务，进一步加速相关项目在全国各地的布局与
落地；通过本次共同对外投资，将进一步强化与相关合作方的合作关系，充分发挥各
方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面优势，携手共赢发展。同时，本次对
外投资引进员工持股平台共同参与设立，旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的
长效激励机制，有利于公司凝聚核心人才，进一步激发管理人员及核心骨干员工的积
极性和责任感，让核心人才享有股东权利，共享发展成果。

    本次投资根据公平、公正和公允的原则与合作各方确定缴纳出资，并根据各自出
资比例承担相应的责任；投资资金为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展
的前提下作出的投资决策，不会对公司的主营业务造成影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    七、对外投资风险提示

    截至本公告披露日，本次拟对外投资的相关战略合作框架协议及具体合作协议尚
未签署，本次对外投资的具体事项以与合作方在不违背前述要项的前提下最终签署的
相关合作协议为准；合资公司设立尚需登记机关核准，存在不确定性。同时，合资公
司在后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，盈
利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。公司将密切关注合资公司的设立
和运营进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
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    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，除本次共同投资设立公司外，公司与中山金马嘉年华管理合
伙企业（有限合伙）不存在其他交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了公司《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并
深入了解了相关关联交易的背景，认为与关联方及合作方共同投资设立控股子公司，
是基于各方充分协商的前提下自愿达成的，投资各方以货币方式出资，按出资比例确
定投资各方在新设公司的股权比例，遵循了公平、公正、公允的原则，符合相关法律
规范及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经审慎核查，我们认为：公司与关联方及合作方共同投资设立控股子公司，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定；引进员工持股平台共同投资，有利于公司凝
聚核心人才，有利于公司新业务拓展。交易各方均以货币出资，按出资比例确定投资
各方在新设公司的股权比例，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公
司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立
董事对本次交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和
公司股东利益的情形。综上，保荐机构对本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易
事项无异议。

    （以下无正文）
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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司拟对
外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                           张   勇                          袁莉敏




                                                     民生证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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