民生证券股份有限公司
                关于广东金马游乐股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马
游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）的保荐机构，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐使用部分闲置募集资金进行
现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，广东
金马游乐股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股发
行价格为人民币 17.20 元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各
项发行费用人民币 7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
267,256,543.27 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 7 月 10
日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（致同验字（2023）第 442C000329 号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》及第三届董事会第
二十二次会议相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                        单位：万元
                                                  调整前拟使用募    调整后拟使用募
序号           项目名称          项目投资总额
                                                    集资金金额        集资金金额
        华中区域总部及大型游乐
 1      设施研发生产运营基地项        37,469.56         19,250.00         19,250.00
        目（一期）
 2      补充流动资金                   8,250.00          8,250.00          7,475.65
              合计                    45,719.56         27,500.00         26,725.65


       公司将严格按照有关制度使用和管理募集资金，根据募集资金投资项目推进
计划和建设进度分期逐步投入募集资金。现阶段，公司部分募集资金出现了暂时
闲置的情形。

       三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的概述

       （一）投资目的

       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定本着股东利益最大化
原则，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股
东获取更多的投资回报。

       （二）投资金额

       公司及全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司（以下简称“武汉金马游
乐”）拟使用不超过 22,000 万元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行
现金管理。

       （三）投资期限

       自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效，上述投资额度在授权期限内
可以循环使用，无需公司另行出具决议。

       （四）投资类型

       择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品（包括但不限
于结构性存款、收益型凭证等）；现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投
资为目的的投资行为，不构成关联交易。


                                      2
    （五）资金来源

    在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及
武汉金马游乐暂时闲置的募集资金。

    （六）授权事宜

    授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体
办理相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。

    （七）审议程序

    本议案事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一
次会议审议通过；公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券
股份有限公司出具了核查意见。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、
财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定
的系统性风险。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

    2、公司将根据经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和
期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。

    3、公司财务会计部门将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门
根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委
员会报告。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

                                     3
    五、对公司的影响

    （一）公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国
家法律法规、确保不影响公司正常运营、不影响募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常
开展。

    （二）通过对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用
效率，获得较好的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

    六、专项意见说明

    （一）董事会意见

    经审议，董事会认为：公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过对暂时闲置募
集资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得较好的投资收益，
为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
合法权益的情形。

    （二）独立董事意见
    经审慎核查，我们认为：本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必
要的审议程序，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案。

    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高
募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体
股东的利益。因此，监事会同意该议案。


                                   4
        七、公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

        本公告日前十二个月内，公司及全资子公司、控股子公司使用闲置募集资金
   进行现金管理的具体情况如下：
                                                                            单位：万元

序                                    产品                                预计年化收 赎回
   发行主体         产品名称                     金额   起息日   到期日
号                                    类型                                  益率     情况

  交通银行 交通银行蕴通财富定期型结 保本浮                                 1.85%/年
                                                 2022 年 4 2022 年 8
1 中山华桂         构性存款         动收益 5,800                               -      已赎回
                                                  月 29 日 月 3 日
    支行       【2699222450】         型                                   4.15%/年
  交通银行 交通银行蕴通财富定期型结 保本浮                                 1.85%/年
                                                 2022 年 4 2022 年 8
2 中山华桂         构性存款         动收益 5,800                               -      已赎回
                                                  月 29 日 月 3 日
    支行       【2699222451】         型                                   4.15%/年
                                    保本浮                                 1.85%/年
  交通银行 蕴通财富定期型结构性存款              2022 年 7 2022 年 8
3                                   动收益 2,000                               -      已赎回
  中山分行     【2699223829】                     月 7 日 月 12 日
                                      型                                   3.00%/年
  中国银行                           保本保                                1.53%/年
                挂钩型结构性存款                  2022 年 5 2022 年 8
4 中山西区                           最低收 1,500                              -      已赎回
              【CSDVY202216525】                   月 24 日 月 23 日
    支行                               益型                                4.47%/年
  中国银行                           保本保                                1.54%/年
                挂钩型结构性存款                  2022 年 5 2022 年 8
5 中山西区                           最低收 1,500                              -      已赎回
              【CSDVY202216526】                   月 24 日 月 24 日
    支行                               益型                                4.46%/年
  工商银行
                                    保本浮                                 1.05%/年
  中山高新 挂钩汇率区间累计型法人结              2022 年 8 2022 年 9
6                                   动收益 1,000                               -      已赎回
  技术开发       构性存款产品                     月 19 日 月 23 日
                                      型                                   3.30%/年
  区支行
  中国银行                           保本保                            1.49%/年
                挂钩型结构性存款                  2022 年 9 2022 年 10
7 中山西区                           最低收 1,250                          -          已赎回
              【CSDVY202220721】                   月 5 日 月 10 日
    支行                               益型                            4.00%/年
  中国银行                           保本保                            1.50%/年
                挂钩型结构性存款                  2022 年 9 2022 年 10
8 中山西区                           最低收 1,250                          -          已赎回
              【CSDVY202220722】                   月 5 日 月 11 日
    支行                               益型                            4.01%/年
  中信银行                         保本浮
                                                                     1.60%/年
  中山开发 共赢智信汇率挂钩人民币结 动收        2022 年 9 2022 年 10
9                                         3,500                          -            已赎回
  区科技支     构性存款 11749 期   益、封        月 27 日 月 27 日
                                                                     3.12%/年
    行                               闭式
   交通银行 蕴通财富定期型结构性存款 保本浮                            1.85%/年
                                                  2022 年 8 2022 年 11
10 中山华桂           95 天          动收益 7,900                          -          已赎回
                                                   月5日     月8日
     支行       【2699224424】         型                              2.90%/年




                                             5
   中信银行
                                     保本浮                             1.30%/年
   中山开发 共赢智信汇率挂钩人民币结              2022 年 11 2022 年 12
11                                   动收益 3,000                           -       已赎回
   区科技支     构性存款 12307 期                  月 03 日 月 05 日
                                       型                               3.10%/年
     行
   交通银行                          保本浮                              1.75%/年
            蕴通财富定期型结构性存款              2022 年 11 2023 年 1
12 中山华桂                          动收益 7,900                            -      已赎回
                【1699221478】                     月 22 日 月 12 日
     支行                              型                                3.10%/年
   交通银行                          保本浮                              1.75%/年
            蕴通财富定期型结构性存款              2023 年 1 2023 年 2
13 中山华桂                          动收益 8,000                            -      已赎回
                【1699230124】                     月 17 日 月 21 日
     支行                              型                                3.10%/年
   交通银行 蕴通财富定期型结构性存款 保本浮                              1.75%/年
                                                  2023 年 3 2023 年 6
14 中山华桂           105 天         动收益 8,000                            -      已赎回
                                                   月 7 日 月 20 日
     支行       【1699230355】         型                                3.10%/年

        八、保荐机构意见

        经核查，保荐机构认为：本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公
   司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的
   审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
   监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
   自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不
   存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
   并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构
   对本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

        （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          张   勇                       袁莉敏




                                                 民生证券股份有限公司

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