金马游乐：关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理变更登记备案的公告2023-07-26
证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2023-064
广东金马游乐股份有限公司
关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理变更登记
备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 25 日召开
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程
暨授权办理变更登记备案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次公司注册资本变更、章程修改的情况说明
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司向
特定对象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 17.20 元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各
项发行费用人民币 7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
267,256,543.27 元，其中，增加股本 15,988,372 元，增加资本公积 251,268,171.27
元。
本次发行完成及相关股份登记事项办结后，公司总股本将由原 141,609,804
股 增 加 至 157,598,176 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 141,609,804 元 增 加 至
157,598,176 元，《公司章程》中有关公司注册资本、股份总数等条款也将作出相
应修订；同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及规范性文件的要求，公司将同步对《公司章程》的相关条款作
出相应修订与完善。
二、《公司章程》的主要修订内容
基于上述，根据相关法律法规及规范性文件要求，公司拟对《公司章程》作
出如下修订：
原章程内容 修订后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
141,609,804 元。 157,598,176 元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
141,609,804 股，均为普通股。 157,598,176 股，均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(二)要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会应收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
原章程内容 修订后的章程内容
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准本章程第四十八条规定 (十二)审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
原章程内容 修订后的章程内容
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议批准公司在连续十二个月内 划；
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） (十六) 审议法律、行政法规、部门规章
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
过公司最近一期经审计净资产的 50%的回购股 项。
份计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可
项。 以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
上述股东大会的职权不得通过授权的形 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大
公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可 会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会
以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定
资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大 价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的
会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会 有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授
前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发 权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使
行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定 授权的前提条件。
价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的
有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授
权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使
授权的前提条件。
第四十八条 公司提供担保的，应当经董 第四十八条 公司提供担保的，应当经董
事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列 事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保 (二)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 (四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 (五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币； 5000 万元人民币；
原章程内容 修订后的章程内容
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
的担保； 供的担保；
(七)其他按规定必须由股东大会审议的 （七）其他按规定必须由股东大会审议的
担保。 担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议本条第一款第（四）项担 股东大会在审议本条第一款第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
董事会、股东大会违反本章程有关对外担
保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关
董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的
大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第五十一条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章 第五十一条 公司召开股东大会的地点为
或者所上市的证券交易所的规定，提供网络或 公司住所地。
证券监管机构认可或要求的其他方式为股东 股东大会应设置会场，以现场会议形式召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
加股东大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳 东大会的，视为出席。
证券交易所的有关规定及本章程，股东大会应
当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投
票方式。
第五十六条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
原章程内容 修订后的章程内容
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
第五十七条 对于监事会或股东自行召
务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十二条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务应设联系人姓名，电话号码。 (五)会务应设联系人姓名，电话号码；
公司在召开股东大会的通知和补充通知 (六)网络或者其他方式的表决时间及表
中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 决程序。
具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构 公司在召开股东大会的通知和补充通知
或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发 中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的
表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构
充通知时披露相关意见。 或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 充通知时披露相关意见。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 公司应当在股东大会通知中明确载明网
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 现场股东大会召开当前一日下午 3：00，并不
场股东大会结束当日下午 3:00。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
原章程内容 修订后的章程内容
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十三条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、
解散和清算； 第八十五条 下列事项由股东大会以特
(三)本章程的修改； 别决议通过：
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (一)公司增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (二)公司的合并、分立、分拆、变更公司
30%的； 形式、解散和清算；
(五)股权激励计划； (三)本章程的修改；
(六)对本章程确定的利润分配政策进行 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
调整或者变更； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(七)公司在连续十二个月内因本章程第 30%的；
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 (五)股权激励计划；
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
最近一期经审计净资产的 50%的回购股份计 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
划； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以 第八十六条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
原章程内容 修订后的章程内容
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司或控股股东不得通过利益交换等方 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿 者国务院证券监督管理机构中国证监会的规
进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他 定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者
股东的合法权益。 保护机构”）可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司或控股股东不得通过利益交换等方
式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿
进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他
股东的合法权益。
第八十七条 股东大会审议有关关联交 第八十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可 易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关 会议主持人应当在股东大会审议有关关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不 联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东 享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的 之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。 股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的， 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。 于无效。
未能出席股东大会的关联股东，不得就该 未能出席股东大会的关联股东，不得就该
事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照 事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照
本款有关关联股东回避的规定予以回避。 本款有关关联股东回避的规定予以回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东大会对关联交易事项作出的决议必
原章程内容 修订后的章程内容
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易 的过半数以上通过方为有效。但是，该关联交
事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股 易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
该条删除。
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20％的；
（三）公司一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）拟以超募资金用于补充流动资金和
归还银行借款；
（七）中国证监会、深圳证券交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
方式和程序为： 的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增 (一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名下一届董事会的董事候选人或者增补董 提名下一届董事会的非独立董事候选人或者
原章程内容 修订后的章程内容
事的候选人； 增补非独立董事的候选人；单独或者合计持有
(二)监事会换届改选或者现任监事会增 公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者
司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 增补独立董事的候选人；
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监 (二)监事会换届改选或者现任监事会增
事候选人或者增补监事的候选人； 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监
会选举。 事候选人或者增补监事的候选人；
公司应当在股东大会召开前披露董事、监 (三)股东提名的董事或者监事候选人，由
事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大
够的了解。 会选举。
董事候选人应当在股东大会通知公告前 公司应当在股东大会召开前披露董事、监
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 够的了解。
后切实履行董事职责。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公
告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
第九十一条 股东大会在选举或者更换 第九十条 股东大会在选举或者更换董
董事、监事时，实行累积投票制。 事、监事时，实行累积投票制。单一股东及其
前款所称累积投票制是指股东大会选举 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 十及以上的公司，应当采用累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会表决实行累积投票制应执行以 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
下原则： 事、监事的简历和基本情况。
(一)董事或者监事候选人数可以多于股 股东大会表决实行累积投票制应执行以
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 下原则：
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， (一)董事或者监事候选人数可以多于股
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数，否则，该票作废； 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，
(二)独立董事和非独立董事实行分开投 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票 数，否则，该票作废；
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 (二)独立董事和非独立董事实行分开投
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
原章程内容 修订后的章程内容
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
公司的非独立董事候选人； 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
(三)董事或者监事候选人根据得票多少 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 公司的非独立董事候选人；
最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 (三)董事或者监事候选人根据得票多少
括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者 括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监
下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只 监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董 下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
第一百一十条 董事可以在任期届满以
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
达董事会时生效：
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数；
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
章程规定，履行董事职务。
有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
送达董事会时生效。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履
行职责。
第一百一十七条 独立董事享有董事的 第一百一十六条 独立董事享有董事的
一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对 一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
以下相关事项享有特别职权： 以下相关事项享有特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前， 后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告； 可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所； 务所；
原章程内容 修订后的章程内容
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立 （三）聘用或解聘会计师事务所应经独立
董事同意后，方可提交董事会讨论； 董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分 （五）提议召开董事会会议；
配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 （六）提议召开仅由独立董事参加的会
事会审议； 议；
（六）提议召开董事会会议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）提议召开仅由独立董事参加的会 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
议； （八）在股东大会召开前公开向股东征集
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
构； 行征集；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集 （九）就公司重大事项发表独立意见等法
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 律、法规及本章程规定的其他特别职权。
行征集； 独立董事行使上述第（一）至第（六）项
（九）就公司重大事项发表独立意见等法 及第（八）、（九）项职权应取得全体独立董
律、法规及本章程规定的其他特别职权。 事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项
独立董事行使上述职权应取得全体独立 职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘
董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介 请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如 费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害 关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立
关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立 董事依法履职。
董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向 公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董 事会秘书予以配合。
事会秘书予以配合。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
原章程内容 修订后的章程内容
行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十一)制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十六)制订公司在连续十二个月内因本 查总经理的工作；
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超 程授予的其他职权。
过公司最近一期经审计净资产的 50%的回购股 《公司法》规定的董事会各项具体职权应
份计划，并根据股东大会的授权实施具体回购 当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
股份计划； 不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变
（十七）决定公司在连续十二个月内因本 更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超 体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决
过公司最近一期经审计净资产的 50%以下的回 策。
购股份计划； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 股东大会审议。
章程授予的其他职权。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应
当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变
更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职
权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决
策。
原章程内容 修订后的章程内容
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十六条 董事会对公司重大投 第一百二十五条 董事会对公司购买或
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担 者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
项的决策权限如下： 提供财务资助（含委托借款）、提供担保、租
（一）公司重大投资、收购和出售资产、 入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
委托理财的决策权限： 托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
1、交易金额达到以下标准的公司重大投 债权或债务重组、签订许可协议、放弃权利（含
资、收购和出售资产、委托理财事项由董事会 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事
作出决策： 项的决策权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）公司重大交易事项的决策权限：
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 1、公司发生的交易（提供担保、提供财
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董
作为计算数据； 事会审议通过：
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
过 1000 万元； 作为计算数据；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
100 万元； 超过 1,000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上，且绝对金额超过 1000 万元； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
额超过 100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
（6）使用闲置募集资金投资产品。 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
其绝对值计算。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
2、交易金额达到以下标准的公司重大投 额超过 100 万元；
资、收购和出售资产、委托理财事项由股东大 （6）使用闲置募集资金投资产品。
会作出决策： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 其绝对值计算。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 2、公司发生的交易（提供担保、提供财
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股
原章程内容 修订后的章程内容
作为计算数据； 东大会审议通过：
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
绝对金额超过 5000 万元； 作为计算数据；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且
500 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上，且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
额超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
（6）其他依照有关规定必须由股东大会 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审批的重大投资。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
其绝对值计算。 额超过 500 万元；
3、上述第 1 项、第 2 项之外的重大投资、 （6）其他依照有关规定必须由股东大会
收购和出售资产、委托理财事项，由总经理办 审批的重大投资。
公会作出决策，并报董事会备案。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（二）资产抵押和质押决策权限： 其绝对值计算。
单笔金额低于公司最近一期经审计净资 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃
产 10%或累计金额低于公司最近一期经审计总 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
资产值的 30%的资产抵押和质押事项由董事会 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
决策，其余资产抵押和质押事项由股东大会决 类资产的，仍包含在内。
策。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
（三）对外担保决策权限： 金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规
除本章程第四十八条规定的须提交股东 定履行股东大会审议程序。
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 3、上述第 1 项、第 2 项之外的重大投资、
保事项由董事会决策。 收购和出售资产、委托理财事项，由总经理办
董事会审议担保事项时，应当经出席董事 公会作出决策，并报董事会备案。
会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）公司提供财务资助
（四）关联交易决策权限： 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
公司与关联自然人发生的交易金额达到 议的三分之二以上董事同意并作出决议。
或超过 30 万元；与关联法人发生的交易金额 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
达到或超过 300 万元，且占公司最近一期经审 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
原章程内容 修订后的章程内容
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
由董事会决策。 债率超过 70%；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 2、单次财务资助金额或者连续十二个月
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 一期经审计净资产的 10%；
上的关联交易，应对由股东大会决策。 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的
公司为关联人提供担保的，不论数额大 其他情形。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
审议。 其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
上述 3 款以外的关联交易事项，由总经理 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
办公会作出决策，并报董事会备案。 适用前两款规定。
（五）债务性融资决策权限： （三）对外担保决策权限：
单项金额人民币 3000 万元以下，融资后 除本章程第四十八条规定的须提交股东
公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项 大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
(发行债券除外)由董事会决策，其余债务性融 保事项由董事会决策。
资事项由股东大会决策。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事
前款第(一)－(五)项规定属于董事会决 会会议的三分之二以上董事审议同意。
策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
过，按照有关规定执行。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序， （四）公司购买、出售资产交易
超过董事会决策权限的事项必须报股东大会 公司购买、出售资产交易，以资产总额和
批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 成交金额中的较高者为计算标准，按交易类型
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 连续 12 个月内累计金额达到公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（五）关联交易决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额达
到或超过 30 万元；与关联法人发生的交易金
额达到或超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
当由董事会决策。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
原章程内容 修订后的章程内容
5%以上的关联交易，应当由股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
上述 3 款以外的关联交易事项，由总经理
办公会作出决策，并报董事会备案。
2、公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额
作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个
月内累计计算，适用上述第 1 项的规定。
3、公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
4、公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免按照上述第 1 项的规定提交股东大会审
议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
3、公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
原章程内容 修订后的章程内容
（3）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬；
（4）证券交易所认定的其他交易。
第一百三十五条 董事应当亲自出席董
第一百三十六条 董事应当亲自出席董 事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
而免除。 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
一名董事不得在一次董事会会议上接受 而免除。
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关 一名董事不得在一次董事会会议上接受
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
代为出席会议。 联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 代为出席会议。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 公司的高级管理人员
第一百四十三条 公司的高级管理人员 在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的 其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼
其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼 任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间 和精力承担公司的工作。
和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
事宜。 等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或
财务负责人担任。 财务负责人或者公司章程规定的其他高级管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 理人员担任。
规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
当出现、发生或即将发生可能对公司股票 规章及本章程的有关规定。
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情 当出现、发生或即将发生可能对公司股票
原章程内容 修订后的章程内容
形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报 形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将
告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进 相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人 告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整 展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人
地进行回复，并根据要求提供相关资料。 员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 地进行回复，并根据要求提供相关资料。
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
行为。 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第一百五十一条 高级管理人员执行公
责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未
偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
未经董事会或股东大会批准，高级管理人
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
担赔偿责任。
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
未经董事会或股东大会批准，高级管理人
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事应当保证公司披
第一百六十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百六十八条 公司设监事会。监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过 由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职 监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主 工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主
选举产生。 选举产生。
原章程内容 修订后的章程内容
最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
第一百六十九条 监事会行使下列职
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
履行召集和主持股东大会职责时召集和主持
责时召集和主持股东大会；
股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其
(九)公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
他职权。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事
监事会应当提出书面审核意见，说明董事
会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
整地反映公司的实际情况。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少
开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日 召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
以前书面送达全体监事。 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事可以提议召开临时监事会会议。临时
监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书 监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电 面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电
原章程内容 修订后的章程内容
话等方式随时通知召开会议。 话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每 监事会决议的表决方式为：记名投票方式
一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公 表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议
司半数以上监事通过。 应当经公司半数以上监事通过。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证 第一百八十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百〇三条 公司指定《证券时报》、
第二百〇四条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
《中国证券报》和巨潮资讯网
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息
其他需要披露信息的信息披露媒体。
披露媒体。
第二百二十九条 本章程以中文书写，其 第二百二十八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核 义时，以在中山市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
其他未涉及处，仍按照原公司章程（含章程修正案）规定不变。本次修订事
项为股东大会特别决议事项，尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并
经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
三、授权办理变更登记备案情况说明
因上述变更注册资本及修改章程需向登记机关办理变更备案，公司董事会提
请股东大会授权董事会秘书及其授权人士，在公司股东大会审议通过相关议案后
负责本次变更登记备案一切事宜。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 25 日
