民生证券股份有限公司
                关于广东金马游乐股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马
游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）的保荐机构，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐使用募集资金置换预先
投入自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司
本次向特定对象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股发行价格为人民币 17.20
元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各项发行费用人民币
7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 267,256,543.27 元。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2023 年 7 月 10 日公司本次向特定对象
发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字
（2023）第 442C000329 号）。
    公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募投项目基本情况

    根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》及第三届董事会第
二十二次会议相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：
                                                                单位：万元




                                    1
                                                           调整前拟使用募       调整后拟使用募
序号              项目名称               项目投资总额
                                                             集资金金额           集资金金额
        华中区域总部及大型游乐
 1      设施研发生产运营基地项                37,469.56          19,250.00              19,250.00
        目（一期）
 2      补充流动资金                           8,250.00              8,250.00            7,475.65
                 合计                         45,719.56          27,500.00              26,725.65


       三、自筹资金预先投入情况

       为保证募投项目实施进度，公司在募集资金到位前已根据募投项目建设需要
以部分自筹资金预先投入建设。截至 2023 年 7 月 10 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投资额为 1,824.58 万元，具体投资情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                           调整前拟       调整后拟      自筹资金
序                           项目投资                                                   拟置换金
          项目名称                         使用募集       使用募集      预先投入
号                             总额                                                       额
                                           资金金额       资金金额        金额
       华中区域总部及大
       型游乐设施研发生
1                            37,469.56     19,250.00      19,250.00       1,824.58       1,824.58
       产运营基地项目
       （一期）
2      补充流动资金           8,250.00      8,250.00       7,475.65                -               -
          合计               45,719.56     27,500.00      26,725.65       1,824.58       1,824.58


       根据公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》，募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
       本次拟置换方案与公司《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》的内
容一致，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金
置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件要求，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途的情形。

                                              2
    四、相关审批程序及意见

    公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议
案》；公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见；致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对该议案事项出具了鉴证报告。
    （一）董事会意见
    经审议，董事会认为：公司本次募集资金拟置换方案与公司《2021 年度向
特定对象发行股票募集说明书》的内容一致，募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及规范性文件规定，本次置换行为不会影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    （二）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，与募
投项目的实施不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，募集资金的置换时间距
离募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
    （三）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超
过六个月，资金置换的内容、程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及规范性文件规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。
    （四）会计师事务所鉴证结论


                                   3
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项审核并出具了《关于广东金马游乐股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 442C015599 号），认为公司
董事会编制的截至 2023 年 7 月 10 日的《以自筹资金预先投入募投项目情况的
专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 7 月 10 日以自筹资金预
先投入募投项目情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换先期投入自筹资金事项已经公司
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴
证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相
关规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超六个月，本次置换
不影响募投项目的正常实施，不会与募投项目实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金
置换先期投入自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          张   勇                       袁莉敏




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                    5