康龙化成：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-10-30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康龙化成（北京)新药技术股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明...................................................... 3
第二章 释 义...................................................... 5
第三章 基本假设.................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序.................................... 8
第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就情况..................... 10
一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 ........ 10
二、第二个归属期情况 ...................................................... 10
三、第二个归属期归属条件成就的说明 ........................................ 10
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 .................... 11
第六章 本次限制性股票可归属的具体情况............................. 13
一、本次可归属的激励对象及归属数量 ........................................ 13
二、本次归属条件成就之日和第二个归属期限制性股票继续禁售的说明 ............ 13
第七章 独立财务顾问的核查意见..................................... 15
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公司”、“公司”）2021 年
A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年
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A 股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙化
成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、上市公司、公司、
指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激励 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股
指
计划、本次激励计划 限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性
本独立财务顾问报告 指
股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
激励对象 指 理人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、高级
管理人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
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号——业务办理》
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A
《公司考核管理办法》 指
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 20 日，公司通过公司内部 OA 系统公
示了《2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了
《监事会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
三、2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董
事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年 A 股
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 7 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就 2021
年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励
计划授予价格的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
五、2022 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计
划授予价格与授予数量的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个
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归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
六、2023 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计
划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第一个归属期归属
股票的上市流通时间为 2023 年 2 月 1 日。
七、2023 年 10 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
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第五章 本激励计划第二个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情
况
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市
的的议案》。董事会认为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期的
归属条件已经成就。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、第二个归属期情况
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对
象授予的限制性股票第二个归属期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票
总数的 25%。
本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，截至本公告发布之日已进入第
二个归属期。
三、第二个归属期归属条件成就的说明
第二个归属期归属条件 是否满足条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足归
见或无法表示意见的审计报告； 属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象均满足前述归属条
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的 件。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求： 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
10,266,288,179.53 元，较 2020
第二个归属期：以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
年营业收入 5,133,596,758.68
率不低于 30%。 元增长 99.98%，满足归属的
业绩条件。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等 181 名激励对象个人绩效考核
级，分别对应归属比例如下表所示： 结果达到“合格”，满足 100%
归属条件；另有 4 名激励对象
评价结果 合格 不合格 因个人原因离职而不符合激
归属比例 100% 0% 励对象资格，其已获授但尚未
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩 归属的限制性股票将不得归
效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可 属，并作废失效。
全部归属；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励
对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相
关规定办理第二个归属期的限制性股票归属相关事宜。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异
1、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于
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公司于 2023 年 7 月实施了 2022 年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划授
予的第二类限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整，授予价格由 46.48 元
/股调整为 30.79 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 773,775 股调整
为 1,160,678 股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、鉴于 4 名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象资格，其已获授但
尚未归属的 13,500 股限制性股票将不得归属，并作废失效。
除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
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第六章 本次限制性股票可归属的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
1、授予日：2021 年 7 月 27 日
2、本次符合可归属条件的激励对象人数：181 人
3、本次可归属的限制性股票数量：382,372 股，占公司当前总股本的 0.02%
4、授予价格：30.79 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属情况具体如下：
本次可归属数量占
已获授的限制性 本次可归属的限制
职位 已获授的限制性股
股票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
核心管理人员（1 人） 168,750 42,187 25%
中层管理人员及技术骨
838,800 209,699 25%
干（54 人）
基层管理人员及技术人
522,000 130,486 25%
员（126 人）
合计 1,529,550 382,372 25%
注：以上激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、外籍员工、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次归属条件成就之日和第二个归属期限制性股票继续禁售的说明
（一）本次限制性股票归属的条件成就之日
2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 2021
年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。
2021 年 A 股限制性股票激励计划已进入第二个归属期，公司及本次符合可归属
条件的 181 名激励对象不存在不得归属的情形，且公司层面及激励对象个人层面
的业绩考核目标已达成。根据本次激励计划的归属安排，董事会同意为 181 名激
励对象符合归属条件的合计 382,372 股限制性股票办理归属事宜。公司 2021 年
A 股限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票的归属条件成就之日为 2023
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年 7 月 27 日。
（二）本次归属的限制性股票继续禁售的说明
根据本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定
的归属条件成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股
票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2024 年 1 月 26
日。
公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次归属股票的股份归属手续。届时公司将另行公告，
敬请投资者注意。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划拟归属的激励对象均符合本激励计划规定
的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 10 月 30 日
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