三角防务：北京观韬中茂律师事务所关于三角防务2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2023-05-22
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北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
观意字 2023 第 003761 号
二〇二三年五月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
三角防务、公司、上
指 西安三角防务股份有限公司
市公司
本次激励计划 指 西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修 《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
订稿）》 划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理（2023 年 2 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律
意见书》
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
观意字 2023 第 003761 号
致：西安三角防务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受西安三角防务股份有限公司的委托，就公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次激励计划预留部分授予的相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所出具以下声明：
（一）本所律师已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分授予的
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必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
（四）本所律师同意公司在其为实施本次激励计划预留部分授予所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
（五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次激励计划预留部分授予有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次激励计划预留部分授予所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留部分授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划
预留部分授予的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次激励计划预留部分授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划预留
部分授予履行了如下程序：
1. 2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事于对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项
发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对
《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。
3. 2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投
票权报告书》，独立董事王钰女士作为征集人就公司拟定于 2022 年 5 月 26 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有关议案
向公司全体股东公开征集委托投票权。
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4. 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。
2022 年 5 月 19 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
6. 2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象名单进行了核查并发表意见。
7. 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 21 日，公司对本次激励计划预留部分授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到
任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。
8. 2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
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董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对
象名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预
留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次激励计划预留部分授予的授予日
2022 年 5 月 26 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定本次激励计划预留部分授予的授予日。
2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 5 月 22 日为本次激励计划预
留部分授予的授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留部分
授予的授予日为交易日，在自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次激
励计划之日起 12 个月内，且不在下列区间：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办
法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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三、 本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
2023 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划预留部分的授予
条件已经成就，同意 2023 年 5 月 22 日为本次激励计划预留部分授予的授予日，
向符合条件的 10 名激励对象授予 93.25 万股第一类限制性股票，授予价格为
21.92 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 5 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划预留部分授予的
激励对象符合获授限制性股票的条件。
本所律师经核查后认为，本次激励计划预留部分授予的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
四、 本次激励计划预留部分授予的条件
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予第一类限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部
分授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》等有关法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第一类限制性股票符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶 经办律师： 肖 瑶
谢思洁
年 月 日
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