三角防务：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2023-05-22
证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2023-059
债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023年5月22日
限制性股票预留授予数量：93.25万股
限制性股票预留授予价格；21.92元/股
股权激励方式：第一类限制性股票
《西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本次激
励计划”）规定的限制性股票预留授权条件已成就，根据西安三角防
务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会的
授权，公司于2023年5月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，同意并确定公司本次激励计划预留授予日为2023年5月
22日，以21.92元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象授予
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93.25万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2022年5月26日公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，
2022年7月8日公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，主要内容
如下：
（一） 激励工具：限制性股票（第一类限制性股票）。
（二） 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
（三） 授予价格：21.92元/股（含预留部分）。
（四） 激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为
78人，为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干以及
业务骨干。
（五）本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期：
1.有效期
本次激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过48个月。
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2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照
相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内授予。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象
授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日
内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理(2023年2月修订)》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对
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象在限制性股票授予前发生过减持股票行为，则按照《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自
激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部
分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留
授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性
股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司
代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若
该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，
并做相应会计处理。
4.解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月 后 的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 起2 4个月
35%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月 后 的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 起3 6个月 35%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月 后 的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 起4 8个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日 35%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日
35%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日
30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年度授予，则预留部分解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月 后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 成日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月 后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 成日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
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的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将
按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细、配股的股份，若届时公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股
份将一并回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除
限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5.禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
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人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次激励计划授予和解除限售条件：
1.授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交
易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情
形。
2.解除限售条件
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解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同
时满足如下条件：
（1） 本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中
国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止
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其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于193.53%
第二个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%
第三个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司2021年发行可
转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利
息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+
考核年度的可转换公司债券应付利息）*（1-公司考核年度适用的所得税率）；
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则解除限售
考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；②若预留授
予的限制性股票于2023年度进行授予，则解除限售考核年度为2023-
2024两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于281.59%
第二个解除限售期 以2020年的净利润值为基数，2024年净利润增长率不低于396.07%
注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司2021年发行可
转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利
息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+
考核年度的可转换公司债券应付利息）*（1-公司考核年度适用的所得税率）；
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（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。公司依据激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其
解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”
两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限
售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考
核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含
优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回
报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票
的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
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行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激
励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》及其摘
要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及
其摘要等相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）
的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意
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见。
（三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公
开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟
定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年
限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事
会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良
反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、
第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
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股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认
为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并发表意见。
（七）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划预
留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示
期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不
良反映。
（八）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第
三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监
事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查
意见。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具
体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
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意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于
上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》确定的首次授予激励对象
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中有1名激励对象离职，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟
授予其的全部限制性股票，并且公司已实施完毕2021年年度权益分派
方案，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司首
次授予激励对象人数由82人调整为78人，限制性股票首次授予的数量
从400万股调整为373万股，预留部分限制性股票的数量从100万股调
整为93.25万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划
的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数），激励计划授予价格
（含预留部分）由原来的22.01元/股调整至21.92元/股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，3名激励对象因资金问题自
愿放弃认购拟获授的全部限制性股票。因此，公司2022年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象实际授予人数为75人,实际授予的股份
为368万股，占授予日公司总股本的0.74%。
除上述调整外，本激励计划首次及预留部分限制性股票授予的其
他方案要素均与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励方
案一致。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年5月22日
（二）授予价格：21.92元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）授予人数：10人
（五）授予数量：93.25万股
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（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占预留授予限制 占本激励计划公告
姓名 职务 性股票数量 性股票总数的比 日公司股本总额的
（万股） 例 比例
虢迎光 总经理 25.00 26.81% 0.05%
罗峰 副总经理 12.25 13.14% 0.02%
周晓虎 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
王海鹏 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
曹亮 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
李辉 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
李宗檀 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
严健 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
严党为 副总经理 7.00 7.51% 0.01%
时磊 业务骨干 7.00 7.51% 0.01%
合计 93.25 100.00% 0.19%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公
司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；（2）本激励计划激励对象不包括公司 独立
董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；（3）以上
合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为2023年5月22
日。经测算，预留授予的93.25万股限制性股票应确认的总费用为
1,215.05万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。
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则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年
1,215.05 531.58 556.90 126.57
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收 盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；（2）提请股东注意 上述 股份
支付费用可能产生的摊薄影响；（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最 终影 响以
会计师所出的审计报告为准；（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数 上如 有差
异，系四舍五入所致。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东
在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经自查，参与本次激励计划预留授予的董事、高级管理人员在预
留授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
九、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月22日，该授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关
规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
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（三）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制
性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规
定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司2022年限制性股票激
励计划的预留授予条件已成就。我们一致同意以2023年5月22日为预
留授予日，以21.92元/股的授予价格向符合授予条件的10名激励对象
授予限制性股票93.25万股。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
授予条件是否成就进行核查，认为：
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经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》
及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体
资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激
励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。同时，公司本次
激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，激励对象获授限
制性股票的条件均已成就。
综上，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予条
件已经成就，同意本次激励计划预留授予日为2023年5月22日，授予
价格为21.92元/股，向符合授予条件的10名激励对象授予预留限制性
股票93.25万股。
十一、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，均符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（二）列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员基本情况
属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（三）本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划预留授予的激励对象为公司的高级管理人员、
业务骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（五）本次激励计划预留授权符合公司2022年第二次临时股东大
会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，公司监事会认为，列入本次激励计划预留授予激励对
象名单的人员，均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，其作
为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。
十二、法律意见书的结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就
本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激
励计划预留部分授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予第一类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十三、备查文件
1.《 西安三角防务股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2.《 西安三角防务股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3.《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立
意见》；
4.《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。
特此公告。
西安三角防务股份有限公司
董事会
2023年5月22日
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