证券代码：300775          证券简称：三角防务   公告编号：2023-070

 债券代码：123114          债券简称：三角转债



                    西安三角防务股份有限公司
     关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分
                         授予价格的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7

 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通

 过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议

 案》，公司董事会将2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格由

 21.92元/股调整为21.82元/股。现将有关事项说明如下：

     一、已履行的相关审批程序

     （一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议，

 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

 要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性

 股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激

 励计划发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于

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公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议，

审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>

及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》及其摘

要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及

其摘要等相关事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于

公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）

的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意

见。

    （三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公

开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟

定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年

限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    （四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划首

次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事

会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良

反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司2022年限制性

股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

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    （五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，

审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其

摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性

股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息知情人及激

励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022年限制性股

票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

    （六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、

第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》

《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认

为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予

日符合相关规定。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予

的激励对象名单进行了核查并发表意见。

    （七）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划预

留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示

期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不

良反映。

    （八）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第

三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性

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股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监

事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查

意见。

    （九）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三

届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计

划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了

同意的独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股

权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意

公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格由21.92元/股调

整为21.82元/股。预留部分授予价格调整情况具体如下：

    P＝P0-V=21.92元/股-0.10元/股=21.82元/股 （其中：P0为调整

前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调

整后，P仍须大于1）。

    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权

范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司对本激励计划预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权

激励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，

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不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司本次对2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的调

整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激

励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整

事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，关联

董事已对本议案回避表决，本次调整的程序合法、合规，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划预留部分

授予价格进行调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，

董事会将2022年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由21.92元

/股调整至21.82元/股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，

在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整

程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同

意公司对2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格进行调整。

    六、律师意见

    北京观韬中茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公

司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市

公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《2022年限

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制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整尚须按照

《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息

披露。

    七、备查文件

    1.《西安三角防务股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

    2.《西安三角防务股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

    3.《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立

意见》；

    4.《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》。



    特此公告。



                                    西安三角防务股份有限公司

                                                董事会

                                            2023年7月7日




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