北京观韬（西安）律师事务所                                                      法律意见书



            北京观韬（西安）律师事务所             中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室
                                                   邮编：710075
            Guantao Law Firm
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                         北京观韬（西安）律师事务所
                        关于西安三角防务股份有限公司
             2023 年第三次临时股东大会的法律意见书


                                                            观意字 2023 第 006087 号



致：西安三角防务股份有限公司

     北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安三角防务股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席 2023 年 8 月 7 日召开的公司 2023
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规
则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东大会相关事
项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公
告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述
和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一
致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是
真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事


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实一致。

     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用
四舍五入并保留至小数点后四位。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。

     本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次
临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 8 月 7 日召开公司 2023 年第三次临时股
东大会。

     2. 公司董事会于 2023 年 7 月 21 日在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体及相关网站上刊登了《西安三角防务股份有限公司关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知
召开本次股东大会。

     《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、投票方式、召
开日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络
投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股

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权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日期距本次
股东大会的召开日期已满 15 日。

     3. 公司本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 7 日下午 14：30 在陕西省西
安市航空基地蓝天二路 8 号公司会议室召开，由公司董事长严建亚主持，本次股
东大会的召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

     公司已通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即上午 9：15-9：25，9：30-11：30 和下午 13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

     二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

     1. 关于召集人

     本次股东大会由公司董事会召集。

     2. 出席本次股东大会的股东

     根据《股东大会通知》，截止股权登记日 2023 年 7 月 28 日下午 15:00 深圳
证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

     出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 12 人，代表公司股份
23,007,533 股，占公司股份总数的 4.1814%；其中进行现场表决的股东及委托代
理人共 1 人，代表公司股份 345,033 股，占公司股份总数的 0.0627%。

     本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 44 人，代表公司股份
186,912,139 股，占公司股份总数的 33.9698%。

     参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 45 人，代
表公司股份 187,257,172 股，占公司股份总数的 34.0325%。

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     3. 出席、列席本次股东大会的人员

     除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东
大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师列席了本次股东大会。

     本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资
格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）表决程序

     本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本
次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的
事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本
所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计
统计。本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现
场及参加网络投票的中小投资者单独计票。

     （二）表决结果

     本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

     1. 表决通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》

     总表决情况：同意 186,958,950 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.8407%；反对 298,222 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份
的 0.1593%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。

     中小股东总表决情况：同意 38,370,207 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.2288%；反对 298,222 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7712%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     2. 表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》



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     总表决情况：同意 187,257,172 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。

     中小股东总表决情况：同意 38,668,429 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     3. 表决通过《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

     总表决情况：同意 187,247,372 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持
股份的 99.9948%；反对 9,800 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的
0.0052%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的 0.0000%。

     中小股东总表决情况：同意 38,658,629 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9747%；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0253%；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，经出席会议的股东及委托代理
人所持表决权 2/3 以上表决通过。

     综上，本次股东大会所审议的议案经出席会议的股东及委托代理人所持表决
权有效表决通过。

     （三）会议记录

     本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人签名。

     经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、

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有效。

     本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于西安三角防务股份有限
公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京观韬（西安）律师事务所




     负责人：贾建伟                  经办律师：肖瑶




                                     经办律师：谢思洁




                                             年    月    日