证券代码：300789           证券简称：唐源电气       公告编号：2023-057



                   成都唐源电气股份有限公司
           关于对外投资在福州设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、在新一轮以人工智能为代表的科技革命和产业变革的浪潮推动下，为充
分发挥公司在国内高端城轨交通机电装备与智能运维系统领域的产品及 技术优
势，实现新产品新业务快速落地并逐步辐射全国，促进高端城轨智能装 备产业
的智能化、数字化发展，并助力“数字福州”建设，成都唐源电气股份 有限公
司（以下简称“唐源电气”或“公司”）拟与福州轨道交通设计院有限公司
（以下简称“福轨院”）、福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司（ 以下简
称“鼓楼城投”）、成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “福哲
源”）共同出资5,000万元人民币在福州设立合资公司福州福蓉轨道科技有限公
司（暂定名，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。其中，公司拟 以自有
资金出资2,250万元人民币，持有标的公司45%的股权；福轨院拟出资1,950万元，
持有标的公司39%的股权，鼓楼城投拟出资250万元，持有标的公司5%的 股权，
福哲源拟出资550万元，持有标的公司11%的股权。根据合资公司的发展 定位，
各方致力于将合资公司打造成为国内高端城轨交通机电装备与智能运维 系统领
域技术领先的高科技企业。
    2、是否构成关联交易
    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办
法》规定的重大资产重组。
    3、审批程序
    公司于2023年8月9日召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、 0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资在福州设立合资公司的议
案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的 相关规
定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

   二、交易对手方的基本情况

   1、福轨院
   公司名称：福州轨道交通设计院有限公司
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地点：福建省福州市台江区达道路156号福州地铁大厦西塔12楼
   法定代表人：付建广
   注册资本：554.69万元
   成立时间：2015年4月17日
   经营范围：公路工程、交通工程、给排水工程、道路桥梁工程、城 市隧道
工程、公共交通工程、轨道交通工程、建筑工程的工程设计、工程勘察 、工程
测量的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、工程总承包，专项 工程设
计，工程技术检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营
活动）
   福轨院不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益 倾斜的
其他关系。
   经查询，福轨院不是失信被执行人。
   2、鼓楼城投
   公司名称：福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司
   企业类型：有限责任公司（法人独资）
   注册地点：福建省福州市鼓楼区东水路62号
   法定代表人：何俊斌
   注册资本：30,000万元
   成立时间：2017年8月4日
   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理； 融资咨
询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产 租赁；
销售代理；物业管理；土地整治服务；停车场服务。（除依法须经批准 的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营； 建设工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   鼓楼城投不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利 益倾斜
的其他关系。
   经查询，鼓楼城投不是失信被执行人。
   3、福哲源
   企业名称：成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）
   企业类型：有限合伙企业
   注册地点：四川省成都市武侯区顺和街89号附49号
   执行事务合伙人：周毅
   注册资本：1,250万元
   成立时间：2023年3月16日
   经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 、技术
转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   福哲源作为合资公司的核心骨干员工持股平台，其合伙人是周毅和李 文宝。
周毅为唐源电气营销中心高级经理；李文宝为唐源电气研发中心高级经 理。设
立员工持股平台旨在聚集、吸引、留住合资公司在经营管理、技术研发 、市场
营销等方面的高端人才，从而激发高端人才的工作潜能，实现员工利益 与股东
利益的深度绑定，创造最大化的经济效益。
   福哲源不是公司的关联人。福哲源与公司已签订一致行动协议，双 方就合
资公司存续期间重大事项的决策保持一致行动（如有分歧则以公司意见 为准）。
   经查询，福哲源不是失信被执行人。

   三、投资标的的基本情况
   1、企业名称：福州福蓉轨道科技有限公司
   2、公司类型：有限责任公司
   3、注册资本：人民币5,000万元
   4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；人工智能应用软件开 发；城
市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道 交通工
程机械及部件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论 与算法
软件开发；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；软件销售；特种 设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ；许可
项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特 种设备
设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
   5、股权结构

                                 认缴出资额
  序号        股东名称                                   出资比例
                                 （万元）

    1         唐源电气              2,250                  45%

    2            福轨院             1,950                  39%
    3         鼓楼城投                250                   5%
    4            福哲源               550                  11%
           合计                     5,000                  100%

   四、《合资协议》主要内容
   本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
   甲方：成都唐源电气股份有限公司
   乙方：福州轨道交通设计院有限公司
   丙方：福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司
   丁方：成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）
   为充分发挥民资市场机制，提高国资配置与运营效率，高质量助力 数字福
州发展，汇集、整合、融合各方优势资源，甲、乙、丙、丁四方拟在福 州鼓楼
区设立合资公司，经各方协商，一致同意达成以下协议。
   1、合资原则
   本着“平等互利、优势互补、相互支持、长期合作、共促发展”的 原则，
聚力推进我国轨道交通运营维护、安全应急与智慧城市发展，打造国内 领先、
国际先进的产品与解决方案，实现股东利益与社会效益最大化。
   2、合资公司基本情况
   （1）公司名称：福州福蓉轨道科技有限公司（暂定名，实际以注册登记为
准）
   （2）公司类型：有限责任公司
   （3）注册资本：5,000万元
   （4）注册地址：福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1#、2#、
3#楼连体4层04室-66场所
   （5）公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；人工智能应用 软件开
发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售 ；轨道
交通工程机械及部件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智 能理论
与算法软件开发；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；软件销售 ；特种
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）；
许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理 ；特种
设备设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   3、合资公司各股东方的职责、义务
   （1）甲方负责为合资公司开展各项业务提供人才、技术支持，上市公司的
规范治理制度体系保障以及全国化的轨道交通市场销售网络资源。
   （2）乙方积极协调母公司福州地铁集团有限公司（简称“福州地铁”）为
合资公司各项业务的研发试用场景、技术成果鉴定、市场推广提供支持。
   （3）丙方负责为合资公司开展智慧城市建设相关业务提供市场资源支持和
相关新产品开发、应用场景落地的支持以及合资公司产业链本地化配套 应享受
的相关优惠政策支持。
   （4）丁方作为合资公司的核心骨干员工持股平台，负责聚集、吸引、留住
合资公司在经营管理、技术研发、市场营销等方面的高端人才，从而激 发高端
人才的工作潜能，实现员工利益与股东利益的深度绑定，创造最大化的 经济效
益。
   4、各方对合资公司的投资总额与出资比例
   （1）投资总额为人民币5,000万元，并作为注册资本金。
   （2）全体股东均以货币现金出资，其中甲方出资人民币2,250万元 ，占注
册资本金的45%，合资公司设立12个月内实缴450万元；乙方出资1,950万元，占
比39%，合资公司设立12个月内实缴390万元；丙方出资250万元，占比5%，合资
公司设立12个月内实缴50万元；丁方出资550万元，占比11%，合资公司 设立12
个月内实缴110万元；甲乙丙丁各方按认缴出资占比同比例完成实缴资金到位。
   （3）各方以各自的认缴出资额为限对合资公司承担有限责任，按实缴的出
资比例进行利润分配及其他财产收益。
   （4）根据丙方的职责及所尽义务，自合资公司成立满3年内，合资 公司保
持注册资本不变的情况下，丙方可按照每1元出资以1元的价格对合资 公司进行
增持，增持后丙方对合资公司的总持股比例不超过10%；合资公司成立满 3年后，
丙方拟继续增持的，届时丙方需按市场化定价方式进行增持。丙方增持 股权时，
甲方、丁方有义务配合丙方完成股权增持。
   5、治理结构与人员安排
   根据《公司法》等有关法律、法规的规定，为提高合资公司运行效 率，优
化管理流程，合资公司设董事会，不设监事会，具体组织机构及人员安 排方案
如下：
   股东会：主要根据公司法的相关规定，决定公司的经营方针和投融资 计划；
选举和更换董事、监事，对有关董事、监事的报酬事项、增加或者减少 注册资
本等公司重大事项进行决策。
   董事会：合资公司董事会由7名董事组成，每届任期3年，可以连任 ；其中，
甲方推荐4名人选，乙方推荐2名人选，丙方推荐1名人选。董事长从甲方推荐的
董事中选举产生。
   监事：设股东监事1名，股东监事由甲方委派。
   经理管理层：合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理 为法定
代表人。合资公司设立经理层，经理层是合资公司的具体经营管理机构 。经理
层设总经理1人，由甲方推荐；设副总经理3名，其中2名由甲方提名， 1名由乙
方提名，每届任期3年，可以连任；分别设财务总监、总工程师各1名 ，由甲方
推荐。总经理、副总经理、财务总监、总工程师均由董事会决定聘任或 解聘。
经理管理层职权、义务按照合资公司《公司章程》的规定行使。
   6、甲乙丙丁各方一致同意合资公司由甲方纳入合并财务报表范围，进行财
务核算。
   7、退出机制
   （1）股权转让
   本协议另有约定外，各股东可以按《公司法》相关规定相互转让其 全部出
资或者部分出资，也可以向股东以外的人转让其全部出资或者部分出资 。股东
向股东以外的人转让其出资的，必须经其他股东全部同意。股东应就其 股权转
让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当 购买该
转让的股权；不购买的，视为同意转让。
   经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购 买权。
两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成 的，按
照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
   （2）上市退出或回购退出
   1）若合资公司满足上市条件并成功实现上市，各方股东可通过市场化方式，
在资本市场逐步实现股权的退出。
   2）若合资公司自成立之日起连续3年处于亏损状态，乙丙方可选择 退出对
合资公司的投资，乙丙方可选择由甲方按乙丙方各自对合资公司的实缴 出资金
额（包括计入注册资本和资本公积金中的出资款）加上该出资款自实际 出资日
至乙方与丙方书面通知解除本协议之日的年化6%利息（单利）回购乙丙 方持有
的合资公司股权或者按各方一致同意聘请的具有证券从业资格的资产评 估机构
对合资公司股权以净资产为准的评估价格进行回购，具体回购方式，届 时根据
具体情况由乙丙方协商确定。如乙丙方在要求甲方履行股权回购义务时 依法需
通过产权交易机构公开挂牌转让所持合资公司股权，则甲方应以不低于 挂牌底
价（挂牌底价为转让方投资本金及年化6%利息或经转让方主管部门审核/备案的
转让方所拥有的合资公司股东权益评估价值二者中较高者）的价格参与 竞价；
若甲方不参与公开竞买，则乙丙方有权要求甲方按本条约定的价格进行回购。
   8、违约条款
   （1）任何股东未按本协议规定的期限及数额缴纳出资的视为违约。违约一
方每逾期一天应向每一守约方支付相当于未支付的出资额的万分之一的 违约金。
如逾期30日仍未缴足出资，守约方有权按照本协议的规定，要求违约方 赔偿所
发生的全部损失。
   （2）任何股东未按本协议的约定履行其义务的，依据相关法律规定承担违
约责任。
   （3）由于一方的违约行为，致使本协议的全部或部分不能继续履行时，应
由违约方向守约方承担违约责任，以及因其违约行为给守约方造成的一 切实际
损失。
   9、知识产权
   （1）甲乙丙丁各方承认并同意本协议涉及的各方所有相关技术、产品、工
艺的全部所有权（包括权利、名称、知识产权、注册标志的利益等）永 久属于
持有方，另一方未经授权不得擅自复制、修改和使用。
   （2）在合资公司开展的业务范围内，合资公司研发的新技术、新产品形成
的知识产权（包括但不限于计算机软件著作权、专利申请权、注册商标 申请）
归合资公司所有，未经授权不得擅自转移、复制、修改和使用。
   10、协议生效及其他
   （1）未经协议各方一致书面同意，本协议不得变更。
   （2）由于不可抗力致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行
时，遇有不可抗力事故的一方，应立即将事故通报另一方，各方应在事 故发生
后的6个月之内协商是否结束本协议，或者部分免除履行协议的责任，或延长履
行协议的期限。
   （3）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应通过股东的
友好协商解决。如果经协商不能解决，任何一方均有权向合资公司所在 地人民
法院提起诉讼。
   （4）本协议书自各方有权机构审批后并经各方法定代表人或委托代理人签
字、盖章后生效。
   （5）本协议内容作为起草合资公司章程的基本原则和条件，若公司章程的
相关条款与本协议内容不符的，以本协议为准。各方协商一致，可以对 本协议
相关条款进行修改或者变更，就相关事项的约定，以签订时间在后的文 件约定
为准。
   （6）甲乙丙丁各方应本着精诚团结，共同发展的精神，积极推动并履行协
议的相关约定。本协议未尽事宜，各方另行协商以补充协议的方式进行约定。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    随着我国城市轨道交通快速发展，轨道交通投资重心日益向智能化 的运营
维保后市场转移，具有广阔的市场发展空间。合资公司将充分整合各方 优势资
源，实现优势互补，推动高端城轨智能装备产业的智能化、数字化发展 ，实现
产业的降本增效与安全运营，在创造更大社会价值的同时，为各股东方 实现较
好的投资回报。
    通过本次对外投资，有助于推进公司在轨道交通智能运维新业务领 域和高
端城轨智能装备产业新市场的开发拓展，从而形成新的利润增长点，强 化公司
在行业的领导地位和竞争优势，实现公司的战略发展目标，推动公司可 持续发
展。
    公司本次对外投资预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生 重大影
响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、风险提示

    拟设立的合资公司成立后，可能存在公司管理、资源配置、公司文 化、人
力资源等整合风险，其将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断 完善法
人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合 资公司
的快速发展。

    七、备查文件
    公司第三届董事会第十六次会议决议。


    特此公告




                                         成都唐源电气股份有限公司董事会
                                                  2023年8月9日