中泰证券股份有限公司

                 关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

        本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施

                            之专项核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为绍

兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”、“贝斯美”、“上市公司”）本次重
大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即
期回报及采取填补措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定
中的有关要求核查情况如下：

    一、本次交易的基本情况

    贝斯美拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：以支付现金方式购买
上海俸通持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力
克 32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，上
市公司将持有捷力克 100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。

    本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上
市公司控制权的变化；本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、本次交易对公司摊薄即期回报的影响

    上市公司根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》的规定和要求，编制了

上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行审阅，并出
具了容诚专字[2023]200Z0671 号上市公司备考审阅报告。本次交易对 上市公司
2022 年度及 2023 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况
对比如下：

                                      2023 年 1-6 月           2022 年度
                项目
                                    交易前     交易后     交易前      交易后
 归属于母公司股东的净利润（万元）   7,856.12   9,679.66   15,288.48   19,733.18
 基本每股收益（元/股）                  0.22       0.27        0.79        1.02
 稀释每股收益（元/股）                  0.22       0.27        0.79        1.02


    本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到较大提升。

但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。

    三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：

    （一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

    （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

    （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

    本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，

维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

    四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定要求，公司控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了相应承诺。

    （一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

    上市公司控股股东贝斯美投资，实际控制人陈峰已出具《关于本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

    “1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定
行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公
司的利益。

    2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的
最新规定出具补充承诺。

    3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺

    上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：

    “1、承诺人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益。

    2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。

    4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和
权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相
挂钩。

    6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺。

    7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期

回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，
有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人 ：______________     ______________

                     邱   实            李   杨




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                     2023 年 10 月 20 日