贝斯美：中泰证券股份有限公司关于公司变更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的核查意见2023-10-21
中泰证券股份有限公司
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
变更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为绍兴贝斯
美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对绍兴贝斯美化工股份有限公司变
更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、变更首发部分募集资金投资项目的概述
（一）2019 年首发上市募集资金基本情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会证监发行字[2019]1783 号文核准，于 2019 年 11 月向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,030 万股，每股发行价为 14.25 元，应募集资金总额
为人民币 43,177.50 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,879.74 万元后，实际募
集资金净额为 39,297.76 万元。该募集资金已于 2019 年 11 月到账。上述资金到
账情况业经容诚会计师事务所会验字[2019]7999 号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
公司于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行 费 用 的 自 筹 资 金 的 议 案 》， 董 事 会 和 监 事 会 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金
31,516,674.84 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于 2020 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司
变更募集资金投资项目，将该项目的募集资金余额 10,094.37 万元（包含截至 2020
年 6 月 22 日该项目的剩余募集资金净余额以及累计收到的利息）全部用于永久
补充流动资金。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下表：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫
26,297.76 26,297.76
酰肼系列产品技改项目
新建企业研发中心技改项目 10,000.00 -
营销网络扩建项目 3,000.00 3,000.00
永久补充流动资金 - 10,000.00
募集资金合计 39,297.76 39,297.76
（三）拟变更项目基本情况
2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目重新论证并延期的议案》，
公司对首发上市募集资金投资项目中“营销网络扩建项目”项目进行了延期。调整
后项目达到预定可使用状态日期为 2022 年 12 月。
2022 年 12 月 8 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司首发部分募投项目重新论证并延期的议案》，
公司对首发上市募集资金投资项目中“营销网络扩建项目”项目进行了延期。调
整后项目达到预定可使用状态日期为 2023 年 12 月。
截至 2023 年 9 月 30 日，“营销网络扩建项目”实际投入募集资金 0 万元；
该募集资金专户余额 3,111.95 万元（现金管理、利息收入扣除银行手续费净额）。
本次计划变更尚未投入的募集资金 3,111.95 万元用于新项目“收购宁波捷力克
80%股权”，变更金额占首发上市募集净额的 7.82%，前述项目计划投资总额与拟
使用募集资金金额的差额部分，上市公司将以自有资金、自筹资金补足。
新项目构成重大资产重组，同时与部分交易对方构成关联交易，具体情况详
见披露于巨潮资讯网的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其他相关公告。
本次拟变更的原募集资金用途的项目如下：
单位：万元
现金管理、利
拟使用募集资 息收入扣除 已使用募集 募集资金余
项目名称 项目投资金额
金金额 银行手续费 资金金额 额
净额
营销网络扩建项目 10,000.00 3,000.00 3,099.84 - 3,099.84
本次部分募集资金用途变更后的项目如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
收购宁波捷力克80%股权 34,800.00 3,099.84
（四）审议情况
《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》和《关于公司本次重大资产
重组方案的议案》等议案已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会
审议通过。独立董事、保荐机构已就该事项发表明确意见。
二、变更募集资金投资项目用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
营销网络扩建项目预计投资总额为 10,000 万元，其中使用募集资金 3,000.00
万元，购买及租赁办公场所投入 2,250 万元，办公场所装修投入 720 万元，办公
设施购置 500 万元，车辆购置投入 450 万元，网络管理平台投入 780 万元，其他
营运支出为 5,300 万元。项目建设周期二年。
2、原募投项目实际投资情况
截至本核查意见出具日，营销网络扩建项目尚未投入资金，募集资 金余额
3,099.84 万元（含现金管理、利息收入等）。
（二）终止原募投项目的原因
为提高募集资金使用效率，公司拟终止原“营销网络建设项目”并将剩余尚未
使用募集资金用于“收购宁波捷力克 80%股权”，通过收购的方式快速搭建全球营
销网络，完善全球市场布局。
三、新募投项目情况说明
公司拟将 3,000 万元募集资金投入新项目“收购宁波捷力克 80%股权”，新项
目拟投入总金额 34,800.00 万元，计划使用自有资金 31,700.16 万元，使用募集资
金 3,099.84 万元。具体情况如下：
（一）新项目概述
捷力克成立于 2007 年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业
务为农药的国际出口登记及销售。截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克产品涵盖除草
剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的 800 多个产品，捷力克营销网络遍布全球主
要市场，已拥有 17 家境外子公司及 5 家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、亚
洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。
上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：以支付现金方式购
买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有的捷力克 48%股权，以支付
现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）持有的捷力克 32%股权。
本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有
捷力克 100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。
中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对捷力克股东全部权益价
值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中
水致远出具的中水致远评报字[2023]第 020512 号《资产评估报告》，于评估基准
日 2023 年 6 月 30 日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为 43,500.00
万元。参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部
股东权益作价为 43,500.00 万元，公司就本次拟购买的捷力克 80%股权需支付的
交易对价为 34,800.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司和标的公司 2022 年度经
审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方上海俸通的实际控制人胡勇先生担任上市公司董事（系前次收
购捷力克 20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因此本次交易构成
关联交易。
（二）项目经济效益分析
宁波捷力克拥有 20 多年的农药产品出口销售经验，营销网络遍布全球主要
农作物生产地市场，取得的海外农药登记证数量位居国内农药行业前列。本次交
易有利于上市公司的全球化战略布局，上市公司将整合自身农药研发生产优势与
宁波捷力克面向全球的品牌营销渠道与市场推广经验，完善全球化的营销网络建
设，提升市场占有率，并将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，为公司产
生较好的经济效益，提高对股东的持续投资回报。
四、相关审批程序及独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）审批情况
2023 年 10 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见。
（二）独立董事意见
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用
与招股说明书的承诺一致，不存在违规使用募集资金的情况。公司本次调整部分
募集资金投资项目的建设内容，是公司根据企业经营实际情况出发做的合理调整，
有利于公司收购项目资金安排，也体现了公司以主营业务为发展核心，不断深化
产业链的发展战略，变更募投符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益
的情况。此次变更募投的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我
们对该事项无异议并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司此次变更部分募集资金投资项目利于提高募集资金使用效率，符合公司
发展战略的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公
司董事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件的规定，审议
和表决的结果合法有效。董事会及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审
查方面履行了勤勉尽职义务。因此，监事会同意公司关于变更募集资金投资项目
的议案，并同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：
1、本次变更募集资金用途用于股权收购暨关联交易事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定。本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实
施。中泰证券认为上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、公司本次募集资金投资项目变更是结合募集资金投资项目建设的实际情
况做出的审慎决定，符合客观需要，新募投项目符合公司发展战略，不存在损害
股东利益的情形。
3、中泰证券将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，
确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障
全体股东利益。
基于以上意见，中泰证券对贝斯美本次变更首发部分募集资金用途用于收购
宁波捷力克 80%股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司变
更首发部分募集资金用途用于收购股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人： ___________ ___________
戴菲 万年帅
中泰证券股份有限公司
2023 年 10 月 20 日
