北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
金证法意[2023]字 1019 第 0793 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次重组的方案 ................................................................................................. 7
二、 本次重组相关各方的主体资格 ....................................................................... 13
三、 本次重组的批准和授权 ................................................................................... 34
四、 本次重组涉及的相关协议 ............................................................................... 36
五、 本次重组涉及的标的资产 ............................................................................... 37
六、 本次重组涉及的债权债务处理 ....................................................................... 69
七、 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 69
八、 本次重组的实质条件 ....................................................................................... 76
九、 本次重组的信息披露 ....................................................................................... 80
十、 本次重组的证券服务机构 ............................................................................... 80
十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行.................................... 81
十二、 结论意见........................................................................................................ 82
附件一：捷力克及其子公司银行承兑汇票承兑协议.............................................. 84
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
贝斯美、上市公
指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
司、公司
贝斯美有限 指 贝斯美的前身，绍兴贝斯美化工有限公司
宁波贝斯美 指 宁波贝斯美投资控股有限公司，贝斯美控股股东
上海俸通 指 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷 指 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、出售方 指 上海俸通及上海楚通捷的统称
交易各方 指 上市公司、交易对方及胡勇、章辉
捷力克、标的公司 指 宁波捷力克化工有限公司
赛艾科 指 宁波赛艾科化工有限公司
捷力克依据中国境外法律，在中国境外注册设立的各 级子公
境外子公司 指
司
上海贵之晖 指 上海贵之晖企业管理中心
上海顺士永 指 上海顺士永商务信息咨询中心
上海祥万健石/新余 上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名新
指
鼎石 余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）
捷诚有限 指 捷诚益农有限公司
捷诚国际 指 捷诚益农国际有限公司
捷诚实业 指 捷诚益农实业有限公司
非洲之星 指 非洲之星农科有限公司
欧齐纳 指 欧齐纳农科有限公司
NGC KARIDA 指 NGC KARIDA AGROSCIENCES LTD
NGC PERU 指 NGC AGROSCIENCES PERU S.A.C.
NGC CROP 指 NGC CROP PROTECTION COMPANY LIMITED
NGC PANAMA 指 NGC AGROSCIENCES PANAMA, S.A.
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金诚同达律师事务所 法律意见书
NGC
指 NGC AGROSCIENCES BANGLADESH COMPANY LIMITED
BANGLADESH
新江厦 指 宁波新江厦储运有限公司，后更名为宁波桦虹运输有限公司
新余吉源/上海禾凯 新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）后更名为上 海禾凯
指
祁源 祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙）
新余常源 指 新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），后更名为上海祥
曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州如宏 指 杭州如宏资产管理有限公司
上海焦点 指 上海焦点生物技术有限公司
宁波广意 指 宁波广意投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴保航 指 嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波君安 指 宁波君安控股有限公司
亨实投资 指 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙）
勤美投资 指 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙）
优盟投资 指 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限合伙）
新余联润 指 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙）
出售方合计持有的捷力克 80%股权，包括：
标的资产 指 （1） 上海俸通持有的捷力克 48%股权；和
（2） 上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
本次重组、本 次 交
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持的标的资
易、本次重大 资 产
指 产，即上市公司拟通过协议转让的方式现金购买上海 俸通持
购买、本次重 大 资
有的捷力克 48%股权及上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
产重组
本次交易的标的股权交割完毕当年（含标的股权交割 完毕当
业绩承诺期 指
年）起的三个会计年度，即 2023 年、2024 年以及 2025 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》
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金诚同达律师事务所 法律意见书
《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报
《重组报告书》 指
告书》
审计机构于 2023 年 10 月 20 日出具的《审计报告》（容诚审
《审计报告》 指
字[2023]200Z0510 号）
评估机构于 2023 年 10 月 20 日出具的《绍兴贝斯美化工股份
有限公司拟收购股权涉及的宁波捷力克化工有限公司 股东全
《评估报告》 指
部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020512
号）
审计机构于 2023 年 10 月 20 日出具的《绍兴贝斯美化工股份
《备考审阅报告》 指 有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]200Z0671
号）
贝斯美与出售方、胡勇、章辉及标的公司于 2023 年 10 月 20
《股权收购协议》 指
日签署的《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳 分 公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
独立财务顾问 、 中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
审计机构、容 诚 、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会
指
华普天健 计师事务所（特殊普通合伙））
评估机构、中 水 致
指 中水致远资产评估有限公司
远
贝斯美聘请的柯伍陈律师事务所、Varela&Ledesma、 Noon
Associates 、 Oluwatodimu Ige& Associates 、 S.K Kyengo &
Company Advocates、Apolo Lex Apolexsa S.A. 、Norton Rose
Fulbright Us Mx, S.C.、Victoria Legal 、Blp Abogados S.A.、
境外律师 指
Dimitrov, Petrov & Co. Law Firm、Syed Ahmed Araf Rahman、
Vanegas Moncada&Asociados S.A.S.、Martha Cibele Ciccone De
Léo、Legalia Panama、Victor Emir Canales Olazabal、Antonio
J. Rabosto 的统称
境外律师法律意见 指 境外律师就捷力克下属境外子公司出具的法律意见书 、备忘
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录及/或境外法律尽职调查报告的统称
元、万元 指 人民币元、人民币万元
普通股或 A 股 指 中国境内上市的人民币普通股
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北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
金证法意[2023]字 1019 第 0793 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的 规定，
本所受贝斯美委托，作为贝斯美本次重大资产购买事宜的特聘专项法律 顾问，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性 文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，
对本次重组所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）
本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次 重组涉
及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的债 权债务
处理；（7）同业竞争和关联交易；（8）本次重组的实质条件；（9）本次 重组的
信息披露；（10）本次重组的证券服务机构；（11）上市公司内幕信息知 情人登
记制度的制定及执行。
上市公司、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律 师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，
并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述及重
大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件 均与原
件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我 国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他 事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保 证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见书仅就本次重组的有关法律事项发表法律意见，而不 对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中 介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论 的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5. 就本次重组所涉及的相关境外法律事项，贝斯美已聘请境外律师 对标的
公司的境外子公司开展法律尽职调查工作，境外律师就此出具了境外法 律尽职
调查报告和/或法律意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据
标的公司所提供的资料、境外律师出具的境外律师法律意见及其他法律 性文件
或其译文所作的引述、摘录与翻译，并受限于该等文件中的相关声明、 假设与
条件。本所不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本所对该 等文件
的引用不能视为本所对该等文件以及所引用内容、结论的真实性、准确 性做出
任何明示或默示的保证。
6. 本所同意贝斯美按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制 作的相
关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不 得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其 他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供贝斯美本次重组之目的使用，未经本所同意， 不得用
于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，对上
市公司、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了 核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
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根据《股权收购协议》以及贝斯美于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事
会第十三次会议决议及其审议通过的《重组报告书》，本次重组方案的主要内容
如下：
(一) 本次重组方案
1. 标的资产
本次重大资产重组的标的资产为捷力克 80%股权。各交易对方在捷力克的
持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海俸通 480 48%
2 上海楚通捷 320 32%
合计 800 80%
2. 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
3. 交易方式
上市公司拟通过协议转让的方式购买交易对方合计持有的捷力克80 % 股权。
4. 交易对价
根据《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，宁波捷力克化 工有限
公司股东全部权益价值为435,000,000元。
根据上述评估结果为作价基础，经上市公司及交易对方友好协商后 一致确
定，捷力克全部股东权益作价为435,000,000元，上市公司就本次拟购买 的捷力
克80%股权需支付的交易对价为348,000,000元，其中上海俸通的交易对价 为
208,800,000元；上海楚通捷的交易对价为139,200,000元。
5. 对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来 源为上
市公司的自有或自筹资金。
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根据交易各方及标的公司签署的《股权收购协议》的约定，各方确 认并同
意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如 下所列
全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1） 截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2） 针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2
条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业 务资格
的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3） 针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2
条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业 务资格
的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的 股权对
价：
（1） 第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收
购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000
元、87,000,000元。
（2） 第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元 ，收购
方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付
52,200,000元、34,800,000元。
（3） 第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,00 0元 ，收
购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通 捷支付
26,100,000元、17,400,000元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司 未实现
《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款 的付款条
件未成就，但标的公司在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条 确定的累
计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净 利润总额
的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条 件而未
全额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第6.4条约定的业 绩承诺期
最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第6.6条约定的减值测试专项审
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金诚同达律师事务所 法律意见书
核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据
《股权收购协议》第6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）
后的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不 视为收
购方逾期履行付款义务。
因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按
照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
6. 逾期支付转让价款及办理权属转移的违约责任
《股权收购协议》生效后，上市公司未能按照《股权收购协议》约 定的支
付期限、付款金额向各出售方支付转让价款的，上市公司应当按每逾期 一日支
付逾期应付未付该出售方款项的0.1%的标准计算违约金并支付给该出售 方直至
付清应付转让价款日止，但非因上市公司原因导致逾期付款的除外。
《股权收购协议》生效后，各出售方违反《股权收购协议》的约定 ，未能
按照《股权收购协议》约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应 按每逾
期一日支付该违约方所出售标的资产对价的0.1%的标准计算违约金并支 付给上
市公司直至交割日止，但非因出售方或胡勇、章辉原因导致逾期交割的除外。
7. 业绩承诺与补偿
上市公司与上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉（“业绩承诺方”） 一致同
意，本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易的标的股 权交割
完毕当年起（含标的股权交割完毕当年）的三个会计年度，即2023年、2024年
以及2025年。
上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于2023年度、2024年度、202 5年度
拟实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元（“承诺 预测净利
润”）。
业绩承诺方向上市公司保证，如标的公司在业绩承诺期内累计实现 净利润
未达到上述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应向上市公司进行补 偿，具
体补偿金额可以在业绩承诺期届满后统一计算。
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结 束后聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对《股权收购协议》确 定的各
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金诚同达律师事务所 法律意见书
项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公
司在业绩承诺期内业绩实现情况。
根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计 实现的实
际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩 承诺期
限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
（1）标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高 于10%
（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期 内累计
承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
（2） 标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不
包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期 内累计
承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的
股权交易价格。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会
计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。 如标的
公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应 支付的
补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺 方应支
付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值 额-
业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去 业绩承
诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内 标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
除协议另有约定外，如按照协议确定业绩承诺方需对上市公司进行 现金补
偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十 （10）
个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。业绩承诺 方实际
支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。应补偿金额 按照各
出售方取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例进行分摊。
8. 过渡期损益安排
过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由收购方享 有，标
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金诚同达律师事务所 法律意见书
的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由各出售方按各自本次交 易完成
前所持标的公司股权比例承担并以现金方式向收购方全额缴足，具体金 额以相
关专项审计结果为基础计算。标的股权截至评估基准日的滚存未分配利 润归收
购方所有。
经核查，本所律师认为，贝斯美本次重组方案的内容符合《公司法》《证券
法》《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一上海俸通的实际控制人胡勇担任上市公司 董事。
根据《重组办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规 定，交
易对方中的上海俸通为上市公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关 议案，
且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事对有关事项进行事前 认可并
发表了独立意见。
(三) 本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第四款规定，“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本
办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围，
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同
一或者相关资产”。
上市公司第三届董事会第九次会议及 2022 年第三次临时股东大会均审议通
过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，同意
公司使用自有资金 8,500 万元收购捷力克 20%股权。2022 年 12 月 26 日，公司
完成了该收购的工商变更。捷力克 20%股权之收购应纳入本次交易的累计计算
范围。
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根据《审计报告》与上市公司公告的《2022 年年度报告》，标的资产 2022
年度与上市公司 2022 年度相关经审计的财务数据比较如下：
项目 资产总额（元） 净资产（元） 营业收入（元）
上市公司 2,100,743,391.28 1,607,038,693.60 768,072,342.96
捷力克 475,111,632.38 83,532,996.07 1,149,348,685.35
交易金额 433,000,000 433,000,000 433,000,000
捷力克相关指标与交易
475,111,632.38 433,000,000 1,149,348,685.35
金额孰高值
财务指标占比 22.62% 26.94% 149.64%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市 公司资
产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司 2022 年合并资产负债表和利
润表；（3）捷力克资产总额、净资产和营业收入取自经审计的捷力克 2022 年合
并资产负债表和利润表。
经核查，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例已达到 50%以上，且超过五千万元。
因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
(四) 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公 司股权
结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买 资产。
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为自然人陈峰，本次交易 不会导
致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、 本次重组相关各方的主体资格
本次重组相关方包括（1）上市公司、（2）交易对方暨标的资产出 售方上
海俸通及上海楚通捷。
(一) 上市公司主体资格
1. 基本情况
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根据浙江省市场监督管理局于 2023 年 5 月 16 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330604747735048A）并经本所律师核查，贝斯美的 基本情
况如下：
公司名称 绍兴贝斯美化工股份有限公司
统一社会信用代码 91330604747735048A
成立日期 2003-3-31
住所 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路 2 号
法定代表人 陈峰
注册资本 36,114.2872 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
经营范围 般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2003-3-31 至无固定期限
2. 历史沿革
（1） 2003 年 3 月，贝斯美有限设立
2002 年 10 月，新江厦与钱亦波（美籍）签署《公司合资意向书》，约定双
方合资筹建贝斯美有限，注册资本金为 130 万美元，其中钱亦波占 80%股份，
新江厦占 20%股份，双方按比例出资，利益共享，风险共担。
2003 年 1 月 20 日，绍兴市工商局出具《名称预先核准通知书》（绍兴市名
称预核外字[2002]），核准新江厦及钱亦波在绍兴市设立的外商企业名 称为“绍
兴贝斯美化工有限公司”。
2003 年 3 月 25 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投
资企业的批复》（虞外经贸资（2003）字第 036 号），同意新江厦和钱亦波在
浙江杭州湾精细化工园区共同出资设立贝斯美有限。
2003 年 3 月 1 日，新江厦和钱亦波共同签署了贝斯美有限的合资合同以及
公司章程，同意成立中外合资经营企业。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2003 年 3 月 25 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02034 号）。
2003 年 3 月 31 日，绍兴市工商局向贝斯美有限核发了《企业法人营业执
照》（企合浙绍总字第 002444 号）。
根据上虞同济会计师事务所于 2003 年 5 月 8 日出具的《验资报告》（虞同
会验外（2003）字第 048 号）、绍兴天和联合会计师事务所于 2003 年 12 月 8 日
出具的《验资报告》（绍天和会验字（2003）第 243 号）、2004 年 6 月 3 日出
具的《验资报告》（绍天和会验字（2004）第 172 号）以及 2004 年 12 月 30 日
出具的《验资报告》（绍天和会验字（2004）第 296 号），贝斯美有限设立时
注册资本全部实缴到位，其中，新江厦以人民币折合美元投入，钱亦波 以美元
投入。
贝斯美有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
钱亦波（YIBO A
1 104.00 货币 104.00 80.00%
QIAN）
2 新江厦 26.00 货币 26.00 20.00%
总计 130.00 货币 130.00 100.00%
（2） 2006 年 7 月，注册资本增加至 215 万美元
2006 年 6 月 1 日，贝斯美有限召开董事会，决议同意股东钱亦波和新江厦
按照原投资比例增加投资 85 万美元，其中钱亦波认缴增资 68 万美元，新江厦
认缴增资 17 万美元。
2006 年 6 月 1 日，新江厦和钱亦波签署《中外双方就利润再投资方案进行
公司合同章程修改的协议》，将投资总额修改为 300 万美元，注册资本修改为
215 万美元；将各方出资额修改为新江厦出资 43 万美元，占注册资本 20%，钱
亦波出资 172 万美元，占注册资本 80%。
2006 年 6 月 20 日，新江厦和钱亦波签署《绍兴贝斯美化工有限公司章程修
正案》，确认上述修改。
2006 年 6 月 13 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批
复》（虞外经贸资[2006]68 号）。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2006 年 6 月 13 日，浙江省人民政府向贝斯美有限核发了《外商投资企业批
准证书》（商外资浙府资绍字[2003]02034 号），企业的注册资本为 215 万美元，
投资总额为 300 万美元。
2006 年 6 月 27 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》（绍天和
会验字[2006]第 177 号），截至 2006 年 6 月 26 日止，贝斯美有限已经收到全体
股 东 认 缴 的 增 资 款 85 万 美 元 。 其 中 ， 新 江 厦 从 可 分 配 利 润 转 入 人 民 币
1,359,568.85 元、以货币出资人民币 3,831.15 元（折合共计投入 17 万美元），
钱亦波从可分配利润转入人民币 5,453,600 元（折合 68 万美元）。
2006 年 7 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
钱亦波（YIBO A
1 172.00 货币 172.00 80.00%
QIAN）
2 新江厦 43.00 货币 43.00 20.00%
总计 215.00 货币 215.00 100.00%
（3） 2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与新江厦签订了《股权转让协议》，约定以
贝斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产 2,835.80 万元为依据，新江厦将其所持
贝斯美有限 20%股权以 567.20 万元转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波签订了《股权转让协议》，约定以
贝斯美有限 2008 年 6 月 30 日的净资产 2,835.80 万元为依据，钱亦波将其所持
贝斯美有限 31%股权以 879.10 万元转让给宁波贝斯美。
2008 年 8 月 18 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意上述转让事项。
2008 年 8 月 18 日，宁波贝斯美与钱亦波共同签署了修改后的公司章程。
2008 年 8 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的
批复》（虞外经贸资[2008]130 号），同意新江厦将其占公司注册资本 20%的股
权、美籍自然人钱亦波将其占公司注册资本 31%的股权转让给宁波贝斯美。
2009 年 6 月 5 日，新江厦与宁波贝斯美、钱亦波与宁波贝斯美分别签订
《股权转让补充协议》，考虑到 2008 年国家整体宏观经济状况及贝斯 美有限
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2008 年分红情况，转让的作价由原来的 2,835.80 万元调整为 2,028.60 万元，新
江厦转让其所持贝斯美有限 20%的股权、钱亦波转让其所持贝斯美有限 31%的
股权价格分别调整为 405.70 万元、628.90 万元。2009 年 6 月 5 日，贝斯美有限
董事会通过决议，同意调整股权转让价格。
2008 年 9 月 8 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，贝斯美有限的股权比例如下表所示：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万美元） （万美元）
钱亦波（YIBO A
1 105.35 货币 105.35 49.00%
QIAN）
2 宁波贝斯美 109.65 货币 109.65 51.00%
总计 215.00 货币 215.00 100.00%
（4） 2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 13 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意以贝斯美有限 2014
年 3 月 31 日的净资产 2,380 万元为依据，钱亦波将其持有的贝斯美有限 48%股
权转让给宁波贝斯美，股权转让价格为 1,142.40 万元，钱亦波将其持有的贝斯
美有限 1%的股权转让给陈峰，股权转让价格为 23.80 万元；股权转让后，企业
类型由中外合资企业变更为内资企业，合资企业合同、章程终止执行。
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与宁波贝斯美、陈峰分别签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 16 日，绍兴市上虞区商务局作出《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资[2014]61 号），同意钱亦波将其占贝斯美有限注册资本 49%股权中
的 48%的股权转让给宁波贝斯美、1%的股权转让给陈峰；股权转让后，企业性
质由中外合资企业变更为内资企业，合资公司的合同、章程终止执行， 并缴回
外商投资企业批准证书。
2014 年 10 月 27 日，贝斯美有限的股东宁波贝斯美与陈峰共同签署了修改
后的贝斯美有限公司章程。
2014 年 11 月 7 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，贝斯美有限的股权比例如下表所示：
17
金诚同达律师事务所 法律意见书
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波贝斯美 1,740.11 货币 1,740.11 99.00%
2 陈峰 17.58 货币 17.58 1.00%
总计 1,757.69 货币 1,757.69 100.00%
（5） 2014 年 12 月，第二次增资至 3,000 万元
2014 年 11 月 28 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增加注册资本
1,242.31 万元，股东陈峰、宁波贝斯美按照出资比例以货币形式认缴； 增加注
册资本后，贝斯美有限注册资本为 3,000 万元；并修改公司章程。
2014 年 12 月 3 日，陈峰及宁波贝斯美向贝斯美有限缴付了出资款。
2014 年 12 月 3 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，贝斯美有限的股东及股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 99.00%
2 陈峰 30.00 货币 30.00 1.00%
总计 3,000.00 货币 3,000.00 100.00%
（6） 2015 年 2 月，第三次增资至 4,054 万元
2015 年 2 月 3 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收新余吉源和新余
常源为新股东，变更注册资本为 4,054 万元。
2015 年 2 月 3 日，新余吉源与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定新余
吉源出资 1,913 万元，认购贝斯美有限增资后 19.13%股权，其中 775.50 万元作
为新增注册资本，1,137.50 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 3 日，新余常源与贝斯美有限签署了《增资协议》，约定新余
常源出资 687 万元，认购贝斯美有限增资后 6.87%股权，其中 278.50 万元作为
新增注册资本，408.50 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 5 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意本次增加注册资本至
4,054 万元，并修改公司章程。
2015 年 2 月 6 日，新余吉源、新余常源向贝斯美有限缴付增资款。
2015 年 2 月 6 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
此次增资完成后，贝斯美有限股东及股权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 73.26%
2 新余吉源 775.50 货币 775.50 19.13%
3 新余常源 278.50 货币 278.50 6.87%
4 陈峰 30.00 货币 30.00 0.74%
总计 4,054.00 货币 4,054.00 100.00%
（7） 2015 年 4 月，第四次增资至 5,067.50 万元
2015 年 2 月 10 日，贝斯美有限与苏州东方汇富签署了《增资协议》，约定
根据贝斯美有限 2015 年年度净利润为估值基础，以投后估值为 2.5 亿元计算，
苏州东方汇富同意出资 1,500 万元认购增资后 6%股权，其中 304.05 万元作为新
增注册资本，1,195.95 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限与新余鼎石签署了《增资协议》，约定新余
鼎石出资 3,500 万元认购增资后 14%股权，其中 709.45 万元作为新增注册资本，
2,790.55 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限股东会作出决议，同意吸收苏州东方汇富、
新余鼎石为新股东，变更注册资本为 5,067.50 万元，苏州东方汇富以货币形式
认缴出资 304.05 万元，新余鼎石以货币形式认缴出资 709.45 万元，认缴出资时
间为 2015 年 4 月 30 日前；同意修改后的公司章程。
苏州东方汇富分别于 2015 年 2 月 17 日、2015 年 4 月 3 日及 2015 年 4 月 30
日向贝斯美有限支付了 100 万元、870 万元及 530 万元。新余鼎石分别于 2015
年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日及 2015 年 4 月 27 日向贝斯美有限支付了 2,100
万元、500 万元及 900 万元。
2015 年 5 月 14 日，贝斯美有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美有限的注册资本增加至 5,067.50 万元，股东及股
权结构如下表所示：
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波贝斯美 2,970.00 货币 2,970.00 58.61%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
认缴注册资本 实缴资本
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
2 新余吉源 775.50 货币 775.50 15.30%
3 新余鼎石 709.45 货币 709.45 14.00%
4 苏州东方汇富 304.05 货币 304.05 6.00%
5 新余常源 278.50 货币 278.50 5.50%
6 陈峰 30.00 货币 30.00 0.59%
总计 5,067.50 － 5,067.50 100.00%
（8） 2015 年 12 月，贝斯美有限整体变更为股份有限公司
2015年12月14日，贝斯美有限股东会作出决议，决定将公司以其截至2015
年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并聘请 华普
天健、中水致远分别为公司整体改制的审计机构及验资机构、评估机构。
2015年12月29日，贝斯美有限全体股东共同作为贝斯美的发起人，签 署了
《发起人协议》，就拟设立的股份公司名称、经营范围、公司股份总数、股本设
置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。
2015年12月10日，华普天健出具《绍兴贝斯美化工有限公司审计报告》（会
审字[2015]3923号），贝斯美有限截至2015年10月31日经审计的账面净资产 值为
127,118,848.64元，扣除专项储备48,519.45元后的净资产为127,070,329.19元。
2015年12月11日，中水致远出具《绍兴贝斯美化工有限公司拟整体变 更设
立股份有限公司资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2583号），贝斯 美有
限截至2015年10月31日经评估的股东全部权益价值为15,149.70万元。
2015年11月18日，绍兴市上虞区工商行政管理局下发《企业名称变更 核准
通知书》（企业名称变更核准[2015]第330600690133号），同意绍兴贝斯美化
工有限公司的名称变更为“绍兴贝斯美化工股份有限公司”。
2015年12月31日，华普天健出具《绍兴贝斯美化工股份有限公司（筹 ）验
资报告》（会验字[2015]4160号），验证截至2015年12月31日，贝斯美已收到
全体发起人缴纳的注册资本6,500万元。
2015年12月29日，贝斯美召开创立大会，全体发起人出席了创立大会 ，代
表的有表决权股份数占贝斯美股份总数的100%，审议通过了相关议案。2015年
12月31日，贝斯美召开第一届董事会第一次会议，审议通过了相关议案。2015
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金诚同达律师事务所 法律意见书
年12月31日，贝斯美召开第一届监事会第一次会议，审议通过了相关议案。
2016年1月19日，贝斯美在绍兴市市场监督管理局完成变更登记注册手续，
并领取了统一社会信用代码为91330604747735048A的《营业执照》。
贝斯美设立时的总股本为 6,500 万股。各发起人股东持股数、持股比例如下：
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 58.61%
2 新余吉源 9,945,000 15.30%
3 新余鼎石 9,100,000 14.00%
4 苏州东方汇富 3,900,000 6.00%
5 新余常源 3,575,000 5.50%
6 陈峰 383,500 0.59%
合计 65,000,000 100.00%
（9） 2016 年 2 月，贝斯美第一次增资至 7,222.22 万元
2015 年 12 月，杭州如宏与贝斯美有限及其当时股东签署了《关于绍兴贝斯
美化工有限公司之增资扩股协议》。
2016 年 1 月 20 日，贝斯美召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《绍
兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》《关于修改<公司章程>的 议案》
并决定于 2016 年 2 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 2 月 5 日，贝斯美召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》，同意杭州如宏以 3,111.11 万
元对贝斯美进行增资，其中 722.2222 万元认购公司新增注册资本（占增资后股
权比例 10%），另外 2,388.8878 万元计入资本公积，并审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》。
2016 年 1 月 28 日，杭州如宏向贝斯美支付了 31,111,100 元。
2016 年 2 月 24 日，贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 净资产折股 52.75%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 13.77%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东 持有股份数（股） 出资方式 持股比例
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 12.60%
4 杭州如宏 7,222,222 货币 10.00%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 5.40%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.95%
7 陈峰 383,500 净资产折股 0.53%
总计 72,222,222 － 100.00%
（10） 2016 年 4 月，贝斯美第二次增资至 7,895.22 万元
2016 年 3 月 3 日，贝斯美召开了第一届董事会第三次会议，审议《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资方案及〈增资协议〉的议案》《关于根据公司增资方
案及〈增资协议〉修改〈公司章程〉的议案》等议案，由于出席董事会 的无关
联董事人数不足 3 人，前述议案均提交股东大会审议，并审议通过《关于提请
召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 3 月 19 日，贝斯美召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司增资方案及〈增资协议〉的议案》《关于根据公
司增资方案及〈增资协议〉修改〈公司章程〉的议案》。
2016 年 3 月，上海焦点与贝斯美签署《增资协议》，约定根据公司 2015 年
年度净利润为估值基础，以公司每一元注册资本估值 4.53 元计算，接受上海焦
点对公司增加注册资本 342 万元。上海焦点同意向贝斯美投资 1,550 万元，其中
342 万元作为新增注册资本，1,208 万元计入资本公积。
2016 年 3 月，宁波广意与贝斯美签署《增资协议》，约定宁波广意向公司投
资 1,500 万元认购贝斯美增资后 4.19%股份，其中 331 万元作为新增注册资本，
1,169 万元计入资本公积。
经本所律师核查，贝斯美已收到上海焦点、宁波广意支付的增资款。
2016 年 4 月 1 日，贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 38,096,500 净资产折股 48.25%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东 持有股份数（股） 出资方式 持股比例
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
4 杭州如宏 7,222,222 货币 9.15%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
8 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
9 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
（11） 2016 年 7 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于绍
兴贝斯美化工股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公
开转让的议案》等议案。
2016 年 7 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意绍兴贝斯美化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的函》
（股转系统函[2016]4725 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 20 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，采取协议转让方式，证券代码为 837938，证券简称为“贝斯美”。
（12） 2016 年 12 月，贝斯美第一次股份转让
2016 年 12 月 27 日，杭州如宏与宁波贝斯美签署《股份转让协议》，约定杭
州如宏按照协议转让方式将其在贝斯美所持有的 722.2222 万股股份（占总股本
9.15% ） 转 让 给 宁 波 贝 斯 美 ， 每 股 转 让 对 价 为 6.97 元 ， 转 让 对 价 总 额 为
50,338,887.34 元，并分为三批进行交割。
2016 年 12 月 27 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，杭州如宏于 2016 年
12 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让
其所持有的公司股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2016 年 12 月 30 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，杭州如宏于 2016 年
12 月 30 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式向宁波贝斯美转让
其所持有的公司股份合计 4,000,000 股，占公司总股份的 5.07%。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2017 年 1 月 5 日，杭州如宏通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的
方式向宁波贝斯美转让其所持有的公司股份合计 1,222,222 股，占公司总股份的
1.55%。
此次股份转让完成后，贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 45,318,722 净资产折股 57.40%
2 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
4 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
5 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
6 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
7 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
8 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
（13） 2017 年 2 月，贝斯美第二次股份转让
2017 年 2 月 14 日，宁波贝斯美与嘉兴保航签署《股份转让协议》，约定宁
波贝斯美按照协议转让方式将其在贝斯美持有的 12,335,525 股股份（占总股本
15.62% ） 转 让 给 嘉 兴 保 航 ， 每 股 转 让 价 格 为 12.16 元 ， 转 让 对 价 总 额 为
149,999,984 元。
2017 年 2 月 15 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017 年
2 月 15 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司
无限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的
2.53%。
2017 年 2 月 20 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017 年
2 月 20 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司
无限售条件流通股股份合计 4,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的
5.07%。
2017 年 2 月 23 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，嘉兴保航于 2017 年 2
月 23 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条件
24
金诚同达律师事务所 法律意见书
流通股股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 2 月 28 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，宁波贝斯美于 2017 年
2 月 28 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司
无限售条件流通股股份合计 2,000,000 股转让予嘉兴保航，占公司总股份的
2.53%。
2017 年 3 月 3 日，贝斯美公告《权益变动报告书》，嘉兴保航于 2017 年 3
月 3 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司无限售条件
流通股股份合计 2,000,000 股，占公司总股份的 2.53%。
2017 年 3 月 8 日，宁波贝斯美通过全国中小企业股份转让系统以协议转让
的方式将其所持有的公司无限售条件流通股股份合计 335,000 股转让予嘉兴保航，
占公司总股份的 0.43%。
此次股份转让完成后，贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有股份数（股） 出资方式 持股比例
1 宁波贝斯美 32,983,722 净资产折股 41.78%
2 嘉兴保航 12,335,000 货币 15.62%
3 新余吉源 9,945,000 净资产折股 12.60%
4 新余鼎石 9,100,000 净资产折股 11.53%
5 苏州东方汇富 3,900,000 净资产折股 4.94%
6 新余常源 3,575,000 净资产折股 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 货币 4.33%
8 宁波广意 3,310,000 货币 4.19%
9 陈峰 383,500 净资产折股 0.49%
合计 78,952,222 － 100.00%
（14） 2017 年 3 月，贝斯美第三次增资至 9,085 万元
2017 年 2 月 24 日，贝斯美召开第一届董事会第十一次会议，出席会议的董
事共计 6 名，经出席会议且对议案有表决权的董事的一致同意，审议并通过了
《关于〈2017 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于〈股票发行认购 协议〉
的议案》等议案。
2017 年 3 月 11 日，贝斯美召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
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金诚同达律师事务所 法律意见书
了《关于〈2017 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于〈股票发行认购 协议〉
的议案》等议案。
2017 年 3 月 14 日，贝斯美根据本次发行的认购情况与本次发行的认购对象
分别签署了《股票发行认购协议》，对本次发行的相关事项进行了书面约定。
2017 年 3 月 17 日，华普天健出具了编号为“会验字[2017]2073 号”《绍兴
贝斯美化工股份有限公司验资报告》，对贝斯美截至 2017 年 3 月 16 日新增注册
资本及新增注册资本的缴纳情况进行了审验，确认本次发行实际募集资 金净额
为 216,449,432.98 元，其中 11,897,778.00 元计入注册资本，204,551,654.98 元计
入资本公积。
2017 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具《关于绍兴贝斯美化工股份有限公 司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1897 号），经审查予以确认贝斯 美股票
发行的备案申请，本次股票发行 11,897,778 股，其中限售 0 股，不予限售
11,897,778 股。
2017 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《股份
登记确认书》，确认已于 2017 年 4 月 25 日完成贝斯美此次股票发行的新增股份
登记。新增股份登记的总量为 11,897,778 股，其中有限售条件流通股数量为 0
股，无限售条件流通股数量为 11,897,778 股，新增股份的可转让日为 2017 年 4
月 26 日。
2017 年 5 月 5 日，贝斯美就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次发行的发行对象及其认购情况具体如下：
序 认购数量 认购价格
发行对象 认购金额（元） 认购方式
号 （股） （元/每股）
1 亨实投资 2,192,982 18.24 39,999,991.68 现金
2 勤美投资 2,084,182 18.24 38,015,479.68 现金
3 优盟投资 1,096,491 18.24 19,999,995.84 现金
4 新余联润 219,298 18.24 3,999,995.52 现金
5 宁波君安 3,289,474 18.24 60,000,005.76 现金
6 陈锦棣 3,015,351 18.24 55,000,002.24 现金
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金诚同达律师事务所 法律意见书
合计 11,897,778 － 217,015,470.72 －
此次增资完成后，贝斯美的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例
1 宁波贝斯美 32,983,722 36.31%
2 嘉兴保航 12,335,000 13.58%
3 新余吉源 9,945,000 10.95%
4 新余鼎石 9,100,000 10.02%
5 苏州东方汇富 3,900,000 4.29%
6 新余常源 3,575,000 3.94%
7 上海焦点 3,420,000 3.76%
8 宁波广意 3,310,000 3.64%
9 宁波君安 3,289,474 3.62%
10 陈锦棣 3,015,351 3.32%
11 亨实投资 2,192,982 2.41%
12 勤美投资 2,084,182 2.29%
13 优盟投资 1,096,491 1.21%
14 陈峰 383,500 0.42%
15 新余联润 219,298 0.24%
合计 90,850,000 100.00%
（15） 2019 年 11 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2019 年 9 月，中国证监会签发《关于核准绍兴贝斯美化工股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1783 号），核准贝斯美公开发 行不超
过 3,030 万股新股。贝斯美首次公开发行新股 30,300,000 股人民币普通股（A
股），每股面值为 1 元，每股发行价为 14.25 元。贝斯美股票于 2019 年 11 月 15
日起在深交所上市交易。证券简称“贝斯美”，股票代码“300796”。首 次公开
发行股票并在创业板上市后，贝斯美注册资本增加至 121,150,000 元。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据容诚出具的“会验字[2019]7999 号”《验资报告》，首次公开发 行股票
并在创业板上市后，贝斯美注册资本由 9,085 万元变更为 12,115 万元，公司股
本由 90,850,000 股变更为 121,150,000 股。
2020 年 2 月 24 日，浙江省市场监督管理局核准了贝斯美的股本变更。首次
公开发行股票并在创业板上市后，贝斯美的股份结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 90,850,000 74.99%
无限售条件股份 30,300,000 25.01%
合计 121,150,000 100%
（16） 2022 年 5 月，向特定对象发行股票
2021 年 5 月 18 日，贝斯美召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
2021 年 6 月 3 日，贝斯美召开 2021 年第二次临时股东大会决议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
2021 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2021 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
2021 年 11 月 3 日，深交所上市审核中心出具了《关于绍兴贝斯美化工股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审
核机构对贝斯美向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为贝斯 美符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 12 月 23 日，贝斯美收到中国证监会出具的《关于同意绍兴贝斯美
化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4023 号），
同意贝斯美向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票 的数量
为 22,160,664 股，发行价格为 18.05 元/股，于 2022 年 5 月 18 日在深交所上市，
发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让，上市流通时间为 2022
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金诚同达律师事务所 法律意见书
年 11 月 18 日。本次向特定对象发行股票完成后，贝斯美总股本由 121,150,000
股变更为 143,310,664 股。
2022 年 5 月 26 日，浙江省市场监督管理局核准了贝斯美的股本变更。
（17） 2022 年 7 月，资本公积金转增股本
2022 年 4 月 27 日，贝斯美召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，以贝斯美总股本 143,310,664 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 4 股，共计转增 57,324,266 股。
2022 年 5 月 18 日，贝斯美召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》，以贝斯美总股本 143,310,664 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股，贝斯美总股本由 143,310,664 股增加至 200,634,929 股。
2022 年 7 月 29 日，浙江省市场监督管理局核准了贝斯美的股本变更。
（18） 2023 年 5 月，资本公积金转增股本
2023 年 3 月 7 日，贝斯美召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于 2022 年度公司利润分配方案的议案》，以贝斯美总股本 200,634,929 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），合计派发现 金红利
24,076,191.48 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计
转增 160,507,943 股，本次转增后，贝斯美总股本为 361,142,872 股。
2023 年 3 月 28 日，贝斯美召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度公司利润分配方案的议案》，以贝斯美总股本 200,634,929 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.2 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 红 利
24,076,191.48 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计
转增 160,507,943 股，本次转增后，贝斯美总股本由 200,634,929 股 增 加 至
361,142,872 股。
2023 年 5 月 16 日，浙江省市场监督管理局核准了贝斯美的股本变更。
（19） 现行股份结构
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，贝
斯美前十大股东为：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 宁波贝斯美投资控股有限公司 8311.8980 23.02%
上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业
2 2506.14 6.94%
（有限合伙）
上海祥万健石企业管理咨询合伙企业
3 2293.20 6.35%
（有限合伙）
4 王奇峰 1186.00 3.28%
上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业
5 900.90 2.49%
（有限合伙）
6 宁波君安控股有限公司 817.8413 2.26%
7 谭桂英 609.84 1.69%
宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业
8 552.6315 1.53%
（有限合伙）
9 陈文忠 455.4 1.26%
上海垒土资产管理有限公司－垒土崆
10 439.9012 1.22%
峒 8 期私募证券投资基金
合计 18073.75 50.04%
3. 贝斯美本次重组的主体资格
经核查贝斯美的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记（备案 ）资料
等文件，并经贝斯美确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 贝斯美
为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(二) 交易对方的主体资格
1. 上海俸通
（1） 基本情况
上海俸通系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出 具日，
上海俸通持有捷力克 48%股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2022 年 12
月 22 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MABMB45H95）
并经本所律师核查，上海俸通的基本情况如下：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
企业名称 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MABMB45H95
成立日期 2022-4-24
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 上海顺士永商务信息咨询中心
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务服务；市场调查
经营范围
（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
合伙期限 2022-4-24 至 2042-4-23
（2） 出资结构
根据上海俸通提供的合伙协议、工商档案等资料并经本所律师核查 ，截至
本法律意见书出具日，上海俸通的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海顺士永商务 普通合伙人、执
1 1.5006 0.0833%
信息咨询中心 行事务合伙人
中航信托股份有
2 有限合伙人 1,799.9994 99.9167%
限公司
合计 1,801.50 100%
经核查，上海顺士永为自然人胡勇的个人独资企业；中航信托股份 有限公
司系作为信托受托人代“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”
持有上海俸通的合伙企业份额。该等信托委托人为自然人胡勇，信托受 益人为
自然人胡勇及其配偶、子女。根据《中航信托天源 22A003 号企业家百年家事
服务信托合同》约定，该等信托财产主要为委托人交付给受托人的上海 俸通的
有限合伙份额，对应认缴出资额为 1799.9994 万元。该信托的目的是依据信托合
同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。委托 人基于
对受托人的信任，将其合法所有的财产委托给受托人，受托人根据委托 人的意
愿以自己的名义，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配信托 财产。
因此，胡勇先生作为上海俸通普通合伙人、执行事务合伙人上海顺士永 的唯一
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金诚同达律师事务所 法律意见书
投资人及上海俸通实益有限合伙人“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事
服务信托”的委托人及受益人，其实际控制上海俸通。上海俸通的出资 结构如
下图所示：
自 然 人 胡 勇 ， 无 曾 用 名 ， 性 别 ：男 ， 国 籍： 中 国 ，身 份 证号码：
330203197101****** ， 身 份 证 登 记 之 住 所 地 ： 浙 江 省 宁 波 市 海 曙 区紫薇巷
*******，现住址及通讯地址：宁波市江北区槐新路 100 号*******，截至本法
律意见书出具日，胡勇未取得其他国家或地区的永久居留权。
2. 上海楚通捷
（1） 基本情况
上海楚通捷系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出 具日，
上海楚通捷持有捷力克 32%股权。
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于 2022 年 12
月 7 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MABLREJX2P）并
经本所律师核查，上海楚通捷的基本情况如下：
企业名称 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MABLREJX2P
成立日期 2022-4-24
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
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金诚同达律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 上海贵之晖企业管理中心
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；市场
经营范围 营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 2022-4-24 至 2042-4-23
（2） 出资结构
根据上海楚通捷提供的合伙协议、工商档案等资料并经本所律师核 查，截
至本法律意见书出具日，上海楚通捷的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人、执
1 上海贵之晖 1.0004 0.0833%
行事务合伙人
中航信托股份有
2 有限合伙人 1,199.9996 99.9167%
限公司
合计 1,201.00 100%
经核查，上海贵之晖为自然人章辉的个人独资企业；中航信托股份 有限公
司系作为信托受托人代“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服务信托”
持有上海楚通捷的合伙企业份额，该等信托委托人为自然人章辉，信托 受益人
为自然人章辉及其配偶、子女。根据《中航信托天源 22A004 号企业家百年家
事服务信托合同》约定，信托财产主要为委托人交付给受托人的上海楚 通捷的
有限合伙份额，对应认缴出资额为 1,199.9996 万元。该信托的目的是依据信托
合同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。委 托人基
于对受托人的信任，将其合法所有的财产委托给受托人，受托人根据委 托人的
意愿以自己的名义，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配 信托财
产。因此，章辉先生作为上海楚通捷普通合伙人、执行事务合伙人上海 贵之晖
唯一投资人及上海楚通捷实益有限合伙人“中航信托天源 22A004 号企业家百
年家事服务信托”信托的委托人及受益人，其实际控制上海楚通捷。上 海楚通
捷的出资结构如下图所示：
33
金诚同达律师事务所 法律意见书
自 然 人 章 辉 ， 无 曾 用 名 ， 性 别 ：男 ， 国 籍： 中 国 ，身 份 证号码：
330203197210******，身份证登记之住所地：浙江省宁波市海曙区恒春街 145
弄*******，现住址及通讯地址：浙江省宁波市海曙区恒春街 145 弄*******，
截至本法律意见书出具日，章辉未取得其他国家或地区的永久居留权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海俸通及上海 楚通捷
系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规和规范性文 件及其
《合伙协议》需要终止的情形，各出售方均具备作为本次重组交易对方 的主体
资格。
三、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准、授权及已履行 的程序
如下：
1. 上市公司的批准和授权
2023 年 10 月 20 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资 产重组
方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本 次交易
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金诚同达律师事务所 法律意见书
构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重大资产重组
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条 、四十四
条的规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次
重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和 <深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《相关主体不
存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重大资产
重组不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条 或者第十
一条规定的议案》《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易
文件的议案》《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审 阅报告
及评估报告的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于上市公司本次重大资产 重组信
息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重大资产重组前十 二个月
内上市公司购买、出售资产的议案》《关于评估机构独立性、评估假设 前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》《关 于本次
重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请股东大 会授权
公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于聘请本 次重大
资产重组相关中介机构的议案》《关于暂不召开公司股东大会对本次重 大资产
重组相关事项进行审议的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避 表决。
贝斯美独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
2023 年 10 月 20 日，上海俸通作出合伙人会议决议，同意本次交易。
2023 年 10 月 20 日，上海楚通捷作出合伙人会议决议，同意本次交易。
3. 标的公司的批准与授权
35
金诚同达律师事务所 法律意见书
2023 年 10 月 20 日，捷力克通过 2023 年第二次股东会决议，股东上海俸
通、上海楚通捷同意将其所持捷力克的全部股权作价 348,000,000 元转让给贝斯
美，同意由捷力克、上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉与贝斯美共同签署
《股权收购协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、成立与生效等事 项进行
约定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得 现阶段
应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
(二) 本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，及《股权 收购协
议》约定，本次交易及与此相关的其他事项尚需取得下述批准或核准后 方可实
施：
1. 贝斯美股东大会审议通过；
2. 法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的审批事项。
综上所述，本所认为，本次重大资产重组已取得现阶段必要的批准与 授权；
本次重大资产重组已取得贝斯美董事会的批准，独立董事已就本次重大 资产重
组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重大资产重组各方已就本次 重大资
产重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。本次重大资产重组的 最终实
施尚需贝斯美股东大会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的其他 可能涉
及的审批通过。
四、 本次重组涉及的相关协议
就本次重大资产购买事宜，贝斯美与交易对方及其他相关方于 2023 年 10
月 20 日分别签署了附条件生效的《股权收购协议》，就交易标的、转让价格及
支付、交割、过渡期安排、业绩承诺与补偿、任职承诺和竞争限制、陈 述和保
证、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生效条件、协议的变更和解 除等内
容作出了约定。
36
金诚同达律师事务所 法律意见书
本所认为，上述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的 情形，
上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、 本次重组涉及的标的资产
本次交易中，贝斯美将受让的标的资产为上海俸通和上海楚通捷持 有的捷
力克 80%股份。该等标的资产的主要情况如下：
(一) 基本情况
根据宁波市海曙区市场监督管理局于 2022 年 12 月 26 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330203662097307M）并经本所律师核查，捷力克的基
本情况如下：
公司名称 宁波捷力克化工有限公司
统一社会信用代码 91330203662097307M
成立日期 2007-7-17
住所 浙江省宁波市海曙区冷静街 8 号 10-6 室
法定代表人 胡勇
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
危险化学品的批发（在许可证核准范围和有效期内经营）。农药、
化工原料及产品、纺织服装及日用品、文体用品、建材、机械设
备、五金交电、电子产品的批发；生物产品及微生物产品的技术
经营范围
研发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2007-7-17 至长期
经核查，截至本法律意见书出具日，捷力克的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 上海俸通 480.00 48.00%
2 上海楚通捷 320.00 32.00%
3 贝斯美 200.00 20.00%
37
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
自然人胡勇与章辉于 2022 年 12 月 30 日签署《一致行动协议》，约定在捷
力克的生产经营和公司治理中所有重大事项上，章辉成为胡勇的“一致行动人”，
就下述重大事项的决策上均与胡勇保持一致，包括但不限于：当章辉及 其控制
的企业委派的股东代表参加捷力克股东会会议时，将在该次股东会审议 的涉及
公司生产经营和公司治理所有重大事项之议题的表决上与胡勇及其控制 的企业
委派的股东代表保持一致。该《一致行动协议》自双方签署之日起生效 至双方
以及各自控制企业均不再担任捷力克股东之日终止。至此，交易对方上 海俸通
的实际控制人胡勇与上海楚通捷的实际控制人章辉构成一致行动关系， 合计占
有捷力克 80%的表决权，胡勇为捷力克实际控制人。
(二) 设立及主要历史沿革
1. 公司设立情况
2007 年 7 月 6 日，宁波市工商行政管理局出具编号为“（甬工商）名称预核
内[2007]第 075965 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由汪飞飞、
胡勇出资，注册资本 200 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）
的企业名称为宁波捷力克化工有限公司。
2007 年 7 月 16 日，捷力克召开股东会并作出决议，一致通过《宁波捷力克
化工有限公司章程》。
同日，胡勇、汪飞飞签署《宁波捷力克化工有限公司章程》，规定捷力克注
册资本为 200 万元，经营范围为自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营和禁止进出口的货物或技术除外；化工原料及产品（除危险品）、纺织服装及
日用品、文化体育用品、建材、机械设备、五金交电及电子产品的批发；生物产
品及微生物产品技术研究和开发。胡勇出资 180 万元，占注册资本的 90%，汪飞
飞出资 20 万元，占注册资本的 10%。
同日，宁波海曙友益联合会计师事务所出具《验资报告》（友益验字（2007）
第 419 号），经审验，截至 2007 年 7 月 16 日，捷力克已收到胡勇、汪飞飞缴纳
38
金诚同达律师事务所 法律意见书
的出资合计 200 万元，此次缴纳出资后捷力克的注册资本为 200 万元，实缴资本
为 200 万元。
2007 年 7 月 17 日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记。
捷力克设立时的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 持股比例
胡勇 180.00 180.00 货币 90.00%
汪飞飞 20.00 20.00 货币 10.00%
合计 200.00 200.00 / 100.00%
2. 历次增资及股权转让情况
（1） 2008 年 12 月，第一次股权转让
2008 年 12 月 1 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有
的捷力克 40%股权转让给章辉。注册资本为 200 万元不变，其中股东胡勇货币出
资 100 万元，占股权 50%，股东章辉货币出资 80 万元，占股权 40%，股东汪飞
飞货币出资 20 万元，占股权 10%，并同意修改章程。同日，捷力克全体股东签
署《宁波捷力克化工有限公司章程修正案》。
同日，胡勇与章辉签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克 40%
股权以 80 万元的价格转让给章辉。
2008 年 12 月 29 日，宁波市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 持股比例
胡勇 100.00 100.00 货币 50.00%
章辉 80.00 80.00 货币 40.00%
汪飞飞 20.00 20.00 货币 10.00%
合计 200.00 200.00 / 100.00%
（2） 2020 年 9 月，增加注册资本
2020 年 9 月 15 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加
至 1,000 万元，由胡勇增资 400 万元，由章辉增资 320 万元，由汪飞飞增资 80
万元；同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克
化工有限公司章程》。
39
金诚同达律师事务所 法律意见书
2020 年 9 月 23 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的变更登
记。
本次增资后，捷力克的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 持股比例
胡勇 500.00 500.00 货币 50.00%
章辉 400.00 400.00 货币 40.00%
汪飞飞 100.00 100.00 货币 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 / 100.00%
（3） 2022 年 11 月，第二次股权转让
2022 年 10 月 28 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有
的捷力克 50%的股权（对应出资额 500 万元）以 1,000 万元的价格转让给上海俸
通；同意股东章辉将其持有的捷力克 40%的股权（对应出资额 400 万元）以 800
万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持有的捷力克 10%的股权
（对应出资额 100 万元）以 200 万元的价格转让给上海俸通，公司其他股东放弃
对上述各部分转让股权的优先购买权，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体
股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。
同日，胡勇、章辉、汪飞飞分别与上海俸通、上海楚通捷签订《股权转让协
议》，约定胡勇将其持有的捷力克 50%的股权（对应出资额 500 万元）以 1,000 万
元的价格转让给上海俸通；章辉将其持有的捷力克 40%的股权（对应出资额 400
万元）以 800 万元的价格转让给上海楚通捷；汪飞飞将其持有的捷力克 10%的股
权（对应出资额 100 万元）以 200 万元的价格转让给上海俸通。
2022 年 11 月 23 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商变
更登记。本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 持股比例
上海俸通 600.00 600.00 货币 60.00%
上海楚通捷 400.00 400.00 货币 40.00%
合计 1,000.00 1,000.00 / 100.00%
（4） 2022 年 12 月，第三次股权转让
40
金诚同达律师事务所 法律意见书
2022 年 12 月 8 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东上海俸通将其
持有的捷力克 12%的股权（对应出资额 120 万元）以 5,100 万元的价格转让给贝
斯美；同意股东上海楚通捷将其持有的捷力克 8%的股权（对应出资额 80 万元）
以 3,400 万元的价格转让给贝斯美，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股
东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。
同日，上海俸通、上海楚通捷与贝斯美签订《股权收购协议》，约定上海俸
通将其持有的捷力克 12%的股权（对应出资额 120 万元）以 5,100 万元的价格转
让给贝斯美；上海楚通捷将其持有的捷力克 8%的股权（对应出资额 80 万元）以
3,400 万元的价格转让给贝斯美。
2022 年 12 月 26 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商变
更登记。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 持股比例
上海俸通 480.00 480.00 货币 48.00%
上海楚通捷 320.00 320.00 货币 32.00%
贝斯美 200.00 200.00 货币 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 / 100.00%
3. 股权代持及其解除情况
（1） 代持设立及其背景原因
基于对原《公司法》关于公司设立股东人数要求的理解偏差，2007 年 7 月 1
日，胡勇、汪飞飞签署《股权代持协议》，根据该《股权代持协议》，胡勇自愿委
托汪飞飞代为持有捷力克 10%股权，胡勇作为代持股权的实际出资人，对公司享
有实际的股东权利并有权获得代持股权产生的全部收益；代持人汪飞飞仅以自身
名义代胡勇持有代持股权，但是不享有任何收益或处置权等其他权益，未经胡勇
事先书面同意，汪飞飞不得进行处置代持股权，也不得转委托。2007 年 7 月 17
日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记。代持设立且完成工商设立
登记后，捷力克的股权结构如下：
41
金诚同达律师事务所 法律意见书
出资形
股东 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 持股比例
式
胡勇 180.00 180.00 货币 90.00%
汪飞飞（代胡
20.00 20.00 货币 10.00%
勇持有）
合计 200.00 200.00 / 100.00%
（2） 代持解除
2022 年 10 月 28 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持有
的捷力克 50%的股权（对应出资额 500 万元）以 1,000 万元的价格转让给上海俸
通；同意股东章辉将其持有的捷力克 40%的股权（对应出资额 400 万元）以 800
万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持有的捷力克 10%的股权
（对应出资额 100 万元）以 200 万元的价格转让给上海俸通。
2022 年 10 月 28 日，汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》，约定汪飞飞
将其持有的捷力克 10%的股权（对应出资额 100 万元）以 200 万元的价格转让给
上海俸通。至此，汪飞飞不再代胡勇持有捷力克股权，与胡勇之间的股权代持关
系解除。2022 年 11 月 23 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述股权转让
的工商变更登记。代持解除后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 持股比例
上海俸通 600.00 600.00 货币 60.00%
上海楚通捷 400.00 400.00 货币 40.00%
合计 1,000.00 1,000.00 / 100.00%
(三) 对外投资
根据捷力克及其控股子公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出 具日，
捷力克对外投资的全资及直接或间接控股子公司共有 23 家，其中境内 1 家，境
外 22 家；无参股子公司，无分支机构。具体如下：
1. 赛艾科
根据宁波市市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330201MA2H6Q8U60）并经本所律师核查，赛艾 科的基本
信息如下：
42
金诚同达律师事务所 法律意见书
公司名称 宁波赛艾科化工有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2H6Q8U60
成立日期 2020-7-7
住所 浙江省宁波高新区星海南路 16 号 9-1
法定代表人 章辉
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；日用品批发；体育用品及器材批发；
文具用品批发；五金产品批发；电子产品销售；服装服饰批发；
经营范围 机械设备销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；危险
化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 2020-7-7 至长期
2. 境外子公司
截至本法律意见书出具日，存续的境外子公司共计 22 家，其中捷诚有限、
捷诚实业、欧齐纳、非洲之星为境外投资路径公司，根据《企业境外投 资管理
办法》（国家发展改革委令第 11 号）以及《商务部办公厅关于做好境外投资管
理工作的通知》（商办合函〔2014〕663 号）有关规定，境外投资路径公司设立
无需单独办理发改委境外投资项目备案；境外投资路径公司办理境外投资 备案，
《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》按照境外投资最终目的 地向穿
透至境内的投资主体颁发。据此，境外投资路径公司不单独取得境外投 资项目
备案以及《企业境外投资证书》。
经本所律师核查，根据境外律师法律意见，境外子公司信息如下：
企业境外
序 发改委备案文
地区 公司名称 设立日期 持股情况 注册资本 投资证书
号 号
编号
中国 捷诚益农有 捷力克持股 甬发改开放
1 2020-10-21 10 万美元 /
香港 限公司 100% [2020]421 号
中国 捷诚益农国 捷诚有限持股 甬发改开放 N3302202
2 2020-11-2 10 万美元
香港 际有限公司 100% [2020]421 号 000184
43
金诚同达律师事务所 法律意见书
企业境外
序 发改委备案文
地区 公司名称 设立日期 持股情况 注册资本 投资证书
号 号
编号
中国 捷诚益农实 捷诚有限持股
3 2021-1-27 1 万美元 / /
香港 业有限公司 100%
捷诚实业持股
中国 欧齐纳农科 70%，宁波未 100 万美
4 2021-4-13 / /
香港 有限公司 鸿商贸有限公 元
司持股 30%
捷诚实业持股
中国 非洲之星农 70%，宁波洪 1,000 美
5 2021-11-18 / /
香港 科有限公司 星贸易有限公 元
司持股 30%
NGC
AGROSCIE 捷诚有限持股
阿根 甬发改开放 N3302202
6 NCES 2021-3-1 95%，捷诚国 12 万比索
廷 [2020]537 号 000248
ARGENTIN 际持股 5%
A S.A.
NGC
AGROSCIE
巴拿 捷诚有限持股 甬发改开放 N3302202
7 NCES 2020-12-7 1 万美元
马 100% [2020]541 号 000243
PANAMA,
S.A.
NGC
捷诚有限持股
AGROSCIE 1,000 索 甬发改开放 N3302202
8 秘鲁 2020-11-19 99%，捷诚国
NCES PERU 尔 [2020]545 号 000244
际持股 1%
S.A.C.
NGC
AGROCHE 捷诚有限持股
玻利 7,000 比 甬发改开放 N3302202
9 MICAL 2021-7-2 1%，捷诚国际
维亚 索 [2021]341 号 100134
BOLIVIA 持股 99%
S.R.L.
NGC
CROPSCIEN
厄瓜 捷诚有限持股 5,000 美 甬发改开放 N3302202
10 CES 2021-3-9
多尔 100% 元 [2020]549 号 000247
ECUADOR
S.A.S.
11 哥伦 NGC 2020-11-6 捷诚有限持股 400 万比 甬发改开放 N3302202
44
金诚同达律师事务所 法律意见书
企业境外
序 发改委备案文
地区 公司名称 设立日期 持股情况 注册资本 投资证书
号 号
编号
比亚 AGROSCIE 100% 索 [2020]544 号 000245
NCES
COLOMBIA
S.A.S.
NGC
哥斯 AGROSCIE
捷诚有限持股 100 万科 甬发改开放 N3302202
12 达黎 NCES 2021-8-4
100% 朗 [2021]237 号 100100
加 COSTA
RICA S.R.L.
NGC
AGROSCIE 捷诚有限持股
墨西 甬发改开放 N3302202
13 NCES 2021-3-9 99%，捷诚国 5 万比索
哥 [2020]550 号 000246
MXICO, 际持股 1%
S.A.DE C.V
NGC
AGROSCIE 捷诚有限持股
危地 49.9999 发改外资 N3302202
14 NCES 2021-3-1 99.5%，捷诚
马拉 万格查尔 [2021]398 号 100003
GUATEMAL 国际持股 0.5%
A, S.A.
NGC
AGROSCIE
乌拉 捷诚有限持股 甬发改开放 N3302202
15 NCE 2021-3-4 12 万比索
圭 100% [2021]235 号 100101
URUGUAY
S.A.
NGC
AGROSCIE 捷诚有限持股
250 万雷 甬发改开放 N3302202
16 巴西 NCES 2023-3-31 1%，捷诚国际
亚尔 [2022]553 号 200222
BRASIL 持股 99%
LTDA
捷诚实业持股
70%，Valentin
保加 ARDENT 甬发改开放 N3302202
17 2020-5-13 Lubomirow 100 列弗
利亚 AGRO LTD. [2021]544 号 100240
Tzvetkov 持股
30%
NGC 欧齐纳持股 573.41 万 甬发改开放 N3302202
18 加纳 KARIDA 2021-6-9
100% 塞地 [2021]583 号 100267
AGROSCIE
45
金诚同达律师事务所 法律意见书
企业境外
序 发改委备案文
地区 公司名称 设立日期 持股情况 注册资本 投资证书
号 号
编号
NCES LTD
NGC CROP
肯尼 PROTECTIO 捷诚有限持股 100 万先 甬发改开放 N3302202
19 2021-2-18
亚 N KENYA 100% 令 [2021]105 号 100042
LIMITED
NGC CROP
捷诚实业持股
PROTECTIO
尼日 99%，胡勇持 1,000 万 甬发改开放 N3302202
20 N 2022-2-10
利亚 股 0.5%，汪飞 奈拉 [2022]7 号 100282
COMPANY
飞持股 0.5%
LIMITED
NGC
AGROSCIE
捷诚有限持股
坦桑 NCES 5,400 万 甬发改开放 N3302202
21 2022-3-7 1%，捷诚实业
尼亚 TANZANIA 先令 [2022]89 号 200029
持股 99%
CO.,
LIMITED
NGC
AGROSCIE
NCES 捷诚有限持股
孟加 5,000 万 甬发改开放 N3302202
22 BANGLADE 2022-6-1 99%，捷诚国
拉 塔卡 [2022]80 号 200027
SH 际持股 1%
COMPANY
LIMITED
(四) 主营业务及业务资质
根据捷力克及其控股子公司的营业执照、现行公司章程以及捷力克的 说明，
捷力克及其控股子公司的主营业务为农药的国际出口登记及销售。
根据捷力克提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出
具日，捷力克及其控股子公司从事现有主营业务已取得如下主要资质或许可：
1. 农药经营许可证
捷力克目前持有浙江省农业农村厅于 2020 年 7 月 24 日核发的《农药经营
许可证》（证书编号：农药经许（浙）33000010603），经营范围为农药（仅限出
46
金诚同达律师事务所 法律意见书
口），仓储场所为上海市浦东新区惠南镇陶桥路 568 号，有效期至 2025 年 7 月
23 日。
赛艾科目前持有宁波国家高新技术产业开发区经济发展局于 2020 年 9 月 10
日核发的《农药经营许可证》（证书编号：农药经许（浙）33021220007），经营
范围为农药（限制性农药除外），有效期至 2025 年 9 月 9 日。
2. 境外农药产品登记证
根据捷力克提供的资料以及境外律师法律意见，截至 2023 年 6 月 30 日，
捷力克及其控股子公司已获得或通过协议约定取得控制的境外农药产品 登记证
书情况如下：
所属地区 具体国家/地区 登记证数量
巴拿马 173
洪都拉斯 74
尼加拉瓜 73
萨尔瓦多 52
危地马拉 3
中美洲及南美洲 阿根廷 89
秘鲁 156
乌拉圭 73
哥伦比亚 51
厄瓜多尔 20
巴西 19
北美洲 墨西哥 10
肯尼亚 2
非洲 加纳 34
乌干达 6
欧盟 26
欧洲 格鲁吉亚 4
白俄罗斯 3
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金诚同达律师事务所 法律意见书
所属地区 具体国家/地区 登记证数量
孟加拉 18
亚洲
柬埔寨 9
合计 895
3. 危险化学品经营许可证
捷力克目前持有宁波市应急管理局于 2023 年 6 月 16 日核发的《危险化学
品经营许可证》（编号：甬市 H 安经（2023）0058），经营方式为票据贸易，许
可范围为无存放：2 氨基丙烷、2 氨基乙醇、代森锰、O,O-二甲基-（2,2,2 三氯-
1- 羟基乙基）膦酸酯、O,O-二甲基-O-（2,2-二氯乙烯基）磷酸酯、1,1'-二甲基
4,4'-联吡啶阳离子、O,O 二甲基-O-（4-甲硫基-3 甲基苯基）硫代磷酸酯、O,O-
二甲基-S-（2,3-二氢-5-甲氧基-2 氧代-1,3,4 噻二唑-3-基甲基）二硫代磷酸酯、
O-O- 二甲基-S-[1,2-双（乙氧基甲酰）乙基]二硫代磷酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、
1,2 二氯乙烷、N-（2,6-二乙基苯基）-N-甲氧基甲基-氯乙酰胺、甲苯、6-甲基-
1,4 二氮萘基-2,3 二硫代碳酸酯、2-甲基-1-丙醇、S-甲基-N-[（甲基氨基甲酰基）
-氧基]硫代乙酰胺酸酯、O-（甲基氨基甲酰基）-1-二甲复基甲酰-1-甲硫基甲醛
肟、3 甲基吡啶、磷化铝、硫磺、N,N-六亚甲基硫代氨基甲酸-S-乙酯、2 氯苯
酚、（RS）-氰基-3-苯氧基苄基（SR）-3（2,2-二氯乙烯基）-2,2-二甲基 环丙烷
羧酸酯、壬基酚聚氧乙烯醚、三（环己基）-1,2,4 三唑-1-基）锡、三苯 基乙酸
锡、三环己基氢氧化锡、2,4,6-三氯苯酚、三乙胺、双（N,N-二甲基甲疏酰）二
硫化物、双（二甲基二硫代氨基甲酸）锌、N-（2-乙基-6-甲基苯基）-N-乙氧基
甲基-氯乙酰胺、O-乙基-S,S-二丙基二硫代磷酸酯、3-（α-乙酰甲基苄基）-4 羟
基香豆素、异氰酸正丁酯、N-（1-正丁氨基甲酰基-2 苯并咪唑基）氨基甲酸甲
酯、正戊酸、O-乙基-O-（3-甲基 4 甲硫基）苯基-N-异丙氨基磷酸酯、苯酚、醋
酸三丁基锡、O,O-二甲基-S-（N-甲基复基甲酰甲基）硫代磷酸酯、O,O-二乙基
-O- 喹噁咻-2-基硫代磷酸酯、二异丙醇胺、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、（RS）-
2[4（5-三氟甲基-2 吡啶氧基）苯氧基]丙酸丁酯、硫酸、亚磷酸、4 氨基苯酚、
2 乙硫基苄基 N-甲基氨基甲酸酯、聚乙醛、三氯化铝[无水]、三氯化 铝溶液、
3,5-二溴-4 羟基苄腈、O-乙基-S,S-二苯基二硫代磷酸酯、N-异丙基-N-苯基-氯乙
酰胺、异丙甲草胺、精异丙甲草胺，有效期为 2023 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4
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金诚同达律师事务所 法律意见书
日。
赛艾科报告期内持有宁波国家高新技术产业开发区安全生产监督管 理局于
2020 年 9 月 15 日核发的《危险化学品经营许可证》（编号：甬 N 安经（2020）
0040），许可范围为其他危险化学品：（1-正丁氨基甲酰基-2 苯并咪唑 基）氨基
甲酸甲酯、3-（α-乙酰甲基苄基）-4 羟基香豆素、O-乙基-S,S-二苯基二硫代磷
酸酯、O-乙基-O-（3-甲基 4 甲硫基）苯基-N-异丙氨基磷酸酯、N-（2-乙基-6-甲
基苯基）N-乙氧基甲基-氯乙酰胺、双（二甲基二硫代氨基甲酸）锌、双（N,N-
二甲基甲疏酰）二硫化物、三乙胺、2,4,6-三氯苯酚、三环己基氢氧化锡、（ RS）
-2[4（5-三氟甲基-2 吡啶氧基）苯氧基]丙酸丁酯、三苯基乙酸锡、三（ 环己基）
-1,2,4 三唑-1-基）锡、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、壬基酚聚氧乙烯醚、（RS）-氰
基-3-苯氧基苄基（SR）-3（2,2-二氯乙烯基）-2,2-二甲基环丙烷羧酸酯、2-氯苯
酚、氯苯、N,N-六亚甲基硫代氨基甲酸-S-乙酯、（1,4,5,6,7,7-六氯-8,9,10-三降冰
片-5-烯=2，3-亚基双亚甲基）亚硫酸酯、磷化铝、甲酸、3-甲基吡啶、O- （甲
基氨基甲酰基）-1-二甲复基甲酰-1-甲硫基甲醛肟、S-甲基-N-[（甲基氨 基甲酰
基）-氧基]硫代乙酰胺酸酯、2-甲基-1-丙醇、6-甲基-1,4 二氮萘基-2,3 二硫代碳
酸酯、二异丙醇胺、N-（2,6-二乙基苯基）-N-甲氧基甲基-氯乙酰胺、O,O-二乙
基-O-喹噁咻-2-基硫代磷酸酯、N,N-二甲基甲酰、O-O-二甲基-S-[1,2-双（乙氧
基甲酰）乙基]二硫代磷酸酯、O,O-二甲基-S-（N-甲基复基甲酰甲基） 硫代磷
酸酯、O,O-二甲基-S-（2,3-二氢-5-甲氧基-2 氧代-1,3,4 噻二唑-3-基甲基）二硫
代磷酸酯、O,O 二甲基-O-（4-甲硫基-3 甲基苯基）硫代磷酸酯、1,1'-二甲基
4,4'- 联吡啶阳离子、O,O-二甲基-O- （2,2- 二氯乙烯基）磷酸酯、O,O-二甲基-
（2,2,2 三氯-1-羟基乙基）膦酸酯、代森锰、醋酸三丁基锡、苯酚、2-氨基乙醇、
2-氨基丙烷、1-氨基丙烷，经营方式为票据贸易，有效期为 2020 年 9 月 15 日至
2023 年 9 月 14 日。2023 年 9 月 18 日，宁波国家高新技术产业开发区安全生产
监督管理局向赛艾科核发了新的《危险化学品经营许可证》（编号：甬 N 安经
（2020）0040），有效期为 2023 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 17 日。
4. 对外贸易经营者备案登记
捷力克目前持有 2020 年 10 月 12 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》
（编号：04435872）。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
赛艾科目前持有 2020 年 11 月 26 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》
（编号：02826712）。
5. 报关单位注册登记证书
捷力克目前持有宁波海关驻鄞州办事处于 2016 年 11 月 2 日核发的《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编号：3302968586），企业经 营类别
为进出口货物收发货人，有效期为长期。
6. 海关认证企业证书
捷力克目前持有中华人民共和国宁波海关于 2016 年 11 月 3 日核发的《认
证企业证书》（编号：662097307001），认证企业编号为 AEOCN3302968586，认
证企业类型为一般认证企业，认证日期为 2013 年 5 月 28 日。
7. 自理报检单位备案登记证明书
捷力克目前持有宁波出入境检验检疫局于 2007 年 7 月 31 日核发的《自理
报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 3800601951。
8. 质量管理体系认证证书
捷力克目前持有北京恩格威认证中心有限公司于 2021 年 1 月 12 日出具的
《质量管理体系认证证书》，认证的范围为农药（除草剂、杀虫剂、杀菌剂、调
节剂）、农药中间体和农药助剂的出口（许可范围内），质量管理体系符合 GB/T
19001-2016/ISO 9001：2015 标准要求，有效期为 2021 年 1 月 12 日至 2024 年 1
月 11 日。
9. 海关进出口货物收发货人备案回执
赛艾科目前持有鄞州海关于 2020 年 7 月 15 日出具的《海关进出口货物收
发货人备案回执》，海关备案日期为 2020 年 7 月 15 日，海关注册编码为
33023601K6，检验检疫备案号为 3859400416，有效期为长期。
(五) 主要资产
1. 土地使用权
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据捷力克提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具
日，捷力克及其子公司合计持有 7 项土地使用权，具体情况如下：
使用权
序 是否
权利人 产权证号 坐落 面积 终止日期 性质 用途
号 抵押
（m2）
甬国用
海曙区冷静 办公
1 捷力克 （2010）第 267.45 2046-01-20 出让 是
街 8 号 10-6 用地
2305529 号
甬国用 海曙区时代
2 捷力克 （2010）第 广场地下车 8.05 2046-01-20 出让 车库 否
2305527 号 库-2-73
甬国用 海曙区时代
3 捷力克 （2010）第 广场地下车 7.58 2046-01-20 出让 车库 否
2305564 号 库-2-91
甬国用 海曙区时代
4 捷力克 （2010）第 广场地下车 7.64 2046-01-20 出让 车库 否
2305565 号 库-2-92
甬国用 海曙区时代
5 捷力克 （2010）第 广场地下车 7.64 2046-01-20 出让 车库 否
2305528 号 库-2-93
甬国用 海曙区时代
6 捷力克 （2010）第 广场地下车 6.88 2046-01-20 出让 车库 否
2305563 号 库-2-100
甬国用 海曙区时代
7 捷力克 （2010）第 广场地下车 6.87 2046-01-20 出让 车库 否
305681 号 库-2-104
根据宁波市自然资源和规划局出具的不动产登记信息查询结果，捷 力克上
述第 1 项土地使用权已抵押给中信银行股份有限公司宁波分行，详见本法律意
见书第五章“本次重组涉及的标的资产”之“（六）重大合同”之“3.融资合
同”。
根据捷力克提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，捷
力克及其子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权权属清晰，不存在 产权纠
纷；除上述已披露的土地使用权抵押外，不存在其他抵押、查封等权利 受到限
制的情况。
51
金诚同达律师事务所 法律意见书
2. 房产及车库所有权
根据捷力克提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具
日，捷力克及其子公司合计持有 7 项房屋、车库所有权，具体信息如下：
房屋所有 建筑面积 是否
序号 房屋所有权证证号 坐落 用途
权人 （m ）
2 抵押
甬房权证海曙字第 冷静街 8 号
1 捷力克 677.09 办公 是
20101043353 号 10-6
甬房权证海曙字第 时代广场地下
2 捷力克 13.74 汽车库 否
20101049450 号 车库-2-104
甬房权证海曙字第 时代广场地下
3 捷力克 15.15 汽车库 否
20101043567 号 车库-2-91
甬房权证海曙字第 时代广场地下
4 捷力克 15.28 汽车库 否
20101043352 号 车库-2-92
甬房权证海曙字第 时代广场地下
5 捷力克 15.28 汽车库 否
20101043561 号 车库-2-93
甬房权证海曙字第 时代广场地下
6 捷力克 13.75 汽车库 否
20101043563 号 车库-2-100
甬房权证海曙字第 时代广场地下
7 捷力克 16.10 汽车库 否
20101043568 号 车库-2-73
根据宁波市自然资源和规划局出具的不动产登记信息查询结果，捷 力克上
述第 1 项房屋所有权已抵押给中信银行股份有限公司宁波分行，详见本法律意
见书第五章“本次重组涉及的标的资产”之“（六）重大合同”之“3.融资合
同”。
根据捷力克提供的资料并经本所律师核查，捷力克上述第 1 项房产已出租
给第三方，具体如下：
（1）2021 年 8 月 20 日，捷力克与宁波海曙学而教育科技有限公司签署房
屋租赁合同，约定捷力克将上述第 1 项房产中的 77.09 平方米租赁给宁波海曙学
而教育科技有限公司使用，租赁期限为至 2024 年 8 月 31 日止，年租金 5 万元。
（2）2021 年 8 月 20 日，捷力克与宁波市海曙区学而学仁培训学校签署房
屋租赁合同，约定捷力克将上述第 1 项房产租赁给宁波市海曙区学而学仁培训
学校使用，租赁期限为至 2024 年 8 月 31 日止，年租金 42 万元。前述租赁合同
52
金诚同达律师事务所 法律意见书
未载明租赁面积，根据捷力克的说明，实际租赁面积为 600 平方米。2023 年 2
月 28 日，捷力克与宁波市海曙区学而学仁培训学校就变更租赁合同事宜签署房
屋租赁合同，约定捷力克将上述第 1 项房产中的 50 平方米租赁给宁波市海曙区
学而学仁培训学校使用，租赁期限为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止，
租金 1.5 万元。
（3）2023 年 2 月 28 日，捷力克与宁波梧童教育科技有限公司签署房屋租
赁合同，约定捷力克将上述第 1 项房产中的 550 平方米租赁给宁波梧童教育科
技有限公司使用，租赁期限为 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止，租金
19.5 万元。
根据捷力克提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，捷
力克及其子公司拥有的已取得权属证书的房屋、车库所有权权属清晰， 不存在
产权纠纷；除上述已披露的对外抵押及租赁外，不存在其他抵押、查封 等权利
受到限制的情况。
3. 租赁房产
根据捷力克提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，捷
力克及其子公司境内承租的房产共 2 处，主要用于办公等经营活动，其签署并
正在履行的租赁合同具体情况如下：
面积
序 租金 房地产权
承租方 出租方 房屋坐落 （平方 租赁期限
号 （元） 证号
米）
星海南路 16 2023-01-01 浙
300,000/
1 捷力克 柯盈盈 号轿辰大厦 600 至 2023-12- （2017）
年
9-1 31 宁波市
（高新）
星海南路 16 不动产权
2023-01-01
200,000/ 第
2 赛艾科 柯盈盈 号轿辰大厦 390 至 2023-12-
年 0000479
9-1 31
号
根据捷力克提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，捷
力克及其境内子公司正在履行的房屋租赁合同合法有效。
53
金诚同达律师事务所 法律意见书
除上述境内租赁外，根据捷力克提供的资料及境外律师法律意见， 捷力克
子公司在境外租赁房屋共 7 处，主要用于办公、仓储等经营活动，租赁情况如
下：
序 承租 租金
出租方 房屋坐落 面积 租赁期限 用途
号 方 （元）
QU319 NC-0103- 2023-07-
NGC Kamil 仓库及
2329 on 12,500 加 100 平 01 至
1 KAR Abukari 员工宿
Microphone St, 纳塞地 方米 2023-11-
IDA Chandiba 舍
Tamale 30
2023-06-
NGC Poki Warehouse
Chou Sen- 924 美元/ 210 平 18 至
2 KAR 210 sq.m, Tema, 仓库
Lin 月 方米 2023-12-
IDA Ghana
17
VENUS
2022-12-
NGC PHOENIXI Cdo8 Boakye- 1,640
2 美元/平 15 至
3 KAR NVESTME Ansah Debrah Rd 平方米 仓库
方米/月 2024-12-
IDA NT(GH) As-026-4633 （注）
14
CO., LTD
House Number 2
And 4 West 2023-04-
NGC 办公及
OSEI Nhyiaeso West 144,000 1,000 01 至
4 KAR 员工宿
KWAME Exyension Angel 加纳塞地 平方米 2024-03-
IDA 舍
Street Kumasi- 31
Ghana
Av Principal 2 Mz 自货物到
C5 (Lotes 38 4 Y 达仓库之
NGC
FARMAG 5), Zona Industrial 8 美元/月/ 日起至货
5 PER / 仓库
RO S.A. Huachipa Este, 货盘 物离开或
U
San Antonio- 从仓库发
Huarochiri, Lima 出之日止
NGC
Dighiborabo,
BAN 7,500 2022-11
Ashraf Ali Jatramora,Tarabo, 4 万孟加 车间及
6 GLA 平方英 至 2023-
Tanvir Rupgoni, 拉塔卡/月 仓库
DES 尺 10-30
Narayangonj
H
NGC No. B-202, House
43,800 孟 1,350 2022-10
BAN Mafruha No. 384, Lane No. 办公室
7 加拉塔卡/ 平方英 至 2024-
GLA Ferdous 06 (east), 及宿舍
月 尺 09-30
DES Baridhara DOHS,
54
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 承租 租金
出租方 房屋坐落 面积 租赁期限 用途
号 方 （元）
H Dhaka
Cantonment,
Dhaka-1206
注：租赁合同所载租赁面积为“仓库内部实际使用面积为 1700 平方米（以建成
后实际测量为准）”，根据捷力克提供的说明，该仓库实际租赁面积为 1640 平方
米。
4. 车辆
根据捷力克提供的资料，境外律师法律意见，并经本所律师核查， 截至本
法律意见书出具日，捷力克及其子公司拥有 9 台机动车，车辆基本信息如下表
所示：
序 检验有效期
车辆号牌 权利人 车辆类型 注册日期 抵押
号 至
1 浙 B11A70 捷力克 小型越野客车 2008-08-14 2023-08 无
2 浙 B12A10 捷力克 小型轿车 2008-08-14 2023-08 无
3 浙 B361WV 赛艾科 小型普通客车 2017-09-21 2023-09 无
4 浙 B9HA75 捷力克 小型普通客车 2020-09-08 2024-09 无
5 浙 BP952X 捷力克 小型越野客车 2012-01-19 2024-01 无
NGC
6 AS 3310-23 SUV / 2024-05-02 无
KARIDA
NGC
7 GR 3216-20 皮卡车 / 2024-04-11 无
KARIDA
NGC
8 GT 4388-18 皮卡车 / 2024-04-11 无
KARIDA
NGC
9 GN 2408-22 货车 / 2024-06-01 无
KARIDA
5. 知识产权
（1） 商标权
①中国大陆地区
55
金诚同达律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，捷力克及其子公司在中国拥有 5 项商标权，具
体如下：
核定使
商标权
序号 商标 用商品 注册证号 注册日期 有效期至 取得方式
人
类别
2021-04- 2031-04-
1 捷力克 第5类 48727716 原始取得
07 06
2021-03- 2031-03-
2 捷力克 第1类 48733244 原始取得
21 20
48807957 2021-08- 2031-08-
3 捷力克 第1类 原始取得
A 21 20
第1类 2021-08- 2031-08-
4 捷力克 53117155 原始取得
第5类 28 27
2022-09- 2032-09-
5 捷力克 第5类 53122627 原始取得
07 06
②其他国家或地区
根据捷力克提供的境外商标权属证书及境外律师法律意见，截至本 法律意
见书出具日，捷力克及其子公司在其他国家或地区拥有 45 项商标权，具体如下：
核定使
注册国 注册日期/
序号 商标权人 商标 用商品 注册证号 有效期至
家/地区 申请日期
类别
第1类
1 捷力克 巴拿马 294936 2022-03-15 2032-03-15
第5类
NGC 萨尔瓦
2 无 167127 2022-06-02 无限期
PANAMA 多
NGC 洪都拉 2023-
3 第1类 2023-06-16 2033-06-16
PANAMA 斯 165134
NGC 洪都拉 2023-
4 第5类 2023-06-16 2033-06-16
PANAMA 斯 165136
56
金诚同达律师事务所 法律意见书
核定使
注册国 注册日期/
序号 商标权人 商标 用商品 注册证号 有效期至
家/地区 申请日期
类别
NG/TM/O
NGC 尼日利 DZONE 757
5 第1类 /2022/659 2022-05-18 2029-05-18
CROP 亚 SG
98
NG/TM/O
NGC 尼日利
6 COZEX 第1类 /2022/659 2022-05-18 2029-05-18
CROP 亚
96
NG/TM/O
NGC 尼日利 ZINOFOX 80
7 第1类 /2022/660 2022-05-19 2029-05-19
CROP 亚 WP
86
NG/TM/O
NGC 尼日利
8 SPZERO 40 第1类 /2022/660 2022-05-19 2029-05-19
CROP 亚
88
NG/TM/O
NGC 尼日利
9 SPADE XTRA 第1类 /2022/660 2022-05-19 2029-05-19
CROP 亚
90
NG/TM/O
NGC 尼日利
10 BARON 25 第1类 /2022/659 2022-05-18 2029-05-18
CROP 亚
95
NG/TM/O
NGC 尼日利
11 TUNDA 720L 第1类 /2022/661 2022-05-19 2029-05-19
CROP 亚
24
NG/TM/O
NGC 尼日利 GRAMODA
12 第1类 /2022/660 2022-05-19 2029-05-19
CROP 亚 SUPER 276 SL
95
NG/TM/O
NGC 尼日利
13 QUIVA 480 第1类 /2022/661 2022-05-19 2029-05-19
CROP 亚
22
NGC
14 秘鲁 ESPINO 第5类 00339079 2023-04-14 2033-04-14
PERU
NGC BUPRO-
15 秘鲁 第5类 00339140 2023-04-14 2033-04-14
PERU FORTE
NGC
16 秘鲁 BIOKARJA 第5类 00339141 2023-04-14 2033-04-14
PERU
NGC MADURAFO
17 秘鲁 第1类 00337578 2023-03-07 2033-03-07
PERU N
57
金诚同达律师事务所 法律意见书
核定使
注册国 注册日期/
序号 商标权人 商标 用商品 注册证号 有效期至
家/地区 申请日期
类别
NGC
18 秘鲁 ESPINO 第5类 00335947 2023-01-20 2033-01-20
PERU
NGC BUPRO-
19 秘鲁 第5类 00335948 2023-01-20 2033-01-20
PERU FORTE
NGC
20 秘鲁 MAXI-ROOT 第5类 00335801 2023-01-20 2033-01-20
PERU
NGC
21 秘鲁 BIOKARJA 第5类 00335800 2023-01-20 2033-01-20
PERU
NGC
22 秘鲁 FLAGIBRAS 第5类 00335799 2023-01-20 2033-01-20
PERU
NGC
23 秘鲁 TURANGA 第5类 00329718 2022-09-02 2032-09-02
PERU
NGC
24 秘鲁 BOSTROBIN 第5类 00328003 2022-07-21 2032-07-21
PERU
NGC
25 秘鲁 FOSEMORF 第5类 00328168 2022-07-22 2032-07-22
PERU
NGC
26 秘鲁 COTHADIN 第5类 00328075 2022-07-22 2032-07-22
PERU
NGC
27 秘鲁 EXIT 第5类 00326883 2022-06-22 2032-06-22
PERU
NGC
28 秘鲁 第5类 00326553 2022-06-14 2032-06-14
PERU
NGC
29 秘鲁 LUTIOM 第5类 00322622 2022-03-16 2032-03-16
PERU
NGC
30 秘鲁 第5类 00321577 2022-02-18 2032-02-18
PERU
NGC
31 秘鲁 第5类 00323577 2022-04-06 2032-04-06
PERU
NGC
32 秘鲁 第5类 00322358 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
33 秘鲁 第5类 00323270 2022-03-28 2032-03-28
PERU
NGC
34 秘鲁 第5类 00322355 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
35 秘鲁 第5类 00322357 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
36 秘鲁 第5类 00322356 2022-03-09 2032-03-09
PERU
58
金诚同达律师事务所 法律意见书
核定使
注册国 注册日期/
序号 商标权人 商标 用商品 注册证号 有效期至
家/地区 申请日期
类别
NGC
37 秘鲁 第5类 00322359 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
38 秘鲁 第5类 00322354 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
39 秘鲁 第5类 00322360 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
40 秘鲁 第5类 00322361 2022-03-09 2032-03-09
PERU
NGC
41 秘鲁 MAXI-ROOT 第1类 00340947 2023-06-02 2033-06-02
PERU
NGC
42 秘鲁 FLAGIBRAS 第1类 00340948 2023-06-02 2033-06-02
PERU
NGC
43 秘鲁 OPTIBEX 第5类 00344551 2023-09-04 2033-09-04
PERU
44 捷力克 乌拉圭 第1类 536102 2023-01-31 2033-01-31
45 捷力克 乌拉圭 第5类 536103 2023-01-31 2033-01-31
（2） 域名
截至本法律意见书出具日，捷力克及其控股子公司拥有 2 项域名，具体如
下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日
generic-
1 捷力克 浙 ICP 备 19040403 号-1 2008-05-28 2024-05-28
chem.com
浙 ICP 备 2023016305
2 赛艾科 cycle-chem.com 2016-03-01 2025-03-01
号-1
(六) 重大合同
1. 采购及销售合同
根据捷力克提供的采购合同、销售合同等资料，捷力克与客户及供 应商主
要通过签订订单式合同的方式开展业务，其所使用的采购合同和销售合 同为捷
力克标准文本，合同要素基本一致。
销售合同正文由以下 11 项条款组成：（1）销售产品；（2）数量；（3）单位
59
金诚同达律师事务所 法律意见书
价格；（4）金额；（5）总金额；（6）运输标志；（7）保险；（8）装运港；（9）
目的港；（10）装运时间；（11）付款时间。
采购合同正文由以下 11 项条款组成：（1）产品名称、规格型号、计量单位、
数量、单价、金额；（2）产品技术指标；（3）产品包装；（4）交货地点和 方式；
（5）出口货物委托书和危包证寄送；（6）货款结算；（7）验收标准和提出异议
期限；（8）不可抗力；（9）违约责任；（10）争议解决；（11）其他（包 括合同
变更解除、生效及质量不合格的责任承担）。
根据本所律师对销售合同及采购合同的核查，捷力克向客户销售的 产品以
及向供应商采购的产品主要包括 97%嘧菌酯原药、90%莠去津水分散粒剂、95%
吡虫啉原药、95%草甘膦原药、94%丁草胺原药、30%草甘膦水剂、45 %毒死蜱
乳油等各类农药原药及制剂。
销售合同付款方式包括即期信用证、见单证复印件付款、提单日后 固定期
限内付款等多种付款条件。采购合同付款方式包括款到发货、进仓后付 款等付
款条件。
根据捷力克及其控股子公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克
及其控股子公司不存在尚未履行完毕的重大（单个合同金额超过 500 万元）采
购、销售合同。
2. 服务协议
根据捷力克及其控股子公司提供的资料，报告期内，捷诚国际共签署 47 份
服务协议，所使用的服务协议为标准文本，合同要素基本一致。服务协 议所载
主要内容包括：捷诚国际（作为甲方）委托相关主体（作为乙方）在相 关市场
开拓业务、维护客户关系，开发新客户，收集客户财务信息，建立客户数 据库，
合作制定当地业务战略等。服务费（即市场推广费）根据服务质量情况 决定。
协议未约定期限，任何一方均可随时以书面通知另一方终止协议。因协 议引起
的或与服务协议有关的任何争议应通过友好协商和/或调解解决，否则，争议应
提交中国法院。
根据《审计报告》，2021 年度市场推广费金额共计 20,337,846.39 元，2022
年度市场推广费共计 13,702,430.28 元，2023 年 1-6 月市场推广费金额共计
5,297,040.37 元。
60
金诚同达律师事务所 法律意见书
3. 融资合同
根据捷力克及其控股子公司提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克
及其控股子公司正在履行中的重大融资合同如下：
（1） 银行承兑协议
捷力克及其子公司赛艾科与中信银行股份有限公司、招商银行股份 有限公
司、交通银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、宁波银行股份有 限公司
等授信机构签署了一系列银行承兑汇票承兑协议。其中，捷力克及赛艾 科与各
授信机构签署的有效期内的框架性承兑协议以及金额在 500 万元以上的银行承
兑汇票承兑协议详见“附件一：捷力克及其子公司银行承兑汇票承兑协议”。
（2） 授信合同
2023 年 1 月 5 日，捷力克与招商银行股份有限公司宁波分行（“招行宁波分
行”）签署《授信协议》（编号：6099230101），授信额度为叁仟万元整；授信期
间为 36 个月，即 2023 年 1 月 4 日起至 2026 年 1 月 3 日止；授信业务品种包括
但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保
兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金
租赁等一种或多种授信业务；胡勇、章辉、汪飞飞为该授信业务提供保证 担保，
并分别签署 6099230101-4、6099230101-2、6099230101-3 的《最高额不可撤销
担保书》。
2023 年 1 月 5 日，赛艾科与招行宁波分行签署《授信协议》（编号：
6099230102），授信额度为贰仟万元整；授信期间为 36 个月，即 2023 年 1 月 4
日起至 2026 年 1 月 3 日止；授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融
资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关
税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信 业务；
胡 勇 、 章 辉 、 汪 飞飞 为 该授 信业 务提 供保 证担 保 ，并 分别 签署编号为
6099230102-4、6099230102-2、6099230102-3 的《最高额不可撤销担保书》。
（3） 担保合同
2017 年 9 月 30 日，捷力克与中信银行股份有限公司宁波分行签署了编号为
2017 信银甬公最抵字第 174001-8 号的《最高额抵押合同》，约定捷力克在《最
高额抵押合同》项下担保的债权是指中信银行股份有限公司宁波分行依 据与捷
61
金诚同达律师事务所 法律意见书
力克在 2017 年 9 月 30 日至 2027 年 9 月 30 日期间所签署的主合同而享有的一
系列债权。如中信银行股份有限公司宁波分行为捷力克办理的具体业务为 票据、
信用证、保函商业承兑汇票保贴（包括主合同债务人为承兑人及持票人等 情形）
或其他或有负债业务的，捷力克不可撤销地承诺和保证，只要上述业务 对应的
合同签署日、票据、信用证、保函等的开立日、到期日或中信银行股份 有限公
司宁波分行实际垫款日、履行担保责任日等任一日期发生在本款约定期间 内的，
中信银行股份有限公司宁波分行基于上述业务形成的全部债权均纳入合 同担保
范围之内，捷力克均愿意承担相应的担保责任。担保债权最高额度为本金 1,000
万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵 押权等
所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评 估费、
过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所 有应付
的费用之和。抵押物为房屋产权证号为甬房权证海曙字第 20101043353 号，坐
落于冷静街 8 号，规划用途为办公，建筑面积为 677.09 平方米的房产及对应分
摊的土地使用权。担保期间为主债权诉讼时效期间。
4. 资产转让协议
2021 年 7 月 31 日，捷力克加纳子公司 NGC KARIDA AGROSCIENCES LTD
（作为甲方）与关联方 KARIDA AGRO TRADING CO LTD（作为乙方）签署
《资产转让协议》。根据该《资产转让协议》约定，鉴于捷力克业务架构调整需
要，乙方拟将其持有的存货及固定资产转移至甲方，交易价格为 28,078,413.2 加
纳塞地，其中存货的定价参考中农立华 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 30 日
销售均价；固定资产的定价按账面净值确定。甲方应于 2024 年 12 月 31 日前完
成支付，乙方应于 2021 年 8 月 1 日前将标的资产向甲方交付使用。
(七) 税务
1. 主要税种、税率
根据《审计报告》及捷力克及其控股子公司的说明，捷力克及其境 内控股
子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
62
金诚同达律师事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品收入 13%、9%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税 7%
教育费附加 实际缴纳的增值税 3%
地方教育附加 实际缴纳的增值税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2. 税收优惠
根据《审计报告》及捷力克及其控股子公司提供的资料，捷力克及 其境内
子公司在报告期内未享受税收优惠。
3. 纳税情况
根据捷力克及其控股子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所 律师核
查，捷力克及其控股子公司在报告期内均不存在税收行政处罚的情形。
4. 政府补助
根据捷力克及其控股子公司提供的资料，捷力克及其控股子公司在 报告期
内获得的政府补助如下：
（1） 2021 年
补贴金额 批准/拨款部
序号 企业名称 补贴项目 依据文件
（元） 门
宁波市海曙
《宁波出台“以工代
区就业管理
训”支持政策》（宁波
1 捷力克 以工代训补贴 9,000.00 中心失业保
市人民政府通知公
险基金支出
告）
户
2020 年度海曙
宁波市海曙
区重点企业招
区人民政府
2 捷力克 商选资产业引 901,000.00 /
鼓楼街道办
导政策兑现资
事处
金
63
金诚同达律师事务所 法律意见书
补贴金额 批准/拨款部
序号 企业名称 补贴项目 依据文件
（元） 门
2020 年海曙区 宁波市海曙
《关于申报 2020 年
外经贸专项扶 区人民政府
3 捷力克 219,400.00 海曙区外经贸专项扶
持资金-信保补 鼓楼街道办
持资金的说明》
助 事处
宁波市海曙
《关于延续实施部分
区就业管理
2020 年稳岗补 减负稳岗扩就业政策
4 捷力克 11,796.24 中心失业保
贴 措施的通知》（浙人
险基金支出
社发[2021]39 号）
户
（2） 2022 年
序 补贴金额 批准/拨款
企业名称 补贴项目 依据文件
号 （元） 部门
宁波市海曙 《关于印发宁波市外贸
2021 年度宁波市
区人民政府 稳增长扶持资金实施细
1 捷力克 短期信保扶持资 282,700.00
鼓楼街道办 则的通知》（甬商务贸
金
事处 管函（2021）64 号）
宁波市海曙 《2021 年海曙区外向型
海曙区 2021 年度
区人民政府 经济专项扶持资金实施办
2 捷力克 外向型经济专项 318,100.00
鼓楼街道办 法》（海商〔2021〕16
扶持资金
事处 号）
宁波市海曙
区就业管理
《海曙区 2021 年度企
3 捷力克 2021 年稳岗返还 32,916.78 中心失业保
业稳岗返还情况公示》
险基金支出
户
《宁波市海曙区人民政
宁波市海曙 府办公室关于印发海曙
海曙区外贸企业
区人民政府 区应对疫情影响纾困助
4 捷力克 一季度短期信保 76,300.00
鼓楼街道办 企发展若干措施的通
扶持资金
事处 知》（海政办发
〔2022〕13 号）
宁波市海曙 《宁波市海曙区人民政
海曙区外贸企业
区人民政府 府办公室关于印发海曙
5 捷力克 一季度短期信保 38,200.00
鼓楼街道办 区应对疫情影响纾困助
扶持资金第二批
事处 企发展若干措施的通
64
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 补贴金额 批准/拨款
企业名称 补贴项目 依据文件
号 （元） 部门
知》（海政办发
〔2022〕13 号）
宁波国家高 《关于落实<宁波高新
2022 年度第二批
新技术开发 区纾困助企稳经济政策
6 赛艾科 促进区域经济稳 50,000.00
区经济发展 意见>的实施细则》（甬
进提质政策资金
局 高新经[2022]75 号）
宁波国家高 《关于印发宁波市外贸
2021 年出口信用 新技术开发 稳增长扶持资金实施细
7 赛艾科 82,300.00
保险补助 区经济发展 则的通知》（甬商务贸
局 管函（2021）64 号）
宁波国家高
新区人力资
《2021 年度稳岗返还
源和社会保
8 赛艾科 2021 年稳岗返还 5,842.17 （原“稳岗补贴”）情
障服务中心
况公示（第二批）》
失业保险基
金支出分户
宁波国家高
新区国库收
9 赛艾科 人才补助 140,000.00 /
付中心零余
额账户
宁波国家高 《宁波市服务业发展专
2022 年度服务业
新技术开发 项资金使用管理办法》
10 赛艾科 发展专项资金 20,000.00
区经济发展 （甬服务产业〔2020〕
（第二批）
局 55 号）
《人力资源社会保障部
宁波国家高
办公厅 教育部办公厅
新区人力资
财政部办公厅关于加快
源和社会保
11 赛艾科 一次性扩岗补助 1,500.00 落实一次性扩岗补助政
障服务中心
策有关工作的通知》
失业保险基
（人社厅发〔2022〕41
金支出分户
号）
《宁波高新区（新材料
宁波国家高 科技城）关于下达
新区国库收 2022 年度第十批促进
12 赛艾科 信保补助 59,500.00
付中心零余 区域经济稳进提质政策
额账户 资金的通知》（甬高新
经〔2022〕135 号）
65
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 补贴金额 批准/拨款
企业名称 补贴项目 依据文件
号 （元） 部门
《宁波高新区（新材料
宁波国家高 科技城）关于下达
引进优质大项补 新区国库收 2022 年度第十批促进
13 赛艾科 100,000.00
助 付中心零余 区域经济稳进提质政策
额账户 资金的通知》（甬高新
经〔2022〕135 号）
（3） 2023 年 1-6 月
序 补贴金额 批准/拨款部
企业名称 补贴项目 依据文件
号 （元） 门
《关于印发<2020
年海曙区现代商贸
宁波市海曙 业、外向型经济、
海曙区外贸企业四季 区人民政府 电子商务、楼宇经
1 捷力克 1,400.00
度短期信保扶持资金 鼓楼街道办 济专项扶持资金实
事处 施办法>的通知》
（海商〔2020〕31
号）
《关于做好支持企
宁波市海曙
业稳岗优工促生产
区财政局财
2 捷力克 一次性留工补助 7,500.00 相关补贴发放工作
政零余额账
的通知》（甬人社发
户
〔2023〕1 号）
宁波市海曙 《关于申报 2022 年
海曙区 2022 年度外
区人民政府 海曙区外向型经济
3 捷力克 向型经济专项扶持资 303,400.00
鼓楼街道办 专项扶持资金的说
金
事处 明》
《关于印发<2020
年海曙区现代商贸
宁波市海曙 业、外向型经济、
2023 年度宁波市短
区人民政府 电子商务、楼宇经
4 捷力克 期出口信用保险保费 483,400.00
鼓楼街道办 济专项扶持资金实
补助
事处 施办法>的通知》
（海商〔2020〕31
号）
宁波市人才 《5 月 7 日四川省
宁波-成都理工招聘
5 捷力克 2,000.00 服务中心零 高校毕业生专场招
会企业补贴
余额专户 聘会暨“百校对千
66
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 补贴金额 批准/拨款部
企业名称 补贴项目 依据文件
号 （元） 门
企”大型校企对接
交流会的通知》
宁波市海曙 《海曙区商务局关
涉外商务人员出境奖 区财政局财 于做好第二批外贸
6 捷力克 140,000.00
励 政零余额账 企业出境奖励申报
户 工作的通知》
宁波国家高新技术产 宁波国家高
业开发区经济发展局 新区国库收
7 赛艾科 154,200.00 /
2022 年 9 月份订单 付中心零余
回流扶持资金 额账户
《关于做好支持企
宁波高新区
业稳岗优工促生产
人力资源和
8 赛艾科 一次性留工补助 1,000.00 相关补贴发放工作
社会保障服
的通知》（甬人社发
务中心
〔2023〕1 号）
《关于印发<2020
年海曙区现代商贸
宁波国家高 业、外向型经济、
新技术产业 电子商务、楼宇经
9 赛艾科 信用保险补助 122,500.00
开发区经济 济专项扶持资金实
发展局 施办法>的通知》
（海商〔2020〕31
号）
宁波国家高
新区国库收
10 赛艾科 房租补贴 130,000.00 /
付中心零余
额账户
宁波国家高
新区国库收
11 赛艾科 服务业发展补助 390,000.00 /
付中心零余
额账户
(八) 仲裁、诉讼及行政处罚
1. 仲裁、诉讼
根据捷力克及其控股子公司提供的资料，境外律师法律意见，并经 本所律
67
金诚同达律师事务所 法律意见书
师核查，报告期内，捷力克及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见 的重大
（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据捷力克及其控股子公司主要主管部门出具的证明文件、捷力克 提供的
资料和说明，境外律师法律意见，并经本所律师核查，捷力克及其控股 子公司
在报告期内存在行政处罚的情况如下：
（1） 中国境内行政处罚
2021 年 11 月 23 日，中华人民共和国洋山海关出具《行政处罚决定书》
（编号：沪洋山关检违字〔2021〕0084 号），捷力克于 2021 年 09 月 22 日申报
出 口 一 批 货 物 ， 品 名 为 240 克 / 升 乙 氧 氟 草 醚 乳 油 ， 出 口 报 关 单 为
222920210003345698，货值为 11703.00 美元。捷力克未进行出口危险化学品检
验就直接报关。经计算，涉案货物货值为 75970.02 元，该批货物无违法所得，
根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十四条，《中 华人民
共和国进出口商品检验法》第十五条和《中华人民共和国进出口商品检 验法实
施条例》第二十四条的规定，决定处以罚款 9,116.40 元的处罚。
2022 年 10 月 26 日，中华人民共和国栎社海关出具《行政处罚决定书》
（编号：甬栎关检快罚字〔2022〕0006 号），捷力克在 2020 年 8 月 28 日以一
般 贸 易 方 式 向 海 关 申 报 出 口 92% 氯 氰 菊 酯 原 药 1 票 ， 报 关 单 号
223120200002555898，货值 17.01 万元，未向海关申报检验检疫。案涉商品属于
《危险化学品目录》中列明的危险化学品之一，因捷力克未在出口前向 海关申
报检验检疫，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四 十三条
的规定，决定处以罚款 15,400 元的处罚。
根据捷力克提供的资料和说明并经核查，捷力克在受到上述行政处 罚后，
已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改。
鉴于捷力克在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限 内缴纳
了罚款，并对相关问题进行整改，处罚事项不会对捷力克的经营造成重 大不利
影响；中华人民共和国洋山海关、栎社海关针对捷力克违反《中华人民 共和国
进出口商品检验法实施条例》《中华人民共和国进出口商品检验法》《中 华人民
共和国进出口商品检验法实施条例》相关规定的行为作出的处罚，属于 法规中
68
金诚同达律师事务所 法律意见书
较轻的处罚措施，罚款数额较小，不属于情节严重情形。
据此，本所律师认为，捷力克上述行政处罚不构成重大违法行为， 对本次
重组不构成实质性法律障碍。
（2） 其他地区或国家行政处罚
香港税务局处罚
根据境外律师法律意见，香港税务局曾先后于 2023 年 1 月 12 日、2023 年
2 月 1 日就捷诚实业、欧齐纳超出期限递交报税表的违规事项分别向捷诚实业、
欧齐纳发出 IRC1802（代替起诉罚款），罚款金额分别为 1200 港元。对此，捷
诚实业及欧齐纳已于 2023 年 3 月 3 日向香港税务局申请豁免其代替起诉罚款，
根据香港税务局出具的信函，捷诚实业已于 2023 年 3 月 3 日递交了相关报税表，
香港税务局未有对捷诚实业采取任何处罚；香港税务局正考虑欧齐纳提 出的豁
免处罚申请。
针对上述情形，根据境外律师法律意见，由于罚款金额少于港币 100,000 元，
且香港税务局已收到相关报税表，境外律师认为上述事宜不属于重大违规 事宜。
秘鲁海关行政处罚
根据捷力克提供的说明以及境外法律意见，2021 年期间，因受国际政策影
响，海运期限延长，在运输期间秘鲁当地进口登记证政策发生变更，政 策由销
往终端种植园无须登记证变更为双方中须有一方持有登记证，秘鲁子公 司当时
持有的产品登记证无法涵盖全部产品，因此清关时受到秘鲁海关处罚。 秘鲁海
关就 6 批货物分别处以 4,400 索尔罚款。秘鲁子公司已于 2022 年结清前述罚款。
根据境外律师法律意见，秘鲁子公司已结清前述罚款，上述违法行 为不会
对公司产生特别限制，不构成重大违法行为。
六、 本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处 置，标
的公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。
七、 同业竞争和关联交易
(一) 同业竞争
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书》及标的公司出具的说明并经本所律师核查，2020 年捷
力克架构调整之前，标的公司实际控制人胡勇控制的境外主体通过持证 （通过
该类方式参与捷力克主营业务的境外主体下称“境外持证主体”）、销售 （通过
该类方式参与捷力克主营业务的境外主体“境外销售主体”）和营销（通过该类
方式参与捷力克主营业务的境外主体“境外营销主体”）等方式直接参与捷力克
主营业务，具体为境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克 则负责
从国内采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关时，进口 公司通
过提交由捷力克境外持证主体向当地农业部申请获批的进口许可证进行 相关申
报；境外营销平台主要为深入当地市场进行市场开拓（如下图所示）。
为规范关联交易和同业竞争事项，防止利益输送，捷力克与自然人 胡勇、
章辉、汪飞飞于 2020 年 9 月 29 日签署《关于宁波捷力克化工有限公司业务架
构调整协议》，与关联方 Goldenkey Agribusiness Company Limited 签署《合作协
议》，并由相关方签署 8 份《登记证转让协议》。依据上述协议，自 2020 年 10
月开始，捷力克新设控股香港子公司作为持股平台，新设境外子公司作 为新的
境外销售主体及境外持证主体，同时将原境外持证主体的境外农药产品 登记证
70
金诚同达律师事务所 法律意见书
转入新设公司，对于因当地政策等特殊原因，在境外新设主体取得相关 农药登
记证前的过渡期内不可避免产生关联交易的（如孟加拉公司、墨西哥公司），或
因客户交易习惯等原因在过渡期内选择境外既有主体作为签约主体的， 在覆盖
境外既有主体运营的必要成本（如日常开支、登记证维护费用）的基础 上，境
外既有主体进口和销售相关产品时应当保持价格平进平出。待境外新设 主体取
得相应农药登记证后停止该类交易。待上述工作完成后注销全部原境外 持证主
体、境外销售主体及境外营销主体。捷力克调整后的业务架构如下：
序号 区域 公司名称 持股比例 业务类型
1 中国香港 捷诚益农有限公司 捷力克持股 100% 持股主体
2 中国香港 捷诚益农国际有限公司 捷诚有限持股 100% 销售主体
3 中国香港 捷诚益农实业有限公司 捷诚有限持股 100% 持股主体
捷诚实业持股 70%，宁波
持股+销售
4 中国香港 欧齐纳农科有限公司 未鸿商贸有限公司持股
主体
30%
捷诚实业持股 70%，宁波
5 中国香港 非洲之星农科有限公司 洪星商贸有限公司持股 持股主体
30%
71
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 区域 公司名称 持股比例 业务类型
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 95%，捷诚
6 阿根廷 持证主体
ARGENTINA S.A. 国际持股 5%
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 1%，捷诚
7 巴西 持证主体
BRASIL LTDA 国际持股 99%
NGC AGROSCIENCES
8 巴拿马 捷诚有限持股 100% 持证主体
PANAMA, S.A.
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 99%，捷诚 持证主体+
9 秘鲁
PERU S.A.C. 国际持股 1% 营销平台
NGC AGROCHEMICAL 捷诚有限持股 1%，捷诚
10 玻利维亚 持证主体
BOLIVIA S.R.L. 国际持股 99%
NGC CROPSCIENCES
11 厄瓜多尔 捷诚有限持股 100% 持证主体
ECUADOR S.A.S.
NGC AGROSCIENCES
12 哥伦比亚 捷诚有限持股 100% 持证主体
COLOMBIA S.A.S.
NGC AGROSCIENCES
13 哥斯达黎加 捷诚有限持股 100% 持证主体
COSTA RICA S.R.L.
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 99%，捷诚
14 墨西哥 持证主体
MXICO, S.A.DE C.V 国际持股 1%
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 99.5%，捷
15 危地马拉 持证主体
GUATEMALA, S.A. 诚国际持股 0.5%
NGC AGROSCIENCE
16 乌拉圭 捷诚有限持股 100% 持证主体
URUGUAY S.A.
捷诚实业持股 70%，
17 保加利亚 Ardent Agro Ltd. Valentin Lubomirow 持证主体
Tzvetkov 持股 30%
NGC KARIDA
18 加纳 欧齐纳持股 100% 营销平台
AGROSCIENCES LTD
NGC CROP PROTECTION
19 肯尼亚 捷诚有限持股 100% 营销平台
KENYA LIMITED
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 1%，捷诚
20 坦桑尼亚 持证主体
TANZANIA CO., LIMITED 实业持股 99%
捷诚实业持股 99%，胡勇
NGC CROP PROTECTION
21 尼日利亚 持股 0.5%，汪飞飞持股 持证主体
COMPANY LIMITED
0.5%
NGC AGROSCIENCES 捷诚有限持股 99%，捷诚
22 孟加拉 BANGLADESH COMPANY 持证主体
国际持股 1%
LIMITED
72
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书》及标的公司出具的说明，因各国政府对农药产 品登记
证的持证主体变更及相关主体注销的规定不一且所需流程、时间存在较大 差异，
致使部分农药产品登记证持证主体变更手续及注销手续尚未完成；注册 于孟加
拉国的境外持证主体 Goldenkey Agribusiness Company Limited 所持农药产品登
记证（共 18 张）根据当地法律规定无法转移登记，需新设主体另行申请。据此，
截至 2023 年 6 月 30 日，部分原境外持证主体及境外营销平台尚未完成注销，
具体如下：
序 是否
国家 主体名称 股东及持股情况 拟处理方式
号 存续
境外持证主体
Productos Campo-Agro 胡勇 90%； 待登记证事项处
1 巴拿马 是
S.A. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
Aagroco Cropsciences 胡勇 90%； 待登记证事项处
2 危地马拉 是
(Guatemala), S.A. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
Campo Ciencia Agro 胡勇 90%； 待登记证事项处
3 哥伦比亚 是
S.A.S. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
Productos Campo-Agro 胡勇 90%； 待登记证事项处
4 秘鲁 是
Peru S.A.C. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
胡勇 70%； 待登记证事项处
5 阿根廷 Aagroco S.A. 是
汪飞飞 30% 理完毕后注销
Goldenkey Agribusiness 胡勇 70.1286%； 待新公司登记证
6 孟加拉 是
Company Limited 汪飞飞 29.8714% 申请完成后注销
Fel Campesino Mexico Co, 胡勇 99%；Zabily 待登记证事项处
7 墨西哥 是
S.A. de C.V S.A. 1% 理完毕再注销
待登记证事项处
8 乌拉圭 Zabily S.A. 胡勇 100% 是
理完毕后注销
胡勇 99.94%；
Feliz Campesino 待登记证事项处
9 厄瓜多尔 Mayol Diego Varela 是
Felcampesino S.A. 理完毕后注销
0.06%
境外营销平台
Kilimo Field Master 胡勇 35%；章辉
10 乌干达 拟注销 是
Company Ltd 28%；汪飞飞 7%；
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序 是否
国家 主体名称 股东及持股情况 拟处理方式
号 存续
张恩玉 30%
胡勇 35%；章辉
Karida Agro Trading Co.
11 加纳 28%；汪飞飞 7%； 拟注销 是
Ltd.
张秩勇 30%
在原境外持证主体注销完成前，部分原境外持证主体可能将与捷力 克新设
境外持证主体/销售主体之间发生关联交易。
本次交易完成后，为避免与贝斯美及其下属公司可能产生的同业竞 争，本
次重组所涉交易对方上海俸通、上海楚通捷及自然人胡勇、章辉出具了 如下承
诺：
“在本次交易的标的股权交割日起 5 年的承诺任职期限内及离职后 2 年内
（‘竞业禁止期限’），承诺人及承诺人控制的子公司、分公司或其实际控制的任
何公司及其各自的关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会：
1. 在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营 与上市
公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
2. 在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法 人和其
他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问；
3. 以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标 的公司
的客户、供应商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务 往来的
任何人、公司或机构；
4. 单独或连同他人直接或间接从事任何与标的公司或其控股子公司 相同或
类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为；
5. 自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类似的 业务活
动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、 控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所 从事的
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第 三方以
任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞 争的业
务。
承诺人违反上述承诺而给上市公司或标的公司造成的损失将由本企业 /本人
74
金诚同达律师事务所 法律意见书
承担。”
(二) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易中，交易对方之一上海俸通的实际控制 人胡勇
担任上市公司董事。根据《重组办法》和《上市规则》等法律、法规及 规范性
文件的相关规定，交易对方中的上海俸通为上市公司关联法人，因此本 次交易
构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关 议案，
独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
2. 本次重组完成后新增关联方情况
（1）本次重组完成后新增关联方情况
根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成前后，未新增关联方。
（2）本次重组前后关联交易情况
根据《审计报告》《备考审阅报告》及《重组报告书》并经核查，本次重组
完成后，上市公司未因本次重大资产重组新增关联交易。
3. 关于规范和减少关联交易的承诺
如前所述，在原境外持证主体注销完成前，部分原境外持证主体可 能将与
捷力克新设境外持证主体/销售主体之间发生关联交易。为规范本次交易完成后
交易对方与贝斯美及其下属子公司可能存在的关联交易，本次重组所涉 交易对
方上海俸通、上海楚通捷及自然人胡勇出具了如下承诺：“本次交易完成后，承
诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含捷力克及其下属子 公司）
之间将尽量规范和减少关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子 公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件
和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 保证按
75
金诚同达律师事务所 法律意见书
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用 、侵占
上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及 其下属
子公司提供任何形式担保；
承诺人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合
法权益，如违反上述承诺致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，承 诺人将
根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任”。
八、 本次重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等规定，本所律师就本次 重组的
实质条件进行了核查：
(一) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定
1. 符合国家产业政策
根据《重组报告书》、有关主管部门出具的证明文件、捷力克和交 易对方
提供有关资料和说明，本次重组所涉标的公司主营业务为农药的国际出 口登记
及销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，标的公司从事的业务不属于淘汰类和限制类行业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家相关产业 政策的
情形。
2. 符合有关环境保护方面法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、标的公司出具的书面说明，标的公司主营业 务为农
药的国际出口登记及销售，标的公司不属于农药生产企业，经营活动不 存在工
业污染物排放，在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而 受到行
政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3. 符合有关土地管理方面法律和行政法规的规定
76
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书》、标的公司出具的书面说明，标的公司在报告 期内不
存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。此外， 本次重
组不直接涉及土地使用权交易。
因此，本次重组符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4. 符合有关反垄断方面法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条的规
定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主 管部门
申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计 年度在
全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经
营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《重组报告书》及标的公司出具的书面说明，本次重组完成后 ，捷力
克将成为上市公司的全资子公司，根据上述规定，本次重组未达到经营 者集中
的申报标准，因此本次重组不存在违反反垄断相关法律和行政法规或需 要依据
该等法律法规履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
5. 符合有关外商投资方面法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》及标的公司出具的书面说明，本次重组所涉标 的公司
及其全部股东均为内资企业，本次重组不涉及外商投资事项，不存在违 反国家
有关外商投资的法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合有关外商投资方面的法律和行政法规的规定。
6. 符合有关对外投资方面法律和行政法规的规定
根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》的规定、《 重组报
告书》及标的公司出具的书面说明，本次重组不涉及标的公司持有的企 业境外
投资证书及企业境外投资项目备案通知书进行变更备案的情形，不存在 违反国
家有关对外投资的法律和行政法规的情形。
77
金诚同达律师事务所 法律意见书
因此，本次交易符合有关对外投资方面的法律和行政法规的规定。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。据此，本次重组符合《 重组办
法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十三次会议决议、 《股权
收购协议》等文件并经本所律师核查，本次重组系上市公司以支付现金 方式购
买标的资产，不涉及股票发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构 。在本
次重组完成之后，上市公司的总股本保持不变，即 361,142,872 万股，其中社会
公众股不低于本次重组完成后上市公司股份总数的 25%。据此，本次重组不会
导致贝斯美不符合股票上市条件。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书》《股权收购协议》等文件并经本所律师核查， 本次重
组的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中水致远出具的评估《 评估报
告》为定价依据，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定。上市公 司董事
会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相 关性和
交易定价公允性进行了表决并形成了明确意见，上市公司独立董事发表 了独立
意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。据此， 本次重
组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
(四) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司拟购买的资产为 捷力克
80%的股权，交易对方合法持有标的公司股权，本次重组所涉及的标的 资产权
属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户 或者移
转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资 产过户
78
金诚同达律师事务所 法律意见书
或者转移不存在法律障碍。本次重组仅涉及股权转让事宜，不涉及债权 债务处
理事宜。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
(五) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《 重组报
告书》及《独立财务顾问报告》，标的公司是一家从事农药化工产品国 际贸易
的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，其农药出口额在国内 处于领
先水平。本次重组有利于完善上市公司全球化布局，实现上市公司业务 领域从
农药制造业到农药国际出口销售及登记方向拓展，本次重组有利于上市 公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体
经营业务的情形。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
(六) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，上市公司已 经按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体 制，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制 人及其
关联人保持独立。本次重组对上市公司控制权不会产生重大影响，不会 对现有
的公司治理结构产生重大不利影响。本次重组完成后，标的公司将成为 上市公
司的全资子公司，公司控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍 将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联 人保持
独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响，符合中国证 监会关
于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
(七) 本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，上市公司已按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会 、深交
79
金诚同达律师事务所 法律意见书
所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度；上市公司 上述规
范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，上 市公司
仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，贝斯美本次重组符合《公司法》《证券法》 《重组
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、 本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，贝斯美就本次重组履行信息披 露义务
的情况如下：
2023 年 10 月 20 日，贝斯美第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》等与本次重组相关的议案 ，并根
据《上市规则》的规定履行了相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，贝斯美已履行了截至本法律意见书出具日应 履行的
法定信息披露义务。根据贝斯美及各交易对方的确认，本次重组的相关 各方不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重组的 证券服
务机构的相关情况如下：
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资格许可或备案
类别
持有济南市市中区行政审批服务局颁发的《营业
中泰证券股份有限 执照》（统一社会信用代码：
独立财务顾问
公司 91370000729246347A）；持有中国证监会颁发的
《中华人民共和国经营证券业务许可证》
持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可
北京金诚同达律师 证》（统一社会信用代码：
法律顾问
事务所 31110000E00017402T）；已于2020年9月18日完成
从事证券法律业务律师事务所备案
容诚会计师事务所 持有北京市西城区市场监督管理局颁发的《营业
审计机构
（特殊普通合伙） 执照》（统一社会信用代码：
80
金诚同达律师事务所 法律意见书
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资格许可或备案
类别
911101020854927874）；持有北京市财政局颁发的
《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
11010032）；已于2020年11月2日完成从事证券服
务业务会计师事务所备案
持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业
中水致远资产评估 执照》（统一社会信用代码：
评估机构
有限公司 91110108100024499T）；已于2020年11月3日完成
从事证券服务业务资产评估机构备案
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次 重组提
供证券服务的资格。
十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查其公开披露信息，上市 公司已
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法 》等有
关法律法规制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，明确规定了内幕 信息及
内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理等 内容。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，上市公 司就本
次交易采取的内幕信息知情人登记制度相关措施如下：
1. 在本次重组相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易 对方
均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好 交易
进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作，及时报送深交所。
2. 本次重组相关方参与商讨人员仅限于上市公司董事、监事、高级 管理
人员及其他核心经办人员，以缩小本次交易的知情人范围。
3. 上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保 密协
议，约定了保密信息的范围及保密责任。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
4. 上市公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息 依法
披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市 公司
股票。此外，上市公司将于董事会首次披露本次重组后，向中国 证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次重组 内幕
信息知情人是否存在买卖股票的行为。
经核查，本所律师认为，上市公司已依据法律法规及深交所业务规 则的规
定制定内幕信息知情人登记制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信 息采取
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法 》《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本 次重组
的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序， 在取得
第三章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所 述的全
部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律 障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨：______________ 刘胤宏：_______________
王明凯：_______________
2023 年 10 月 20 日
83
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附件一：捷力克及其子公司银行承兑汇票承兑协议
额度/承兑金额
序号 合同名称 签署日 申请人 承兑人 授信期限 其他
（元）
3 年（协议到
期前双方均未 捷力克发生财务状况恶化、资产损
银行承兑合作协议 书面通知对方 失、违法经营被查处、经营停顿、停
招商银行股份有
1 （编号： 2023-01-05 捷力克 / 到期终止本协 业、重组、清算等有可能影响其履行
限公司宁波分行
609923010101） 议则自动续期 本协议能力的任何不利事项，均应立
一年，以此类 即告知承兑人。
推）
3 年（协议到
期前双方均未 赛艾科发生财务状况恶化、资产损
银行承兑合作协议 书面通知对方 失、违法经营被查处、经营停顿、停
招商银行股份有
2 （编号： 赛艾科 / 到期终止本协 业、重组、清算等有可能影响其履行
限公司宁波分行
609923010201） 议则自动续期 本协议能力的任何不利事项，均应立
一年，以此类 即告知承兑人。
推）
一年，协议到 当捷力克采取承包、租赁、联营、中
期前双方均未 外合资合作、股份制改造、合并（含
银行承兑总协议（编 宁波银行股份有 书面通知对方 兼并）、分立、转产等转制措施或实行
3 2018-10-16 捷力克 /
号：2118C08392） 限公司湖东支行 到期终止本协 停产整顿、解散（关闭）、申请破产等
议则自动顺延 重大经营决策时，应当提前一个月书
一年，以此类 面通知承兑人及其下属分支机构，在
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额度/承兑金额
序号 合同名称 签署日 申请人 承兑人 授信期限 其他
（元）
推 征得承兑人及其下属分支机构同意后
重新签订承兑协议或由赛艾科资产的
受益人以书面形式同意自动取代赛艾
科成为本协议的签署方，其承担的义
务不变。
当赛艾科采取承包、租赁、联营、中
外合资合作、股份制改造、合并（含
一年，协议到 兼并）、分立、转产等转制措施或实行
期前双方均未 停产整顿、解散（关闭）、申请破产等
书面通知对方 重大经营决策时，应当提前一个月书
银行承兑总协议（编 宁波银行股份有
4 2021-5-13 赛艾科 / 到期终止本协 面通知承兑人及其下属分支机构，在
号：2118C08025） 限公司湖东支行
议则自动顺延 征得承兑人及其下属分支机构同意后
一年，以此类 重新签订承兑协议或由赛艾科资产的
推 受益人以书面形式同意自动取代赛艾
科成为本协议的签署方，其承担的义
务不变。
开立银行承兑汇票合 申请人或关联方发生重大股权变更应
交通银行股份有 2023.03.27-
5 同（编号： 2023-03-27 捷力克 66,000,000.00 当在事项发生或可能发生之日起 7 日
限公司 2023.11.23
2301C10068） 内书面通知承兑人。
电子银行承兑汇票承 在本协议存续期间内，如变更法定代
浙商银行股份有 2023-01-12 至
6 兑协议（20100000） 2023-01-12 捷力克 8,223,492.80 表人、增减注册资本、变更经营场
限公司宁波分行 2023-07-12
浙商银承字（2023） 所、经营管理方式及产权组织形式
85
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额度/承兑金额
序号 合同名称 签署日 申请人 承兑人 授信期限 其他
（元）
第 00418 号 的，必须在 3 日内书面通知承兑人。
电子银行承兑汇票承 在本协议存续期间内，如变更法定代
兑协议（20100000） 浙商银行股份有 2023-02-16 至 表人、增减注册资本、变更经营场
7 2023-02-16 捷力克 5,780,034.40
浙商银承字（2023） 限公司宁波分行 2023-08-16 所、经营管理方式及产权组织形式
第 01299 号 的，必须在 3 日内书面通知承兑人。
在承兑期间，如捷力克变更法人名
称、法定代表人、项目负责人、住
所、电话、传真等，应在变更后七个
日历日内书面通知银行。
在承兑期间内，捷力克经营决策的任
中信银行电子银行承 何重大改变，包括但不限于转股、改
中信银行股份有 2023-01-16 至
8 兑汇票承兑协议（编 / 捷力克 7,493,232.40 组、合并、分立、股份制改造、合
限公司宁波分行 2023-06-30
号：20230116） 资、合作、联营、承包租赁、经营范
围和注册资本变更等可能影响承兑人
权益的决策，应至少提前三十个日历
日书面通知取得承兑人的事先书面同
意，落实票款的清偿责任或提供承兑
人认可的担保。
中信银行电子银行承 在承兑期间，如捷力克变更法人名
中信银行股份有 2023-02-02 至
9 兑汇票承兑协议（编 / 捷力克 10,570,635.00 称、法定代表人、项目负责人、住
限公司宁波分行 2023-08-02
号：20230202） 所、电话、传真等，应在变更后七个
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额度/承兑金额
序号 合同名称 签署日 申请人 承兑人 授信期限 其他
（元）
日历日内书面通知银行。
在承兑期间内，捷力克经营决策的任
何重大改变，包括但不限于转股、改
组、合并、分立、股份制改造、合
资、合作、联营、承包租赁、经营范
围和注册资本变更等可能影响承兑人
权益的决策，应至少提前三十个日历
日书面通知取得承兑人的事先书面同
意，落实票款的清偿责任或提供承兑
人认可的担保。
在承兑期间，如捷力克变更法人名
称、法定代表人、项目负责人、住
所、电话、传真等，应在变更后七个
日历日内书面通知银行。
中信银行电子银行承 在承兑期间内，捷力克经营决策的任
中信银行股份有 2023-05-11 至 何重大改变，包括但不限于转股、改
10 兑汇票承兑协议（编 / 捷力克 5,072,402.20
限公司宁波分行 2023-11-11 组、合并、分立、股份制改造、合
号：20230511）
资、合作、联营、承包租赁、经营范
围和注册资本变更等可能影响承兑人
权益的决策，应至少提前三十个日历
日书面通知取得承兑人的事先书面同
意，落实票款的清偿责任或提供承兑
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额度/承兑金额
序号 合同名称 签署日 申请人 承兑人 授信期限 其他
（元）
人认可的担保。
在承兑期间，如捷力克变更法人名
称、法定代表人、项目负责人、住
所、电话、传真等，应在变更后七个
日历日内书面通知银行。
在承兑期间内，捷力克经营决策的任
中信银行电子银行承 何重大改变，包括但不限于转股、改
中信银行股份有 2023-06-08 至
11 兑汇票承兑协议（编 / 捷力克 5,140,419.50 组、合并、分立、股份制改造、合
限公司宁波分行 2023-12-08
号：20230608） 资、合作、联营、承包租赁、经营范
围和注册资本变更等可能影响承兑人
权益的决策，应至少提前三十个日历
日书面通知取得承兑人的事先书面同
意，落实票款的清偿责任或提供承兑
人认可的担保。
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