贝斯美：第三届监事会第十三次会议决议公告2023-10-21
证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-050
绍兴贝斯美化工股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贝斯
美”）第三届监事会第十三次会议于2023年10月20日下午13时在公司2楼会议 室以
现场方式召开。会议通知已于2023年10月15日通过专人送达的形式通知各位监事。
本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议由监事会主席董辉先生主持。本
次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合 伙）、上
海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）合计 持有的宁
波捷力克化工有限公司（以下简称“标的公司”或“捷力克”）80%股权（ 以下简
称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国 证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办 法》等法
律法规及规范性文件的规定，经公司监事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司
各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定 ，具备本
次重大资产重组的条件。
1
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.1 本次重大资产重组的整体方案
公司拟以支付现金方式购买捷力克80%股权（以下简称“标的资产”或 “标的
股权”），其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有 限合伙）
（以下简称“上海俸通”）持有的捷力克48%的股权，以支付现金方式购买 上海楚
通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）持有的捷力克32 %
股权。本次交易完成后，公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为公司的全资子
公司。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 本次重大资产重组的交易方式
公司本次交易以支付现金方式向交易对方支付交易对价。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 本次重大资产重组的交易标的
本次交易的交易标的为上海俸通持有的捷力克48%的股权，以及上海楚 通捷持
有的捷力克32%的股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 本次重大资产重组的交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 本次交易评估及作价情况
中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对捷力克股东全部权益 价值采
用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据 中水致远
出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6
月30日，宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值为43,500.00万元。
2
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克 全部股东
权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交 易对价
为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00
万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当 日）（以
下简称“过渡期间”）止，标的资产在过渡期间实现的收益归公司享有， 在过渡期
间产生的亏损，由交易对方以现金方式向公司全额缴足，具体金额以相关 专项审计
结果为基础计算。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海 楚通捷、
胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利 润分别不
低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元（简称“承诺预测净利润”）。净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束 后聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审 计并出具
专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
（2）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承 诺预测净
利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算 所得向公
司进行现金补偿：
3
①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10% （包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承 诺预测净
利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括 本数）
的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-
业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师
事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的 公司股权
业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿 金额，则
业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值 补偿金额
的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额- 业绩
承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业 绩承诺期
期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资 产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（4）补偿的实施方式
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收 到上市公
司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇 入上市公
司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交 易中获得
的交易对价为限。应补偿金额按照各出售方取得的交易对价占出售方取得 的交易对
价之和的比例进行分摊。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 价款支付
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源 为上市公
司的自有或自筹资金。
根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方在
4
《股权收购协议》下的每一期交易价格支付 义务，应 以如下 所列全部 先 决 条 件
（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条
所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资 格的会计
师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条
所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资 格的会计
师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元 ，收购方
应在交割日后五个工作日内 分别 向上 海俸 通、 上海楚 通捷 支付130,500,00 0 元 、
87,000,000元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收 购方应
在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、
34,800,000元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应
在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、
17,400,000元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未 实现《股
权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，
但标的公司在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总
额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付
第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件 而未全额
支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第6.4条约定的业绩承诺期最后一个
会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第6.6条约定的减值测试专项审核意见出具之
日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据《股权收购 协议》第
5
6.5条计算的现金补偿及第6.6条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售方。
收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期履行付款义务。
因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由 各方按照
法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司董事胡勇系本次重大资产重组的交易对手方之一上海俸通之实际 控制人及
标的公司之实际控制人，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易前，上市公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，捷力克 将成为
上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报告 以及本次
交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最 近一年经
审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
捷力克100%股权
项目 标的公司 上市公司 相应指标占比
交易作价
资产总额 47,511.16 210,074.34 22.62%
资产净额 8,353.30 160,703.87 43,300 26.94%
营业收入 114,934.87 76,807.23 149.64%
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰
高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。鉴于上市公司于 2022 年 12 月 26 日完成收购捷力克 20%股权的工商登记变更，因此将该
次交易成交额 8,500 万元与本次交易金额 34,800 万元累计计算，合计 43,300 万元。
6
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易 构成重大
资产重组。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为上市公司以支付现金方式购买标的公司80%股权，不涉及向 交易对
方发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致 上市公司
控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大 资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情
形的说明》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条及不适用第四十三条、四十四条的规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规
则》，经审慎分析，监事会认为：公司本次重大资产重组符合《上市公司 重大资产
重组管理办法》第十一条的规定；本次交易为公司现金购买资产，不存在 发行股份
和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条、
第四十四条的相关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
7
经审慎判断，公司监事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈创业板上市公司持续监管办法
（试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则 〉第八
条规定的议案》
经监事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（ 试行）》
第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉规定不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
经审核分析，本次交易各方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上 市公司
重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》
经审核分析，公司认为本次重大资产重组不构成重组上市，不适用《 深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买 暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》，公司编制了《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资 产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《绍兴贝
斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
公司拟以支付现金方式购买上海俸通、上海楚通捷合计持有的标的公司80%股
权，为此，同意公司与上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉签署附生效条 件的《股
权收购协议》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《绍兴贝斯
美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备 考审阅
报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，容 诚会计师
事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组涉及的标的资产出具了审计 报告；容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的相关备考合并财务报表进行 了审阅，
出具了审阅报告；中水致远资产评估有限公司就本次重大资产重组涉及的 标的资产
出具了评估报告，监事会经审议批准上述与本次重大资产重组有关的审计 报告、备
9
考审阅报告及资产评估报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波捷
力克化工有限公司审计报告》《绍兴贝斯美化工股份有限公司备考财务报 表审阅报
告》及《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易项目资产评估报
告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定， 依法履行
了本次重大资产重组现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规 、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所出具的 说明、承
诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的，所提
供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印 章皆为真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股 票价格
波动情况的议案》
在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次 交易信息
发布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成股价异常波动情况。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管 部门的有
关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围， 与聘请的
10
各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露 前的保密
义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录 、内幕信
息知情人有关材料的填报和提交。
上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情 况进行自
查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公
司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披 露相关查
询情况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买 、出售
资产的议案》
本次重大资产重组前十二个月内公司存在如下对同一或相关资产进行 购买的行
为，需纳入本次交易的累计计算范围：2022年12月26日，公司召开2022年 第三次临
时股东大会，审议通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨 关联交
易的议案》。2022年12月30日，公司以现金出资8,500万元收购上海俸通和上海楚通
捷持有的标的公司20%股权。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法 》的规
定，将上述交易纳入本次交易的累计计算范围。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机 构，上述
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法 与评估目
的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11
18、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措 施的议
案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本
次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 并就本次
重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》
为提高募集资金使用效率，公司拟终止原“营销网络建设项目”并将 该项目的
募集资金余额3,111.95万元（包含截至2023年10月19日该项目的剩余募集资金净余额
以及累计收到的利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于“收 购宁波捷
力克80%股权”，通过收购的方式快速搭建全球营销网络，完善全球市场布局。
公司此次变更部分募集资金投资项目利于提高募集资金使用效率，符 合公司发
展战略的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况 。公司董
事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》、公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件的规定，审议 和表决的
结果合法有效。董事会及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查 方面履行
了勤勉尽职义务。因此，监事会同意公司关于变更募集资金投资项目的议 案，并同
意提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于申请新增授信额度的议案》
为补充公司生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，公司及子 公司拟向
合作银行申请新增总额不超过人民币1.00亿元的综合授信额度（最终授信金 额以各
银行实际审批结果为准）。银行融资具体融资担保的金额、种类、期限等 以实际签
12
署的协议为准。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《公司第三届监事会第十三次会议决议》
绍兴贝斯美化工股份有限公司监事会
2023年10月21日
13
