证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-063
绍兴贝斯美化工股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“贝斯美”）于
2023 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有
限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 9 号）（以 下简称
“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，上市公司积极组织中介 机构进
行了认真核查及逐项落实，现将相关问题予以回复如下，并按照要求在 《重组
报告书（草案）》及其摘要等文件中进行了补充披露。
如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告 书（草
案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
1
目录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 13
问题三.......................................................................................................................... 33
问题四.......................................................................................................................... 51
问题五.......................................................................................................................... 59
问题六.......................................................................................................................... 70
问题七.......................................................................................................................... 77
问题八........................................................................................................................ 121
问题九........................................................................................................................ 129
2
问题一
《报告书》显示，标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售 ，以国
际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的原药、制剂 及农药
中间体的销售，为与上市公司主营业务紧密相关的下游行业，标的公司 将在客
户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。
请结合标的公司与上市公司所处行业、主要客户及供应商等情况的 异同，
报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，在 客户及
产品供应体系方面的协同情况等，具体论证分析标的公司与上市公司处 于上下
游关系的认定依据是否充分，并详细说明标的公司所属行业是否符合创 业板定
位，结合前述回复说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组 审核规
则》第八条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司与上市公司所处行业、主要客户及供应商等情况的 异同，
报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，在 客户及
产品供应体系方面的协同情况等，具体论证分析标的公司与上市公司处 于上下
游关系的认定依据是否充分
（一）标的公司与上市公司所处行业
1、上市公司所处行业
贝斯美是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业。公 司目前
主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是 国内仅
有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的细分龙头 企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据《国民经济行 业分类》
（GB/T4754-2017），上市公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）中的农
3
药制造（C263）之化学农药制造（C2631）。
2、标的公司所处行业
捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药 的国际
出口登记及销售，产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的 800 多个
产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、 玉米、
大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。标的公司业务范围覆盖南 美洲、
亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发
和零售业（F51）中的农药批发（F5167）。
3、上市公司与标的公司所处行业的关系
上市公司主要从事新型环保型农药二甲戊灵产品的研发及生产，属 于农药
生产企业，主要定位在农药生产制造环节。而捷力克致力于全球农药流 通服务
业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式 相结合
的销售模式，标的公司属于农药产品国际贸易企业，主要定位在农药流通 环节。
受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生 产和出
口国，目前，全球约有 70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至 180
多个国家和地区；上市公司农药产品海外销售比重较高，2021 年、2022 年及
2023 年 1-6 月，上市公司海外销售收入比重分别为 53.58%、63.86%和 71.67%，
占比呈逐年上升趋势。
捷力克所处的农药产品国际贸易领域，是我国农药生产企业进行海 外销售
的重要渠道之一，拥有丰富的海外销售网络及海外农药登记证布局的农 药国际
贸易企业对我国农药产业具有极高的价值，是我国农药生产企业消化产 能、增
加盈利的重要途径。标的公司所处行业为上市公司所处行业的下游环节。
（二）标的公司与上市公司主要客户及供应商等情况的异同
1、上市公司的主要客户及供应商
上市公司二甲戊灵中间体及二甲戊灵原药客户主要为跨国农化公司 或国内
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外知名农药生产商等；二甲戊灵制剂的客户主要为贸易商。报告期，上 市公司
国内业务的主要客户包括浙江新农化工股份有限公司、山东滨农科技有 限公司
等；上市公司海外业务的主要客户包括巴斯夫（BASF CORPORATION）、安道
麦（ADAMA AGAN LTD）、FINCHIMICA S.P.A、RALLIS INDIA LIMITED 等跨
国公司客户及国外知名农化企业。报告期内上市公司前五大客户相关情 况如下
表所示：
客户名称 所处地区 客户简介 销售内容
4-硝基邻二甲
浙江新农化工股份有限公司 中国 国内知名农药企业
苯
山东滨农科技有限公司 中国 国内知名农药企业 二甲戊灵原药
山东立农农资有限公司 中国 国内知名农药企业 二甲戊灵原药
巴斯夫（BASF 德国/美 全球知名化工企业、农
二甲戊灵原药
CORPORATION） 国 药生产企业
全球知名农药生产企
安道麦（ADAMA AGAN
以色列 业，先正达集团的成员 二甲戊灵原药
LTD）
之一
欧洲主要二甲戊灵生产
FINCHIMICA S.P.A 意大利 二甲戊灵原药
和销售企业
印度最大集团公司 Tata 4-硝基邻二甲
RALLIS INDIA LIMITED 印度
下属农药企业 苯
TARKIM BITKI KORUMA 土耳其知名农药生产企 二甲戊灵原药
土耳其
SANAYI VE TICARET A.S. 业 和制剂
上市公司的主要供应商为国内提供化工原材料邻二甲苯的贸易商以 及提供
3-戊酮、硝酸等产品的化工企业，报告期，上市公司的主要供应商包括 ：江苏
恒兴新材料科技股份有限公司、宁波经济技术开发区奇人经贸有限公司 、宁波
卓远经贸发展有限公司、浙江金贸通供应链管理有限公司等。报告期内 上市公
司前五大供应商相关情况如下表所示：
供应商名称 所处地区 供应商简介 采购内容
江苏恒兴新材料科技股份有限 3-戊酮、甲基异丙基
中国 3-戊酮
公司 酮、异丁酸生产企业
宁波经济技术开发区奇人经贸
中国 化工产品贸易商 邻二甲苯
有限公司
宁波卓远经贸发展有限公司 中国 化工产品贸易商 邻二甲苯
浙江金贸通供应链管理有限公
中国 化工产品贸易商 邻二甲苯
司
上海峰玉化工科技有限公司 中国 化工生产企业 硝酸
5
供应商名称 所处地区 供应商简介 采购内容
杭州裕强化工有限公司 中国 化工生产企业 硝酸
2、标的公司的主要客户及供应商
标的公司主要从事农药产品海外销售，营销网络遍布全球主要市场 ，已拥
有 17 家境外子公司及 5 家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、
欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现了农
药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。标的公司根据不同 国家情
况，与农药工厂、分装厂、分销商、贸易商等多种类型客户展开合作。 另外在
加纳、秘鲁开创了下沉市场销售模式，即通过自建销售渠道，将产品直 接销售
给当地农场、农户、农产品商店等零售终端客户，通过使用自有品牌， 构建完
整的销售渠道，进一步提升了标的公司营销网络优势。标的公司能够覆 盖海外
下游渠道丰富的客户类型，客户不仅包括海外本地大中型农化企业，也 包括农
化企业下游的分销商以及其他具有资金优势的贸易商。报告期内标的公 司前五
大客户相关情况如下表所示：
所处
客户名称 客户简介 销售内容
地区
公司于 2022 年 2 月在迪拜成立，主要从事农
TOP GENERIC 药化学品的经营和销售，产品覆盖除草剂、 除草剂、
AGROCHEMICALS 阿联酋 杀虫剂、杀菌剂、肥料和植物生长调节剂 杀虫剂、
TRADING L.L.C 等，业务范围覆盖中美洲、南美洲等地的多 杀菌剂
个国家和地区
公司于 2004年在土耳其成立，其主营业务为
植物保护产品（农药）、植物营养产品和植
ERTAR KIMYA 物生长调节剂 (PGD) 的生产和营销。主要产
TARIM URUNLERI 除草剂、
品有除螨剂，杀虫剂，杀菌剂，除草剂，植
VE ALETLERI IML 土耳其 杀虫剂、
物生长调节剂等。公司在土耳其所有农业密
PAZ SAN VE TIC 杀菌剂
LTD STI. 集的地区都建立了自己的销售和技术组织，
并在土耳其阿达纳拥有占地 14,000 平方米的
工业区
公司于 1974在土耳其成立，主营业务包括植
物保护产品、肥料、种子、公共健康产品。
获得了 ISO9001（质量管理体系证书）、
ISO14000（环境体系管理）、OHSAS（职 除草剂、
SAFA TARIM A.S. 土耳其 业健康与安全评估系列）和 17025（认可实 杀虫剂、
验室证书）。是土耳其唯一一家在农用化学 杀菌剂
品业务方面达到上述标准的公司。该公司的
分销网络由 10个地区办事处、分公司和销售
办事处组成，此外还有 2000多个分销商和经
6
所处
客户名称 客户简介 销售内容
地区
销商，覆盖土耳其全国各个地区，还积极向
中东、非洲、独联体国家等周边国家出口产
品。萨法公司的产品种类齐全，包括杀虫
剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂
公司于 1984年，是印度尼西亚一家农用工业
公司。是印度尼西亚最大、最完整的化肥公 除草剂、
PT. PETROSIDA 印度尼
司 PT PETROKIMIA GRESIK (PERSERO)的 杀虫剂、
GRESIK 西亚
子公司。PT PETROSIDA GRESIK 的主要产 杀菌剂
品为农药、化肥和化学品等农用化学品
DOGAL KIMYEVI 公司于 1994年在土耳其伊斯坦布尔成立。该
MADDELER VE 除草剂、
公司向客户提供农药和农用化学品，产品种
ZIRAI ILACLAR 土耳其 杀虫剂、
类繁多，该公司在土耳其多地区设有地区办
SANAYI VE 杀菌剂
TICARET A. S. 事处，并拥有自己的仓库及加工厂
公司是一家成立于 2000年的农业综合企业。
MEGAAGRO URUGUAY S.A.的主要产品和
服务范围包括农场、羊毛、田地、谷物的商
除草剂、
MEGAAGRO 业化，以及种子、化肥、农用化学品和副产
乌拉圭 杀虫剂、
URUGUAY S.A. 品 等 投 入 品 的 供 应 。 同 时 ，MEGAAGRO
杀菌剂
URUGUAY S.A.会根据客户的生产情况提供
技术建议、市场信息、物流和融资方面的服
务
公司成立于 2005年，是一家在注册在香港的
WHEATFIELD
农药贸易公司，公司主要办公地点位于阿根 除草剂、
TRADING 阿根廷
廷，下游客户集中在阿根廷，产品包括除草 杀菌剂
（PTY） LTD
剂、杀虫剂、杀菌剂等农药产品
公司于 2019年成立于巴拿马，是一家专业从
GLOBAL 事农用化学品行业的贸易公司，业务区域涵 除草剂、
CHEMICAL 巴拿马 盖整个美洲地区，致力于帮助农业工业企业 杀虫剂、
GROUP LTD. INC. 保持领先地位，为其供应链的每个阶段提供 杀菌剂
创新物流服务。
公司于 1976年在德国汉堡成立并迅速扩张。
截至目前，GLOBE CHEMICALS 集团公司
GLOBE 除草剂、
已建立起活跃于化学、食品和医药原材料、
CHEMICALS 德国 杀虫剂、
作物保护和化肥行业的全球公司网络。截至
GMBH 杀菌剂
2021 年，GLOBE CHEMICALS 集团共有 120
名员工，营业收入超过 2.5 亿欧元
公司于 1976年成立于乌拉圭，公司的主营业
务为生产和销售农化产品、兽药、动物营养 除草剂、
CIA. CIBELES S.A. 乌拉圭 品等，拥有 200 多名员工，公司的产品不仅 杀虫剂、
在乌拉圭销售，还出口到阿根廷、玻利维 杀菌剂
亚、巴西、巴拉圭、墨西哥、危地马拉等国
公司是一家贸易公司，成立于 2003年，位于
美国佛罗里达州。PILAGRO CORP 的主营
业务主要是农用化学品，包括除草剂、杀虫 除草剂、
PILAGRO CORP 美国 剂、灭鼠剂、杀菌剂、生长调节剂等。多年 杀虫剂、
来，PILAGRO 通过提供优质的产品、有竞 杀菌剂
争力的价格、及时的交货和优质的服务，与
制造商和供应商建立了稳固的关系
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标的公司供应商为包括贝斯美在内的国内众多知名农药生产企业， 报告期
内标的公司前五大供应商相关情况如下表所示：
所处
供应商名称 供应商简介 采购内容
地区
国内知名农药原药、制剂
安徽广信农化股份有限公司 中国 及中间体的研发、生产和 除草剂、杀菌剂
销售企业，A 股上市公司
国内知名农药生产商，主
江苏诺恩作物科学股份有限公司 中国 营水果保鲜剂和除草剂的 除草剂
化工企业
国内知名农药生产商，主
河南红东方化工股份有限公司 中国 营草甘膦原药及制剂、精 除草剂
细化工产品
国内知名除草剂原药与制
安徽省益农化工有限公司 中国 除草剂、杀菌剂
剂生产商
浙江省长兴第一化工有限公司 中国 区域知名除草剂生产企业 除草剂
区域知名植物保护相关产
除草剂、杀虫
江苏优嘉植物保护有限公司 中国 品生产企业，扬农化工
剂、杀菌剂
（600486）全资子公司
区域知名农药原药、制剂
江苏瑞邦农化股份有限公司 中国 除草剂、杀菌剂
生产和销售企业
除草剂、杀虫
安徽瑞辰植保工程有限公司 中国 区域知名农化生产企业
剂、杀菌剂
国内知名农药生产商，A
南通江山农药化工股份有限公司 中国 除草剂
股上市公司
公司主要从事农药流通服
中农立华生物科技股份有限公司 中国 务和植保技术服务业务， 除草剂、杀虫剂
A 股上市公司
区域知名农药、医药和化
乐斯化学有限公司 中国 杀虫剂、杀菌剂
学中间体生产商
标的公司报告期前五大客户及供应商的具体情况详见重组报告书 “第四章
交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”。
3、主要客户及供应商等情况的异同
农药行业是典型的产业全球化行业，具有明显的全球分工，按照业务 内容，
全球农化产业链大致可以分为新化合物研发、生产、贸易、产品登记和 品牌运
营、分销等环节。跨国农药巨头往往重点占据高附加值的新化合物开发 和产品
登记及品牌运营两端，引领新品类的开发方向或是控制全球流通渠道销售 能力；
中国农药生产企业大都定位于生产制造环节，产品出海高度依赖跨国公 司和贸
易商。
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（1）主要客户异同
上市公司主要客户为跨国农化公司或国内外知名农药生产商，覆盖 国内、
欧洲、美洲等区域，上市公司作为中间体、原药、制剂供应商向其销售 二甲戊
灵产品。标的公司定位于农药海外流通环节，利用丰富的产品组合、广 泛农药
登记证布局，根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，其客户主要 是海外
农药分销商、贸易商、当地农药工厂及分装厂等多种类型的客户，覆盖南 美洲、
亚洲、北美洲、欧洲、非洲等 79 个国家和地区。另外，标的公司在加纳、秘鲁
开创了下沉市场销售模式，拥有一定规模的终端零售客户。
上市公司与标的公司客户主要异同对比如下表所示：
类别 上市公司 标的公司
客户类型多样化，大部分属于
跨国农化公司或国内外知名农
分销流通环节，包括海外农药
客户类型 药生产商为主，也存在贸易商
分销商、贸易商、当地农药工
客户
厂及分装厂等；零售客户
海外营销网络遍布全球主要市
海外客户主要集中在欧洲、美 场，覆盖南美洲、亚洲、北美
客户区域分布
洲、印度等地 洲、欧洲、非洲等 79 个国家
和地区
除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植
销售产品 二甲戊灵中间体、原药和制剂
物生长调节剂等多个品类
（2）主要供应商异同
上市公司主要供应商为国内提供化工原材料邻二甲苯的贸易商以及提供 3-
戊酮、硝酸等原料的化工企业，该等原材料用于合成上市公司二甲戊灵 产品。
标的公司供应商为包括贝斯美在内的国内众多知名农药生产企业，为标 的公司
提供包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂在内的多种类农药原药或制剂产品。 上市公
司与标的公司供应商主要异同对比如下表所示：
类别 上市公司 标的公司
供应商类型 化工原材料生产商或贸易商 农药生产企业
供应商区域分布 主要在国内 主要在国内
用于生产二甲戊灵的原材料 除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植
采购产品 （3-戊酮、邻二甲苯、硝酸 物生长调节剂等多个品类的农
等） 药原药或制剂产品
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（三）报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，
在客户及产品供应体系方面的协同情况等
上市公司为标的公司的二甲戊灵产品主要供应商。2021 年度、2022 年度和
2023 年 1-6 月，标的公司向上市公司采购金额分别为 317.22 万元、653.86 万元
和 51.27 万元，占标的公司当期采购金额的比例分别为 0.30%、0.71%和 0.16%，
占标的公司当期二甲戊灵采购金额的比例分别为 54.93%、80.13%和 88.21%；上
市公司向标的公司销售的二甲戊灵产品占上市公司当期营业收入的比例 分别为
0.60%、0.85%和 0.14%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将 稳步推
进在客户及产品供应体系方面的整合协同，以实现资源的有效集中和充分 利用，
促进上市公司快速发展。
在客户拓展方面，标的公司将利用其现有市场和服务渠道，协助上 市公司
将二甲戊灵产品导入南美、非洲、东南亚等优势市场区域，协助上市公 司在欧
洲、北美市场之外开拓发展中国家的客户群体，上市公司将借助标的公 司的渠
道优势，进一步向渠道端延伸，通过拓展增量下沉市场，在与跨国公司 不直接
构成竞争的目标市场灵活选择合适的销售模式，与目标市场分销商、贸 易商等
不同层级客户采用自主登记及传统出口模式相结合的销售模式，参与更 多价值
链分配环节，进一步提升二甲戊灵产品的销量。上市公司也将积极发挥 现有的
客户关系优势，协助标的公司逐步进入跨国公司的供应体系，帮助标的 公司拓
展跨国公司客户群体，进一步提高上市公司整体收益水平。
产品供应体系方面，本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司 ，将在
二甲戊灵供销方面形成协同效应。长期来看，随着双方整合的深入和内 部效率
的提升，降本增效成果将进一步显现。此外，捷力克通过近 20 年对海外市场的
渠道深耕，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应，有利于 上市公
司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量、剂型等方面进行前 瞻性布
局。
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（四）标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于化学农药制
造（C2631）行业，主要定位在农药生产制造环节，而标的公司属于农药批发
（F5167）行业，主要定位在农药流通环节，标的公司所处行业为上市公司所处
行业的下游环节；标的公司客户类型多样，主要属于分销流通环节，上 市公司
客户则以跨国农化公司或国内外知名农药生产商为主，也存在贸易商客 户，捷
力克也是上市公司的客户之一；标的公司的供应商主要是包括上市公司 在内的
国内农药生产企业，而上市公司的供应商主要是农药合成原材料生产商 或贸易
商；报告期内，上市公司为标的公司二甲戊灵产品的主要供应商，本次 交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将稳步推进在客户 及产品
供应体系方面的整合协同，以实现资源的有效集中和充分利用，促进上 市公司
快速发展。标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分。
二、详细说明标的公司所属行业是否符合创业板定位，结合前述回 复说明
本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农 药的国
际出口登记及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
属于农药批发（F5167）行业，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板 申报发
行上市的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；
（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、 燃气及
水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和
餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务
业”行业类型。
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创
业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板 定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司属于农药批发（F5167）行
业，主要定位在农药流通环节；上市公司属于化学农药制造（C2631）行业，
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主要定位在农药生产制造环节，标的公司所处行业为上市公司所处行业 的下游
环节。标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据充分，符合《深 圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的拟购买资产所属 行业与
上市公司处于上下游的情况。
综上所述，本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规
则》第八条的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 标的 公司属 于 农 药 批 发
（F5167） 行 业 ， 主 要 定 位 在 农 药 流 通 环 节 ； 上 市 公司 属 于 化 学 农药制造
（C2631）行业，主要定位在农药生产制造环节。标的公司所处行业为上市公
司所处行业的下游环节，标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据 充分，
标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及 推荐暂
行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。本 次交易
符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
12
问题二
《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，
上海俸通及其实际控制人胡勇、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标 的公司
2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500
万元、4,000 万元。交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业，普 通合伙
人分别为胡勇、章辉的个人独资企业，有限合伙人分别由胡勇、章辉担 任委托
人，胡勇、章辉及其配偶及子女担任受益人设立家族信托。
（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人
取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通 过信托
合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否 存在代
持情况，是否不存在其他利益纠纷。
（2）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易
对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章 辉个人
资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施。
（3）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让
款，支付比例 62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业 绩承诺
完成后支付，支付比例分别为 25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承
诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补 偿的实
现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施 ，并说
明相关会计处理。
（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公
司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年 补偿还
是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求， 上海俸
通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程 序是否
明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不 可抗力
而解除或变更。
13
（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，
协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承 诺业绩
中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将 产品销
售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各 合伙人
取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通 过信托
合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否 存在代
持情况，是否不存在其他利益纠纷
（一）交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因
本次交易对方上海俸通及上海楚通捷的有限合伙人为家族信托，其 中上海
俸通的有限合伙人为标的公司实际控制人胡勇的家族信托，上海楚通捷 的有限
合伙人为章辉的家族信托。
考虑到家族财产管理、资产配置优化与家族财富传承等因素，2022 年 5 月，
胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003 号企业家百年家事
服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”。
根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子 女担任
受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。信托 财产委
托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家
百年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉
及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通 捷有限
合伙份额。信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
由于标的公司为胡勇、章辉的主要经营性产业，为做好家庭财产规 划，有
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效管理、监督、传承家庭财富，胡勇、章辉将所持有的上海俸通、上海 楚通捷
的有限合伙份额作为信托财产，委托中航信托提供除资产管理服务以外 的资产
流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务，该信托为 服务信
托，胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理 和服务
目的，具有合理性。
（二）各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已
足额实缴
根据信托合同约定，上述家族信托的信托财产来自于胡勇、章辉各 自直接
持有的上海俸通及上海楚通捷的有限合伙份额。
1、上海俸通的合伙人取得权益的情况
（1）胡勇及顺士永取得合伙权益的具体情况
2022 年 4 月 24 日，上海俸通设立，认缴出资额为 1,801.50 万元，其中由胡
勇认缴出资 1,799.9994 万元，顺士永认缴出资 1.5006 万元。根据《上海俸通商
务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺士永担任普通合 伙人，
胡勇担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。
2022 年 10 月，胡勇及顺士永以货币出资方式完成实缴，上海俸通的实缴出资
额为 1,801.50 万元，资金来源为标的公司 2021 年分红向股东支付的分红款。
（2）胡勇家族信托取得合伙权益的具体情况
2022 年 5 月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家
百年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇
及其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通 有限合
伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出
资额（共计 1,799.9994 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。
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2022 年 11 月 7 日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。胡勇在上海
俸通的合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
综上所述，胡勇家族信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限 合伙份
额，对应的出资额 1,799.9994 万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人
胡勇于 2022 年 10 月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公
司 2021 年向股东支付的分红款。
2、上海楚通捷的合伙人取得权益的情况
（1）章辉及贵之晖取得合伙权益的具体情况
2022 年 4 月 24 日，上海楚通捷设立，认缴出资额为 1,201.0000 万元，其中
由章辉认缴出资 1,199.9996 万元，贵之晖认缴出资 1.0004 万元。根据《上海楚
通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之晖担任普 通合伙
人，章辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。
2022 年 10 月，章辉及贵之晖以货币资金出资方式完成实缴，上海楚通捷的
实缴出资额为 1,201.00 万元，资金来源为标的公司 2021 年分红向股东支付的分
红款。
（2）章辉家族信托取得合伙权益的具体情况
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家百
年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及
其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷 有限合
伙份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出
资额（共计 1,199.9996 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。
2022 年 11 月 4 日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。章辉在上海
楚通捷的合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
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综上所述，章辉家族信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷合伙 份额，
对应的出资额 1,199.9996 万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人章辉
于 2022 年 10 月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司 2021
年向股东支付的分红款。
（三）通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存
在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷
1、家族信托参与主体清晰
胡勇的家族信托为“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”，
根据信托合同约定，胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配 偶及子
女担任受益人；章辉的家族信托为“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事
服务信托”，根据信托合同，约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及
其配偶及子女担任受益人。上述两项家族信托的委托人、受托人、受益 人主体
明确，不存在委托持股、利用信托结构隐藏实际受益人的情形。
2、家族信托通过信托合同方式管理的上海俸通、上海楚通捷合伙份额权
属清晰、不存在争议，不存在代持或其他利益纠纷
根据信托合同约定，胡勇的家族信托为“中航信托天源 22A003 号企业家
百年家事服务信托”，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通全部有限合伙份
额。章辉的家族信托为“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服务信托”，
信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷全部有限合伙份额。该部分 作为信
托财产的合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出资，资金来源 主要为
标的公司 2021 年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信托财产相关合
伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷。
根据交易对方出具的承诺函及对胡勇、章辉的访谈，胡勇实际控制 上海俸
通的合伙份额并最终控制标的公司 48%股权，章辉实际控制上海楚通捷的合伙
份额并最终控制标的公司 32%股权，标的公司股权权属清晰，不存在代持或任
何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保 权、权
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利负担或其他第三方权利。
二、上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合 与交易
对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章 辉个人
资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施
（一）股权收购协议关于业绩承诺履约保障措施的相关约定
1、股权收购协议关于分步支付交易对价的约定
（1）交易对价支付安排
根据《股权收购协议》第 3.4、3.5 条、3.6 条关于交易对价支付的相关安排，
上市公司根据标的公司业绩承诺实现情况分步支付交易对价，不存在交 易对价
一次性全部支付的情况。
各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格 支付义
务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
①截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
②针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条
所述 2023 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
③针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条
所述 2024 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的 股权对
价：
①第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，收购
方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 130,500,000 元、
87,000,000 元。
18
②第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购方
应在相关付款条件成就后五个工作 日内分 别向上 海俸 通、上 海楚 通 捷 支 付
52,200,000 元、34,800,000 元。
③第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收购方
应在相关付款条件成就后五个工作 日内分 别向上 海俸 通、上 海楚 通 捷 支 付
26,100,000 元、17,400,000 元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司 未实现
《股权收购协议》第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款
条件未成就，但标的公司在 2023 年和 2024 年根据《股权收购协议》第 6.4 条确
定的累计实现净利润总额已达到第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测净
利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
（2）对价支付安排对业绩承诺补偿的保障性
根据股权收购协议对分期对价支付的条件，只有在下述情形下，交 易对方
才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司 2023 年、2024 年实
际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标的公司在 2023
年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累计实现净利润
总额达到 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均
无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。
在不同的情形下，对价支付情况如下：
情形 2023 年业绩情况 2024 年业绩情况 对价支付情况
分三期支付全部对
价，交易对方在业
情形一 2023 年度实现业绩承诺 2024 年度实现业绩承诺
绩承诺届满前获得
全部对价
第二期对价将与第
2024 年实现业绩承诺且
三期对价一起支
2023 年及 2024 年累计实现
情形二 2023 年未实现业绩承诺 付，交易对方在业
净利润达到 2023 年及 2024
绩承诺届满前获得
年累计承诺净利润
全部对价
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情形 2023 年业绩情况 2024 年业绩情况 对价支付情况
第三期对价将在业
绩承诺期满后，扣
情形三 2023 年实现业绩承诺 2024 年未实现业绩承诺
除业绩补偿金额
（如有）后支付
第二期及第三期对
价将在业绩承诺期
情形四 2023 年未实现业绩承诺 2024 年未实现业绩承诺 满后，扣除业绩补
偿金额（如有）后
支付
第二期及第三期对
2024 年实现业绩承诺，但
价将在业绩承诺期
2023 年及 2024 年累计实现
情形五 2023 年未实现业绩承诺 满后，扣除业绩补
净利润未达到 2023 年及
偿金额（如有）后
2024 年累计承诺净利润
支付
2、股权收购协议的其他约定
交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过 任何方
式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉 对对方
在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。
此外，胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其 在交割
日起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺
方完成业绩承诺的积极性。
（二）上海俸通及上海楚通捷的分红政策
在如下情形下，交易对方在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标
的公司 2023 年、2024 年实际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利
润；（2）标的公司在 2023 年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年
和 2024 年累计实现净利润总额达到 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。
除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价，从 而为业
绩承诺补偿提供了履约保障。
针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障 2025 年业绩承
诺补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于 合伙企
业分红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义
20
务（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》 约定取
得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金 款项实
施分红。
（三）胡勇及章辉的个人资产状况
经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，胡勇 、章辉
的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未受过行政处罚、 刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的 履约能
力。
综上所述，上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价 ，不存
在交易对价一次性全部支付的情况，业绩承诺方作出承诺不会通过任何 方式规
避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在
《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红 政策进
行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起 5 年内将在标的公
司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义 务的履
行。胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好，具备较强的履约能力。 综上，
前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性。同时 ，基于
谨慎性考虑，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本 次交易
相关的风险”中披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险。
三、本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股 权转让
款，支付比例 62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业 绩承诺
完成后支付，支付比例分别为 25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承
诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补 偿的实
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现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施 ，并说
明相关会计处理
（一）交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的
合理性，是否有利于保障现金补偿的实现
《股权收购协议》中对交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺 补偿安
排、企业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩 承诺方
自身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上，按照《重组管理办法》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定，由交易双方协商确
定。交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排未完全匹配，主要考虑因素如下：
1、第一期股权支付款的安排有利于满足企业合并相关会计准则对于控制
权转移的条件，尽快实现上市公司对标的公司的合并报表
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下
列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股
东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得
批准；（三）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续；（四）合并 方或购
买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付
剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务
和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
为了尽快实现上市公司对标的公司的合并报表，满足《企业会计准则第 20
号——企业合并》应用指南对于控制权转移条件，《股权收购协议》约定在标的
资产交割后支付第一期股权转让款，支付比例 62.5%，保障标的公司尽 快成为
上市公司子公司，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络 优势，
整合纵深领域资源，提高上市公司整体利润水平。
2、第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，
支付比例分别为 25%、12.5%，系基于对标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩
承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施作出的综合安排
22
（1）本次净利润预测及标的公司业绩承诺具备谨慎性
本次交易业绩承诺金额在参照本次资产评估对 2023 年、2024 年及 2025 年
净利润预测金额的基础上确定，本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，开
展评估时，利润预测充分考虑了近期行业周期波动的影响，2023 年预测净利润
处于周期低点，2023 年之后则逐步恢复盈利增长，2023 年-2028 年的预测净利
润以及永续期预测净利润水平均不高于 2021 年及 2022 年的实际净利润水平，
2023 年 1-6 月标的公司扣非归母净利润已达到 2023 年承诺净利润的 75%，本次
资产评估预测净利润及本次交易承诺净利润具备谨慎性。
标的公司拥有的广泛的海外销售网络及国内供应商渠道、丰富的海 外自主
登记布局及登记证储备、高效率的管理运营能力及经验丰富的管理团队 ，经历
了多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展 趋势、
上下游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断 敏锐并
能给予海外客户强有力的支持及响应。随着农药市场需求的稳定增长、 国家产
业政策的积极支持，标的公司将继续保持良好的持续经营能力。
胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在本次 交易的
标的股权交割日起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保
障了业绩承诺方完成业绩承诺的积极性。
（2）业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施
交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付 债务，
未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁等
情形，具备较强的履约能力。
交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过 任何方
式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉 对对方
在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。
综上所述，本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安 排、企
业合并相关会计准则要求、标的公司实现业绩承诺的可能性以及业绩承 诺方自
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身资产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款 支付安
排与业绩承诺安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。同时，基 于谨慎
性考虑，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交 易相关
的风险”中披露本次业绩补偿义务履约相关风险。
（二）交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，
并说明相关会计处理
1、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施
根据《股权收购协议》中关于分期对价支付条件的约定，只有在下 述情形
下，交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司 2023
年、2024 年实际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标
的公司在 2023 年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累
计实现净利润总额达到 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之外，
交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。
若交易对价支付完毕后，业绩承诺未实现时，业绩承诺方进行现金 补偿的
主要资金来源主要包括：（1）出售方已取得的本次交易第一、二、三期 交易对
价；（2）出售方银行存款等货币资金，包括来自于以前年度标的资产分 红等资
金。业绩承诺方资产状况良好，具备较强的履约能力。
针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障 2025 年业绩承
诺补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于 合伙企
业分红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义
务（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》 约定取
得的第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金 款项实
施分红。
2、相关会计处理
业绩补偿承诺属于或有对价范畴，属于《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》中的金融工具，应采用公允价值计量，“企业在
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非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资 产应当
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为 以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
当业绩承诺未实现时，上市公司根据股权收购协议约定的条款计算 业绩承
诺补偿款金额，并结合支付方的信用风险等情况计算业绩承诺补偿款的 公允价
值，将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关分录
如下：
（1）标的公司业绩承诺未实现时上市公司
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
（2）上市公司收到业绩承诺补偿款时
借：银行存款
贷：交易性金融资产
四、请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后 由你公
司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年 补偿还
是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求， 上海俸
通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程 序是否
明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不 可抗力
而解除或变更
（一）专项审核意见出具的具体期限
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》；同日，上市公司 与交易
相关方签署《股权收购协议之补充协议》（“《补充协议》”），《补充协议》明确，
业绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个 会计年度
结束后 4 个月内出具；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年
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度结束后 4 个月内出具。
（二）业绩补偿的具体补偿方式
业绩补偿的具体补偿方式为累计一次性补偿。《股权收购协议》第 6.5 条约
定，根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计 实现的实
际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺 期限届
满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高 于 10%
（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期 内累计
承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累 计承诺
预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权
交易价格。
根据上述约定，业绩承诺补偿金额以业绩承诺期三个会计年度的累 计净利
润为计算基础，由业绩承诺方在业绩承诺期限届满后进行补偿。
（三）对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求
《补充协议》约定，若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上 市公司
应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）
个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进 行现金
补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审 核意见
出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩补偿及减值补
偿的具体通知方式按照《股权收购协议》第 14 条通知及送达条款执行。
根据《股权收购协议》第 14 条，与《股权收购协议》有关的任何通知，以
书面方式向各方列明的联系方式送达方为有效。书面形式包括：文书、 电子邮
件。当面交付文件的，在交付之时视为送达；以邮寄方式的，以实际收 到日为
送达；送达被退回或无法查询投递结果的，均将视为在将通知交给邮寄 方或快
26
递方之后的 7 日按期送达；以电子邮件发送的，邮件发出之时视为送达。
（四）业绩承诺方各自应承担的补偿比例
根据《股权收购协议》及《补充协议》，业绩承诺方实际支付的应补偿金额
以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷 按照各
自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金 额进行
分摊，即：上海俸通应承担的补偿比例为 60%，上海楚通捷应承担的补偿比例
为 40%。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带
责任。
（五）补偿实施程序
根据《股权收购协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺完成情况 的专项
审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内出具；减
值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内出具。
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺 期最后
一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内 向各业
绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发 生应进
行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）
工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩承诺方应在收到上市公司 出具的
现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次性汇 入上市
公司指定的账户。具体通知方式按照《股权收购协议》第 14 条通知及送达条款
执行。
综上所述，本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义。
（六）业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变
更
根据《补充协议》约定，上海俸通、上海楚通捷与胡勇、章辉作为 业绩承
诺方确认在《股权收购协议》及《补充协议》项下所作出的业绩补偿及 减值补
偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺。
27
根据《补充协议》约定，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机 构关于
变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证 监会等
监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第 16 条不可抗力条款解除
或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺。
五、请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应， 如是，
协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承 诺业绩
中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将 产品销
售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，对上市公司经营业绩
具有积极影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应主要体现在产业业务发展 、客户
及市场开拓（产品或者服务能够进入新的市场）、降低成本费用、增加定价权、
加速产品迭代等方面，对上市公司经营业绩具有积极影响，具体体现在：
1、产业业务发展方面，助力上市公司向行业下游拓展、提升上市公司盈
利能力与抗风险能力
上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间 体、制
剂，是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的 农药企
业。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制 及安全
性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代 毒性较
强的选择性除草剂终端市场。
基于农药行业的特点，上市公司在维持二甲戊灵产品领先地位的基 础上，
积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点，以实 现进一
步发展。一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建 设年产
8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一
方面，上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道 对我国
农药产业的价值，拥有丰富的海外农药登记可以充分提高市场话语权， 通过实
28
施本次交易向行业下游拓展，是对上市公司农药合成及制造业务的有效 延伸和
补充，为公司向产业链高附加值领域延伸奠定基础，上市公司也将给捷 力克提
供资金、资源支持，进一步提升捷力克的海外登记能力和海外市场布局 能力，
进而提高上市公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
2、有助于双方的客户及市场拓展
国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的 方向，
对上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利 用捷力
克的全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵产品目前主要 应用于
欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。 捷力克
深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展 中国家
推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品 销量，
提高上市公司整体利润水平。
上市公司境外主要客户为 FINCHIMICA S.P.A、巴斯夫、安道麦等跨国公司，
上市公司作为原药供应商向跨国公司和境外制剂厂商销售二甲戊灵产品 。而捷
力克的客户包括各类农药分销商、贸易商、制剂厂等，捷力克与跨国公 司的销
售合作较少。在客户拓展方面，上市公司也可以积极发挥现有的客户关系 优势，
帮助捷力克拓展跨国公司客户群体。
本次收购完成后，上市公司可借助捷力克丰富的海外销售网络，将 二甲戊
灵产品导入南美、非洲、东南亚等优势市场区，在欧洲、北美市场之外 开拓发
展中国家的客户群体，提高二甲戊灵产品销量，同时也将协助捷力克拓 展跨国
公司客户群体，双方可充分发挥自身优势，实现资源互补合作共赢。
3、上市公司与标的公司在二甲戊灵供销方面形成协同效应，降低交易成
本
上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、 生产和
销售，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。 标的公
司主要致力于农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销 渠道。
29
标的公司与上市公司构成上下游关系，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，
上市公司对标的公司的销售金额分别为 317.22 万元、653.86 万元和 51.27 万元。
本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，在二甲戊灵供销方 面双方
形成协同效应，降低交易成本。长期来看，随着双方整合的深入和内部 效率提
升，降本增效成果将进一步显现。
4、增加定价权及加速产品迭代
本次交易完成后，上市公司将借助捷力克全球化的营销网络，在其 具有优
势的市场领域开拓增量市场，充分发挥捷力克在农药登记领域的丰富经 验，研
究目标地区农药市场和农药进口政策，进行市场调研，把握农药市场导 向，合
理安排二甲戊灵产品自主登记布局，充分发挥农药自主登记模式的优势 ，加强
公司二甲戊灵产品在目标地区的定价权。此外，捷力克通过近 20 年对海外市场
的渠道深耕，能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应，有利 于上市
公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量、剂型等方面进行 前瞻性
布局，提升上市公司市场地位及盈利质量。
（二）本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响且不包含上市公
司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排有利于保护上市公司和
中小股东利益
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将 为上市
公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化 分析，
从谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响 ，且未
考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独 立自主
经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，相关 安排有
利于保护上市公司和中小股东利益。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：
1、胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服
30
务目的，交易对方中家族信托持有的有限合伙份额均由胡勇、章辉以自 有货币
资金实缴出资，资金来源主要为标的公司 2021 年向股东支付的分红款，通过信
托合同方式管理信托财产的相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存 在代持
或者其他利益纠纷；
2、上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，业绩承诺方作
出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务， 交易对
方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责 任，且
对合伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证 其在交
割日起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保
证业绩承诺补偿义务的履行。经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和 相关资
产证明文件，交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好。 前述履
约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性；
3、本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相
关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产 资信情
况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业 绩承诺
安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。交易价款支付完毕后业 绩承诺
未实现时，业绩承诺方具备现金补偿来源及保障措施，相关会计处理将 遵照企
业会计准则的规定；
4、本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义，业绩承诺
方作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺，业绩 承诺方
应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政 策，除
相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用 《股权
收购协议》第 16 条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺；
5、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业业务发展、客户与市场
拓展、产品供应等方面存在协同效应，预期将为上市公司带来良好的经济 效益。
但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发 ，本次
交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过 标的公
31
司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出 的谨慎
预测，未考虑合并带来的相关协同收益，有利于保护上市公司和中小股东 利益。
32
问题三
《报告书》显示，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务，销售 模式以
农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合。2021 年、2022 年、
2023 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 114,916.35 万元、114,934.87 万元、
38,741.57 万元，传统出口模式毛利率分别为 9.21%、11.33%、12.18%，农药自
主登记模式毛利率分别为 15.32%、18.67%、24.61%。
（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要
客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模 式相关
终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及 成本核
算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采
购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直 销经销
占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易 业务毛
利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差 异的合
理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性。
（3）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风
险、外汇风险及应对措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，请独立财务 顾问、
会计师说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序、覆盖的样本范 围及比
率、核查结论。
回复：
一、补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期 主要客
户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式 相关终
33
端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成 本核算
的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）报告期主要客户、供应商的变化情况及原因
1、报告期主要客户的变化情况及原因
标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客 户等，
不存在经销模式。报告期，标的公司前五大客户及收入变化情况如下表所示：
单位：万元
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户名称
号 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
TOP GENERIC AGROCHEMICALS
1 3,639.08 9.40% 3,105.07 2.70% -
TRADING L.L.C（阿联酋）
ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI
2 VE ALETLERI IML PAZ SAN VE 2,868.37 7.41% 4,373.14 3.80% 2,520.55 2.19%
TIC LTD STL（土耳其）
3 SAFA TARIM A.S.（土耳其） 2,365.18 6.11% 2,248.69 1.96% 2,153.68 1.87%
GLOBE CHEMICALS GMBH（德
4 1,390.20 3.59% 2,706.57 2.36% 5,926.03 5.16%
国）
DOGAL KIMYEVI MADDELER VE
5 ZIRAI ILACLAR SANAYI VE 1,415.24 3.66% 207.04 0.18% -
TICARET A. S.（土耳其）
PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西
6 1,886.79 4.87% 10,148.85 8.84% 7,255.12 6.32%
亚）
MEGAAGRO URUGUAY S.A.（乌拉
7 1,265.05 3.27% 5,847.39 5.09% 3,641.34 3.17%
圭）
WHEATFIELD TRADING （PTY）
8 90.40 0.23% 4,055.35 3.53% 405.87 0.35%
LTD（阿根廷）
GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD.
9 903.01 2.33% 3,804.27 3.31% 3,163.38 2.75%
INC.（巴拿马）
10 CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） - 770.81 0.67% 5,051.22 4.40%
11 PILAGRO CORP（美国） - - 4,257.25 3.71%
报告期，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求 变动所
致。报告期各期前五大客户共计 11 家，其中 7 家客户在报告期各期均与标的公
司存在交易。
PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司前五大
客 户 。 除 TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（ 阿 联 酋 ）、
DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A.
34
S.（土耳其）、CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭）和 PILAGRO CORP（美国）外，
其余 7 家客户报告期各期均与标的公司存在交易。
报告期主要客户变化的情况及原因如下：
序号 客户名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向 TOP GENERIC 销售金额分别
TOP GENERIC 为 0 万 元 、3,105.07 万 元 和 3,639.08 万 元 。TOP
AGROCHEMICALS GENERIC 实际控制人 Christian Buck 为标的公司重要的
1 TRADING L.L.C（阿 业务推广商。2022 年 2 月，Christian Buck 在迪拜成立
联酋） TOP GENERIC，开始直接从捷力克采购产品并对外销
售，逐步减少通过业务推介的方式进行合作
该公司于 1994 年在土耳其伊斯坦布尔成立，主要提供农
药和农用化学品，产品种类繁多，该公司在土耳 其多地
区设有地区办事处，并拥有自己的仓库及加工厂。
DOGAL KIMYEVI 报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 向 DOGAL KIMYEVI
MADDELER VE
MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET
2 ZIRAI ILACLAR
A. S.销售金额分别为 0 万元、207.04 万元和 1,415.24 万
SANAYI VE TICARET
A. S. （土耳其） 元；
标的公司与该客户于 2022 年开始合作，该客户认可标的
公司提供的产品质量，愿意与标的公司开展长久 合作，
因此采购金额逐步上升
CIA. CIBELES S.A.于 1976 年成立于乌拉圭，公司的主
营业务为生产和销售农化产品、兽药、动物营养品等。
报告期各期，标的公司向 CIA. CIBELES S.A.销售金额分
CIA. CIBELES S.A.
3 别为 5,051.22 万元、770.81 万元和 0 万元，主要原因为
（乌拉圭）
2021 年该公司在全球农药价格上涨时囤积大量库存，
2022 年开始库存尚未消化，整体采购有所下降，对标的
公司采购金额下降
报告期各期，标的公司向 PILAGRO CORP 销售金额分别
为 4,257.25 万元、0 万元和 0 万元，主要原因为一方面该
PILAGRO CORP（美
4 客户 2021 年采购量较高，2022 年开始减少了采购，另一
国）
方面该客户要求一定的账期，与标的公司经营策 略、风
险偏好不相符
35
2、报告期主要供应商的变化情况及原因
报告期各期，标的公司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：
单位：万元
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
1 安徽广信农化股份有限公司 2,408.69 7.55% 1,499.28 1.63% 3,672.23 3.46%
2 江苏诺恩作物科学股份有限公司 1,344.55 4.21% 6,886.60 7.48% 1,568.78 1.48%
3 河南红东方化工股份有限公司 1,216.70 3.81% 1,937.89 2.11% 3,973.62 3.74%
4 安徽省益农化工有限公司 1,105.54 3.46% 2,017.69 2.19% 2,250.13 2.12%
5 浙江省长兴第一化工有限公司 1,060.99 3.31% 2,288.33 2.49% 1,882.24 1.77%
6 南通江山农药化工股份有限公司 438.90 1.38% 4,759.06 5.17% 9,798.85 9.23%
7 江苏优嘉植物保护有限公司 - 2,859.72 3.11% 1,465.18 1.38%
8 江苏瑞邦农化股份有限公司 647.97 2.03% 2,485.97 2.70% 1,889.65 1.78%
9 安徽瑞辰植保工程有限公司 416.15 1.30% 2,471.39 2.68% 39.94 0.04%
10 中农立华生物科技股份有限公司 659.05 2.07% 2,182.83 2.37% 3,460.91 3.26%
11 乐斯化学有限公司 - - 186.24 0.20% 2,844.11 2.68%
报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要 是由于
标的公司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致对 上游供
应商采购有所变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计 11 家，除江苏优
嘉植物保护有限公司、乐斯化学有限公司外，其余 9 家供应商报告期各期均与
标的公司存在交易。
报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：
序号 供应商名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向江苏优嘉植物保护有限公司采
购金额分别为 1,465.18 万元、2,859.72 万元和 0 万元。该
江苏优嘉植物保护有 供应商产品主要销往阿根廷、波兰、德国等地。阿根廷
1
限公司 客户因外汇管制原因从 2023 年起减少采购。德国、波兰
客户因 2022 年库存较高，在 2023 年逐渐消化库存减少采
购
报告期各期，标的公司向乐斯化学有限公司采购金额分
别为 2,844.11 万元、186.24 万元和 0 万元。乐斯化学有限
2 乐斯化学有限公司 公司为咪鲜胺原药供应商。因 2022 年初，欧盟禁用咪鲜
胺，因此自 2022 年起标的公司销售的咪鲜胺产品大幅减
少，2023 年 1-6 月未采购咪鲜胺原药
36
（二）贸易业务的定价模式
1、贸易业务的整体定价模式
标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方面，标的 公司结
合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、
客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经 与客户
协商后确定销售价格；此外，标的公司农药定价策略也会受到市场供需 关系、
进口国农药进口政策的多重影响。
当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会 根据市
场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价 报价，
标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了 便利，
有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。
2、标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别
（1）农药传统出口模式
在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将 产品出
口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配 成制剂
后进行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于 相对被
动地位，标的公司在产品定价时利润率相对较低。
（2）农药自主登记模式
自主登记模式下，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主 登记，
凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，能够进行更广泛的客户类型 覆盖。
公司根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，客户粘性较高，在与 客户的
合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力。标的公司 能够满
足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应。自 主登记
模式下，标的公司在产品定价时利润率相对较高。
（三）如涉及经销模式相关终端销售情况
37
标的公司销售模式不涉及经销模式，全球农药流通行业参与角色众 多，标
的公司下游客户按照其在产业链中的位置可分为加工厂、贸易商、分销 商及零
售客户，其中加工厂主要采购标的公司原药及大包装制剂产品进行加工 、分装
或复配，采购产品用途为用于进一步加工；零售客户主要为当地农户、 农场等
农药直接使用者，加工厂及零售客户为标的公司的直销客户，标的公司 销售给
加工厂及零售客户的产品已实现终端销售。分销商在进口国拥有深耕的 分销体
系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源；贸易商具备资金实力和 信息优
势，开展农药产品进出口业务，采购标的公司产品进行出售赚取差价，贸 易商、
分销商为标的公司直接客户，交易模式、结算方式、收入确认政策与其 他类型
的客户不存在差异，标的公司销售给贸易商、分销商的产品均为买断式销售。
标的公司向上述类型客户销售及毛利率情况分析详见本题回复之“ 二”之
“（二）标的公司客户分类情况”。
（四）贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的
依据以及是否符合《企业会计准则》的规定
1、贸易业务采用总额法核算
标的公司贸易业务收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》的 规定。
在日常销售活动中，标的公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活 动的主
要责任人，根据《企业会计准则第 14 号—收入》和《监管规则适用指引—会计
类第 1 号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列
示如下：
要求 收入准则要求 公司具体情况 是否符合
1、企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
企业自第三方取得商品或
（1） 其他资产控制权后，再转
标的公司与供应商签订采购合同后，享有 依约
让给客户
收取货物的权利，承担依约支付货款的义 务。
企业能够主导第三方代表
（2） 标的公司负责组织运输、货物验收、报关 报检 符合要求
本企业向客户提供服务
等，供应商依据公司的进仓通知，将货物 交付 （1）
企业自第三方取得商品控
标的公司在港区的仓库。货物发运至港区 后，
制权后，通过提供重大的
（3） 货物离境前在港区内停留期间被公司所控制
服务将该商品与其他商品
整合成某组合产出转让给
38
要求 收入准则要求 公司具体情况 是否符合
客户
2、向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权还应当考虑：
1）标的公司分别与销售客户和供应商签订销
售、采购合同，过程中标的公司独立决策 ，利
用自身信息选择供应商洽谈，独立选择匹 配供
企业承担向客户转让商品
（1） 应商；2）不存在销售客户指定供应商、货物来 符合
的主要责任
源及价格或其他限制条款；3）标的公司独立承
担货物的提供与转让责任，承担向供应商 寻求
符合销售需求商品和服务的责任
1）标的公司取得商品在向客户转让之前的控制
企业在转让商品之前或之
权，承担存货损毁、灭失风险；2）如果出现客
（2） 后承担了该商品的存货风 符合
户退货的情况，商品退回至标的公司 仓 库 贮
险
藏，标的公司重新取得商品控制权
1）销售价格基于市场行情与销售客户协商确
企业有权自主决定所交易
（3） 定，具有自主定价权；2）采购定价基于多方询 符合
商品的价格
价，自主选择适格供应商
（4） 其他相关事实和情况
标的公司作为首要义务人对因采购合同无法履
约而导致的无法交货问题承担责任，并利用自
身信息运作现有库存或更换供应商等方式对下
① 首要义务人 符合
游客户直接进行赔付解决，后续再根据采购合
同与上游失约供应商索赔，且该赔付与下游赔
付不存在直接因果关系
标的公司独立承担支付供应商货款的责任，并
② 承担信用风险 独立承担客户的延迟支付、拒绝支付的信用风 符合
险
2、贸易业务的收入确认依据
《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中
的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
标的公司贸易业务的收入确认政策及依据如下：
收入确
序号 模式 价格条款 收入确认时点
认依据
按照约定将产品交付客户，经客户签收并
1 境内 — 签收单
核对无误后确认收入
（1）注册地在境内的公司的出口销售业
务，以货物发出并办理完毕报关手续，取
得报关单为确认收入实现的标准； 出口报
2 境外 FOB/CIF
（2）注册地在香港的子公司从国内母公司 关单
采购并转销的业务，收入确认时点同国内
公司的出口销售业务
39
收入确
序号 模式 价格条款 收入确认时点
认依据
注册地在香港的子公司自行从工厂采购并
海运提
出口销售的业务以货物发出并办理完毕报
单
关手续，取得提单为确认收入实现的标准
标的公司贸易业务收入确认的依据符合《企业会计准则》的规定。
3、贸易业务的成本核算依据
标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发 生的其
他必要成本，成本核算符合《企业会计准则》的规定，成本核算依据如下：
序号 成本类别 成本核算方法 成本核算依据
标的公司的存货成本按所属批次分别核算，当 采购合同、采
存货采购成
1 存货实现销售时，标的公司按发出存货所属批 购发票、入库
本
次的采购成本结转营业成本 单
为实现销售而发生的其他必要成本主要 为标的
为实现销售 公司将商品出口报关并装船前产生的 相 关 费
费用发票、费
2 而发生的其 用，包括国内运费、报关费、装卸费、 港口费
用结算单
他必要成本 等。标的公司在此类费用实际发生时计 入营业
成本
二、请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如 是，采
购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直 销经销
占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易 业务毛
利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差 异的合
理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性
（一）标的公司供应商以国内农药生产厂商为主
报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，存在少 部分贸
易商类型供应商的情形。一方面部分贸易商为国内生产厂商的销售主体 ，如上
海泰禾国际贸易有限公司为南通泰禾化工股份有限公司子公司、XINYUAN
TRADING CO.,LTD 受江苏诺恩作物科学股份有限公司控制；另一方面，在农药
价格市场变动较大，贸易商报价较低或工厂暂无现货的极端情形下会向 贸易商
进行采购，占比及对公司采购成本的影响极小，采购成本无重大差异。
报告期各期，标的公司前五大供应商均为国内知名农药生产厂商， 标的公
40
司在采购端建立了严格有效的控制管理机制，包括对供应商遴选、产品 质量检
验、供应商比价等过程，报告期内标的公司主要产品采购价格与境内农 药供应
商同期销售均价不存在重大差异。
（二）标的公司客户分类情况
报告期内，标的公司出口销售均采用直接出口的方式，根据标的公 司下游
客户在农药供应链中的位置，可将其分为加工厂、分销商、贸易商和零售 客户，
其中加工厂具有原药的生产加工及制剂分装复配能力；分销商在进口国 拥有深
耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，但一般不具 备加工
生产能力；贸易商具备资金实力和信息优势，专门开展农药产品进出口 业务；
零售客户主要为当地农场、农户、庄园等直接的农药使用者。标的公司 针对客
户分类后的主营业务收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
加工厂 17,214.28 44.47% 11.92% 55,821.86 48.60% 11.39% 55,145.02 48.01% 9.18%
分销商 9,474.27 24.47% 23.79% 28,461.42 24.78% 18.76% 25,481.16 22.18% 13.30%
贸易商 10,643.60 27.49% 13.31% 29,065.08 25.31% 11.32% 30,626.96 26.66% 11.13%
零售客户 1,380.54 3.57% 45.17% 1,500.83 1.31% 36.24% 3,618.45 3.15% 29.50%
合计 38,712.69 100.00% 16.39% 114,849.20 100.00% 13.52% 114,871.59 100.00% 11.25%
报告期各期，标的公司加工 厂客户 收入 占比 分别为 48.01%、48.60%和
44.47%，为标的公司的重要销售客户群体之一，主要为海外当地的农化 企业，
销售毛利率分别为 9.18%、11.39%和 11.92%，与其他客户群体相比毛利率较低，
主要原因为标的公司销售给加工厂的产品主要为需要进一步加工的原药 、大包
装制剂等产品，且向加工厂的销售以传统出口模式为主，因此毛利率相对 较低。
报告期各期，标的公司分销 商客户 收入 占比 分别为 22.18%、24.78%和
24.47%，整体比例较为稳定，分销商为农化企业的下游渠道，拥有深耕 的分销
体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，销售毛利率分别为 13.30%、
18.76%和 23.79%，毛利率相对较高，主要原因为标的公司向分销商客户销售的
41
主要为小包装制剂产品，可直接用于零售终端市场使用，产品附加值较 高，特
别是在标的公司采用自主登记模式、使用自主品牌销售的情况下，标的 公司具
有较强的议价能力，处于相对主动的地位，利润率水平较高。
报告期各期，标的公司贸易 商客户 收入 占比 分别为 26.66%、25.31%和
27.49%，比例较为稳定，销售毛利率分别为 11.13%、11.32%和 13.31%，毛利率
处于中间水平。贸易商客户具有一定的资金实力和信息优势，根据下游 加工厂
或分销商客户需求，协助进行农药产品的进口。
报告期各期，标的公司零售客户收入占比分别为 3.15%、1.31%和 3.57%，
占比处于较低水平。零售客户主要由标的公司的零售终端销售业务而来 ，目前
规模较小。销售毛利率分别为 29.50%、36.24%和 45.17%，毛利率高于其他客户
群体，主要原因为零售客户销售均采用自主登记模式，销售捷力克自主 品牌的
制剂产品。农药产业价值链形状服从典型的“微笑曲线”，前端的技术研发、产
品创制和后端的品牌、渠道拥有较高的附加值，标的公司零售销售模式 处于农
药流通渠道的最终环节，拥有较高的利润率。
综上所述，标的公司对不同类型客户销售的产品类型及主要模式（ 传统模
式或自主模式）存在一定差异，不同类型客户的毛利率存在差异具有合理性。
（三）与同行业可比公司贸易业务对比
上海浓辉化工有限公司为永太科技（002326.SZ）的全资子公司，主要从事
除草剂、杀菌剂、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务，根据永太科技年度 报告，
截至 2022 年末上海浓辉拥有境外农药登记证 1,200 多个。永太科技贸易收入主
要为上海浓辉贡献，经查询永太科技公开披露数据，公司贸易收入及毛 利率与
标的公司对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
公司
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
永太科技
75,025.49 14.80% 216,275.61 17.89% 164,473.65 9.26%
（贸易）
捷力克 38,741.57 16.39% 114,934.87 13.52% 114,916.35 11.25%
42
标的公司与永太科技贸易收入毛利率基本可比，不存在重大差异。 同时根
据润丰股份 2023 年向特定对象发行募集说明书，润丰股份 2022 年与 2023 年 1-
3 月分产品贸易类业务毛利率情况如下：
2023 年一季度/上半年 2022 年度
项目 公司
毛利率 变动 毛利率
润丰股份（贸易） 17.56% -1.23% 18.79%
除草剂
捷力克 16.43% 3.16% 13.27%
润丰股份（贸易） 18.21% -1.18% 19.39%
杀虫剂
捷力克 16.25% 2.85% 13.40%
润丰股份（贸易） 16.88% 0.80% 16.08%
杀菌剂
捷力克 14.65% 0.85% 13.80%
注：上表选取捷力克 2023 年上半年毛利率与润丰股份 2023 年一季度毛利率进行对比。
虽然全球农药价格整体下行，但由于农药贸易模式可向上游传导成本 压力，
同时由于自主登记模式下拥有较高的农药登记证壁垒，同行业竞争对手 、可比
公司贸易类业务毛利率并未显著下降。标的公司毛利率水平与永太科技 、润丰
股份贸易业务基本可比，2022 年标的公司毛利率低于可比公司，2023 年上半年
标的公司毛利率有所提升，高于永太科技，略低于润丰股份，主要由于 各公司
产品结构、销售及采购时点差异所致。综上所述，标的公司毛利率水平 与同行
业可比公司基本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务合理水平。
（四）不同销售模式毛利率差异的合理性
报告期内，标的公司两种销售模式的毛利率情况如下：
模式 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
农药传统出口模式 12.18% 11.33% 9.21%
农药自主登记模式 24.61% 18.67% 15.32%
主营业务毛利率 16.39% 13.52% 11.25%
报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模 式，系
在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能 力，凭
借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中， 处于相
43
对主动的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有 较强的
议价能力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做 出及时
的反应，产品利润率相对较高，自主登记模式下产品定价及毛利率高于 传统出
口模式，具有合理性。
（五）营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性
报告期内，标的公司营业收入分别为 114,916.35 万元、114.934.87 万元和
38,741.57 万元，2023 年 1-6 月，标的公司营业收入下降 37.30%，主要原因系
2022 年三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药
价格开始持续下跌，2023 年上半年，全球高位库存未明显消化，国内外市场需
求不足，相关农药产品价格持续下跌，受整体市场环境影响，国内农药 生产商
营业收入及净利润出现大幅下滑。经查阅农药行业上市公司公告，2023 年上半
年，润丰股份营业收入同比下降 35.16%、兴发集团营业收入同比下降 21.33%、
扬农化工营业收入同比下降 26.12%、江山股份营业收入同比下降 48.91%。标的
公司营业收入变动情况与上市农药企业基本可比，不存在重大差异。
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 11.25%、13.52%和 16.39%，
毛利率整体呈上升趋势。主要原因如下：
1、汇率对于标的公司毛利率的影响较大，报告期内，标的公司营业收入采
用平均汇率核算，使用的平均汇率为 6.4474 元/美元、6.7573 元/美元和 6.9693 元
/美元，因各期汇率变动影响标的公司 2022 年度、2023 年 1-6 月的毛利额分别为
5,267.16 万元、1,177.61 万元。与 2021 年相比，拉高了 2022 年度毛利率约 4.59
个百分点；与 2022 年相比，拉高了 2023 年上半年的毛利率约 3.04 个百分点。
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
调整后销售毛利 5,168.03 13.35% 10,262.22 8.94% 12,927.71 11.25%
汇率影响金额 1,177.61 3.04% 5,267.16 4.59%
合计 6,345.63 16.39% 15,529.37 13.52% 12,927.71 11.25%
44
注：当期汇率影响金额计算方式为以当期实际销售金额减去以上一期平均汇率测 算的当期
销售金额的差额。
2、2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继
续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，标 的公司
2023 年上半年营业收入出现下滑，产品销售价格及采购成本较 2022 年也同时出
现下降，若剔除 2023 年上半年汇率变动因素的影响，标的公司 2023 年上半年
销售价格下降幅度与成本下降幅度基本一致，因此调整后的毛利率为 13.35%，
与 2022 年的毛利率水平 13.52%基本一致，在考虑美元升值因素后，标的公司
2023 年上半年主营业务毛利率较 2022 年提升 2.87 个百分点。
综上所述，标的公司 2023 年 1-6 月营业收入下降主要系全球农药市场变动
影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动因素影响，具有一定的合理性。
三、请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口 业务风
险、外汇风险及应对措施
（一）标的公司出口业务风险及应对措施
1、标的公司出口业务风险
标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公 司产品
主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。从国际
贸易环境来看，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国 可能会
加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制 进口高
毒、高残留农药品种等。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家 针对中
国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，对于国内农药 生产企
业产品出口造成一定的不利影响。
从产业上下游供求关系来看，随着行业竞争加剧以及安全环保压力 加大，
我国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业 加速扩
张，市场份额稳步提升，产业整体集中度持续提升。农药行业也受到周 期性波
动影响。2021 年下半年，在供给端产能有限的情况下，受国家环保、能耗双控
等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，农 药原药
45
价格出现了较大幅度的上涨，农药价格指数上升速度加快，在 2021 年末达到年
内最高点。自 2022 年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过
于求，致使农药价格开始持续回落。2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明
显消化，对于标的公司产品出口造成一定的不利影响。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相 关的风
险”中披露了主要农药进口国政策变化风险及境外经营风险。
2、应对措施
标的公司将持续关注全球经济形势及农药行业变化情况，加强对国 外主要
农药市场的信息收集与分析，积极关注相关国家的市场、贸易政策和农 药政策
走向。此外，标的公司将不断对出口国家和地区进行市场调研与分析， 深度挖
掘市场需求，有针对性地在目标国进行农药的自主登记和产品组合策略 ，提前
布局环保低毒的农药产品，满足目标国客户的多样化需求。
标的公司也将持续维护下游客户关系，跟进目标国市场需求、渠道 库存情
况和价格变化，对行业市场变动及时作出应对措施，针对市场的大幅波 动，动
态调整公司销售策略。同时，标的公司将依靠与供应商建立的长期合作 关系，
保持与上游供应商的良性沟通，充分了解上游产能及库存变化，整合下 游产品
需求，以规模化的采购优势取得更多的成本优势，实现对国内农药生产 供应到
全球农药需求端的全产业链信息整合与快速响应，充分发挥标的公司业务 优势。
（二）标的公司外汇风险及应对措施
1、标的公司外汇风险
报告期内，标的公司外销收入分别为 114,215.79 万元、114,652.91 万元和
38,513.23 万元，占主营业务收入比例分别为 99.43%、99.83%和 99.48%，标的
公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过 影响标
的公司产品价格对标的公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对标的 公司外
币资产价值带来影响。报告期，标的公司汇兑损益（正数为收益）分别为 60.42
万元、771.63 万元和 257.02 万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。
46
随着标的公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果 未来汇
率波动较大，将对标的公司的业绩产生一定的影响。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相 关的风
险”中披露了汇率变动风险。
2、应对措施
标的公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，适时开展外汇远期结算 业务，
锁定汇率波动，在确保安全性和流动性的前提下，积极使用远期结售汇 等金融
避险工具，不以投机为目的，合理进行风险管控，同时标的公司也将通 过缩短
报价周期等方式及时调整产品价格，一定程度上防范汇率大幅波动带来的 风险。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、标的公司
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”、“（五）主要产品的生产 、销售
情况”、“（六）主要原材料及能源采购情况”，“第四章 交易标的基本情况”之
“十三 会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认”中对标的公司 贸易业
务的具体情况进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
1、报告期，标的公司贸易业务主要客户、供应商整体较为稳定，变化主要
系市场需求所致；在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游 采购成
本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作
历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格 ；标的
公司贸易业务客户主要为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不涉及 经销模
式；标的公司贸易业务采用总额法核算，收入确认及成本核算的依据符 合《企
业会计准则》的规定；
2、报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，标的公司客
47
户包括加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不同类型客户毛利率存在 差异具
有合理性；标的公司贸易业务毛利率水平与同行业可比公司基本可比， 不存在
重大差异，处于农药贸易业务合理水平；农药自主登记模式的主营业务 毛利率
均高于传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证 并享有
渠道优势和议价能力，处于相对主动的地位，自主登记模式下产品定价 及毛利
率高于传统出口模式，具有合理性；标的公司 2023 年 1-6 月营业收入下降主要
系全球农药市场变动影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动影响，具 有合理
性；
3、标的公司产品主要面向国际市场进行销售，海外农药监管政策、国际贸
易政策、产业供求及周期变化均会对公司出口业务带来影响，标的公司 将积极
关注相关国家和市场的政策动态，有针对性地开展对农药产品的前瞻性 布局，
加强对市场供求信息的收集和分析等，降低出口业务风险；报告期内标 的公司
外销收入占比较高，且产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此 汇率变
动会对公司盈利带来影响，标的公司高度重视汇率风险控制，在确保安 全性和
流动性的前提下，通过多种方式来对冲和规避汇率风险，合理进行风险管控。
六、贸易业务真实性的核查程序及核查结论
（一）贸易业务真实性的核查程序
独立财务顾问、会计师针对贸易业务真实性履行了如下核查程序：
1、获取并检查标的公司贸易业务销售与收款、采购与付款相关的内控制度
和业务流程，实施穿行测试和控制测试，评价销售与收款、采购与付款 相关内
部控制设计是否合理、执行是否有效；
2、对标的公司贸易业务实施穿行测试，抽取贸易业务单据样本，检查标的
公司贸易业务的采购合同、销售合同、报关单、海运提单等交易文件， 样本覆
盖各报告期销售金额分别为 90,660.55 万元、92,199.81 万元、37,965.05 万元，占
营业收入的比例分别为 78.92%、80.28%、98.07%；
3、现场走访与视频访谈标的公司主要客户。现场走访 13 家主要客户，覆
48
盖各报告期销售金额分别为 30,038.62 万元、33,138.18 万元和 15,914.02 万元；
视频访谈 38 家客户，覆盖各报告期销售金额分别为 40,124.23 万元、37,744.43
万元和 10,554.38 万元，合计占营业收入比重分别为 61.06%、61.67%和 68.32%；
4、现场走访报告期内主要供应商 59 家，样本覆盖各报告期采购金额分别
为 64,687.50 万元、62,519.02 万元、23,485.29 万元，占各期采购金额比例分别为
60.91%、67.92%和 73.59%；
5、针对报告期内标的公司主要客户发送询证函，各期回函收入金额分别为
81,539.90 万元、91,572.64 万元、32,827.80 万元，回函金额占各期发生额比例分
别为 70.96%、79.67%和 84.74%，确认收入的真实性、准确性；针对报告期内主
要供应商发送询证函，各期回函采购金额分别为 79,695.97 万元、66,968.97 万元、
22,338.53 万元，回函金额占各期发生额比例分别为 75.04%、72.75%和 70.00%；
6、取得了标的公司出口主体的出口报关及出口退税数据并与标的公司财务
记录的收入进行匹配，差异率较小（小于 1%），差异原因主要系汇率差异以及
不报关收入影响。标的公司收入确认的时点与海关报关时点一致；
7、实施营业收入截止性测试，对标的公司资产负债表日前后（各报告期前
后一个月内的全部收入）确认的营业收入，核对销售合同、发运信息、报 关单、
提单等资料，检查收入确认是否存在跨期，查看是否存在大额销售退回 等异常
情况；
8、对报告期内标的公司的资金流水进行核查，检查标的公司的销售回款、
期后回款情况是否存在异常；
9、获取了报告期内主要客户的中国出口信用保险公司信用报告，了解主要
客户的工商信息、股权结构、信用状况等相关信息，核查是否存在关联关系。
（二）贸易业务真实性的核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师针对贸易业务真实性的核查结论如下：
通过检查标的公司内控制度和业务流程、执行贸易收入穿行测试、 收入截
49
止性测试、向客户及供应商发送询证函、客户走访与视频访谈、供应商 走访、
检查出口报关及出口退税数据匹配性、核查标的公司银行流水及核查主 要客户
的信用报告等核查手段，未发现报告期内标的公司开展的贸易业务存在 较大异
常情况，贸易业务真实、准确。
50
问题四
《报告书》显示，2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，标的公司传统出口模
式收入占比分别为 66.57%、70.15%、66.11%。请说明传统出口模式的竞争格局，
供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑、捷力克的具体服务内容、 营业收
入和毛利率维持在目前规模水平的可持续性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、传统出口模式的竞争格局
在全球农药产业链的分工结构中，中国凭借完整化工能源产业配套 优势以
及极具竞争力的成本控制水平，已成为全球农药的主要生产基地。根据 Phillips
McDougall 统计数据，全球超过 70%的农药原药在我国生产，我国农 药产品出
口至 180 多个国家和地区，已成为全球第一大农药出口国。根据我国海关总署
统计，2000-2022 年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从 14.53 万
吨增长至 192.72 万吨，年复合增长率为 12.47%。
2000-2022 年我国主要农药产品出口情况（万吨）
160.00 151.80
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
28.08
20.00 12.84
0.00
2001
2004
2006
2007
2009
2010
2012
2015
2018
2020
2021
2000
2002
2003
2005
2008
2011
2013
2014
2016
2017
2019
2022
除草剂 杀虫剂 杀菌剂
数据来源：海关总署
51
根据《“十四五”全国农药产业发展规划》，截至 2020 年，全国农药生产企
业 1,705 家，其中规模以上企业 693 家，农药产品满足国内需求的同时，还出口
到 180 多个国家和地区。随着综合实力和国际竞争力逐步增强，我国已形成一
大批以农药出口为主的农药企业，2022 年度中国农药出口额前 50 名企业如下表
所示，出口方式包含了传统出口模式和自主登记模式。
排 排
公司名称 公司名称
名 名
1 山东潍坊润丰化工股份有限公司 26 湖南海利化工股份有限公司
2 江苏扬农化工股份有限公司 27 常州市东誉国际贸易有限公司
3 福华通达化学股份公司 28 江苏仁信化工有限公司
4 利尔化学股份有限公司 29 江苏七洲绿色化工股份有限公司
5 浙江新安化工集团股份有限公司 30 一帆生物科技集团有限公司
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公
6 31 联化科技股份有限公司
司
7 湖北兴发化工集团股份有限公司 32 南京博兰德生物科技有限公司
8 永农生物科学有限公司 33 南京艾森精细化工有限公司
中农红太阳（南京）生物科技有限
9 34 江苏苏利精细化工股份有限公司
公司
江苏省农用激素工程技术研究中心有
10 南通泰禾化工股份有限公司 35
限公司
11 河北临港化工有限公司 36 上海联睿化工有限公司
12 南通江山农药化工股份有限公司 37 上海浓辉化工有限公司
13 浙江中山化工集团股份有限公司 38 合力科技股份有限公司
14 江苏省中江海外进出口有限公司 39 浙江横店进出口有限公司
15 山东绿霸化工股份有限公司 40 浙江禾本科技股份有限公司
16 江苏好收成韦恩农化股份有限公司 41 宁波捷力克化工有限公司
17 安徽广信农化股份有限公司 42 深圳市易普乐化工有限公司
18 海利尔药业集团股份有限公司 43 上海缔屹国际贸易有限公司
19 山东滨农科技有限公司 44 福泽集团
20 江苏中旗科技股份有限公司 45 山东中农联合生物科技股份有限公司
21 江苏长青农化股份有限公司 46 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
22 宁波泰达进出口有限公司 47 安徽久易农业股份有限公司
23 宁波三江益农化学有限公司 48 山东华阳农药化工集团有限公司
24 利民控股集团股份有限公司 49 江苏剑牌农化股份有限公司
25 山东先达农化股份有限公司 50 苏农（广徳）生物科技有限公司
52
数据来源：中国农药工业协会
上述榜单中大多为农药生产型企业，生产环节集中在中间体、原药 ，客户
主要为海外农化企业，较少直接面对海外分销渠道及零售商。虽然我国 农药制
剂出口比例逐年上升但目前出口产品仍以农药原药为主，出口模式较为 单一，
仍集中于传统出口模式。然而也存在像润丰股份、捷力克等具有前瞻性的 公司，
提前布局全球农药产品自主登记，优化升级农药出口策略，推动中国农 药品牌
的全球化。
对于农药贸易商，在传统出口模式下，一方面由于交易中产品使用 海外进
口商的农药登记证及品牌，议价能力相对较弱；另一方面，传统出口模 式下的
农药贸易企业进入壁垒相对不高，因此农药贸易领域传统出口模式竞争 较为激
烈，利润空间显著低于自主登记模式。然而，由于海外客户类型及客户 需求多
样，传统出口模式下的农药贸易企业仍然是国内农药生产企业的主要销 售对象
之一，有利于农药生产商进一步提升产品销量。
二、供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑及捷力克的具体服务内容
（一）供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑
全球农药市场已经形成了以跨国农化巨头为主导、其他农化企业为 补充的
市场格局，对于跨国农药公司等大型企业，由于对特定农药品种需求量 大且稳
定，国内农药生产厂商主要通过直接出口方式，给跨国农药公司进行原药 配套。
然而农药流通链条上角色众多，在全球农药主要使用地仍存在许多大型 及中型
规模的生产厂商、加工厂和各类分销渠道商、贸易商，专业从事农资的 加工、
流通和植保服务。该类海外市场客户类型及产品需求较为多样，但是特 定品种
需求规模与跨国农化公司相比较小，国内农药厂商由于产品品种有限， 大多无
法覆盖各类客户的多样产品需求，而自行开拓海外市场则由于产品限制 难以形
成广泛的销售网络，因此农药流通市场需要农药贸易公司对海外不同类 型客户
的产品多样性需求进行集中，根据不同产品种类与国内的产品供给进行 整合匹
配，相较于国内农药生产企业，农药贸易商更能充分满足海外流通渠道 各类客
53
户的不同产品需求，而农药生产企业通过农药贸易商进行间接出口，可 以满足
多类型但是相对小规模的市场需求，更具有经济性。
供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑如下：
1、农药国际贸易商是农药生产企业的间接出口渠道
对跨国农药公司等大型客户，农药生产企业一般进行直接出口，对 于其他
多种类型的海外客户，国内农药生产企业一般通过贸易商进行间接出口 ，且具
有普遍性。标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕，在全球农药流 通领域
积累了丰富的专业经验和营销网络优势，供应商选择标的公司进行海外 出口销
售具有商业合理性。根据公开信息披露，部分农药上市公司境外销售情况 如下，
均包括了通过贸易商的间接出口。
是 否为标的
公司简称 境外销售情况 境外销售模式
公司供应商
分为自营出口和间接出口两种模
根据 2022 年年报，先
式，自营出口是直接将产品销售给
达股份 2022 年境外销
先达股份 海外客户，间接出口是公司先将产 是
售收入 222,115.69 万
品销售给国内农药贸易商，再由贸
元
易商将产品出口至海外
原药销售主要以直销为主，贸易为
根据 2022 年年报，丰 辅的销售模式。大部分客户以国外
丰山集团 山集团 2022 年境外销 农药公司和国内制剂加工企业为主 是
售收入 52,852.65 万元 要客户群体，其次是国内的贸易公
司间接出口到国外
根据招股说明书，泰 公司境外销售分为自营出口和间接
禾股份 2022 年境外销 出口，如果具体客户的注册地在境
泰禾股份 是
售收入 454,921.66 万 外，则划分为自营出口，反之则为
元 间接出口
公司的农药制剂和农药原药均有国
外销售，主要为自营出口和贸易出
根据 2022 年年报，海
口两种形式。其中自营出口为直接
海利尔 利尔 2022 年境外销售 是
出口给国外的农药生产企业或贸易
收入 244,330.98 万元
商，贸易出口为通过国内贸易商出
口给国外的农药生产企业或贸易商
公司境外销售分为自营出口和间接
根据 2022 年年报，中 出口两种模式。自营出口是将产品
旗股份 2022 年境外销 销售给境外农化企业或进口商；间
中旗股份 是
售收入 224,068.04 万 接出口则是先将产品销售给国内外
元 贸公司，再由其自主将产品销往境
外
54
是 否为标的
公司简称 境外销售情况 境外销售模式
公司供应商
根据 2022 年年报，利 公司境外销售分为自营出口和间接
民股份 2022 年境外销 出口两种模式，自营出口是将产品
利民股份 是
售收入 247,938.28 万 销售给境外农化企业或经销商，间
元 接出口是通过外贸公司对境外销售
2、建立全球性销售渠道网络具有较大难度
（1）全球开展业务的复杂度极高，海外销售渠道的拓展及客户关系的维护
需要较长时间的积累，不仅仅是业务层面需要面对时刻变化的下游需求 ，各地
区政策法规和营商环境的差异乃至汇率的波动都会给海外业务的开展带来 挑战。
全球业务的开展是一项专业度极高的工作；
（2）海外农药分销商、贸易商、制剂厂由于贴近当地下游农药流通渠道，
通常对农药产品的多样性要求较高，需要国内出口商能够提供较为完备 的产品
组合，满足客户下游农场、农户、庄园等直接农药使用者的不同需求；
（3）深耕目标市场渠道的农药出口企业不局限于服务全球农药产品的流通，
同时也为终端使用者提供一系列的植物健康解决方案，与下游渠道绑定 较深，
海外客户倾向于选择该种专业的农药贸易商进行采购；
（4）国内农药厂商由于产品品种有限，大多无法覆盖各类客户的多样产品
需求，难以直接建立起全球性的销售渠道网络。需要农药贸易商对海外 不同类
型客户的产品多样性需求进行集中，根据不同产品种类与国内的产品供 给进行
整合匹配，相较于国内农药生产企业，农药贸易商更能充分满足海外流 通渠道
各类客户的不同产品需求。
因此，虽然国内农药生产企业具备领先的生产管理优势，但考虑到 全球化
销售网络建设难度大、成本高或生产企业无法满足海外客户产品组合需 求与综
合服务需求，因此在对跨国农药公司等大型客户进行直接出口之外，对 于其他
多种类型的海外客户，国内农药生产企业一般通过贸易商进行间接出口 ，具有
普遍性及商业合理性。
55
（二）标的公司具体服务内容
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农 药的国
际出口登记及销售。标的公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主 要系列
的 800 多个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于
水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。标的公司 业务范
围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区，提供的具
体服务内容包括但不限于：
1、为客户提供农作物全生命周期的植保综合解决方案，包括病虫草害的综
合防治方案、推荐相应的农药产品，以及其它必要的技术指导；
2、为客户提供一站式农药产品的采购、安排运输物流服务，满足不同客户
的产品组合需求；
3、为客户提供质量优异的中国农药产品，降低海外下游农业的用药成本，
实现农产品的增产增收；
4、根据客户产品需求，利用在农药产品登记方面的丰富经验开展自主登记，
为相关产品的市场销售和推广提供登记支持。
三、营业收入和毛利率维持在目前规模水平的可持续性
（一）全球农药行业市场空间广阔
在过去 20 年里，种植玉米、小麦、水稻和其他农作物的耕地增长 了超过
100 万平方公里的土地，全球耕地增加了 9%，比 FAO 估计的“可耕种土地”增
长 2.6%这一数字高出数倍，然而随着全球人口数量超过 80 亿，人均作物面积减
少了 10%，耕地面积的增加和人均耕地面积的减少将推动未来农药市场的需求
上升。根据美国咨询机构 Grand View Research 的预测，2023-2030 年间全球农药
市场销售额仍将保持年均 5.6%的增长速度，未来市场增量仍较大，标的公司维
持目前的营业收入规模和盈利能力具有较强的市场基础。
（二）标的公司具备较强的业务开拓能力和营销网络优势
56
标的公司具有较强的业务开发能力，经过多年的积累，标的公司已 建立了
较为广泛和稳定的客户关系网络，报告期内与主要客户均维持了良好的 合作关
系。标的公司与重要客户合作时间较长，如与 2021 年、2022 年第一大客户 PT
PETROSIDA GRESIK 合作时间已长达 16 年，产品与服务获得了客户的高度认
可。同时标的公司依托自身的自主登记优势和销售渠道优势，通过展会 展览、
客户介绍等方式不断开发新的优质客户。
标的公司拥有较为丰富而完整的产品组合，对不同区域的细分农化 市场进
行深入研究，部分区域子公司安排相关农艺师对客户的需求偏好、使用 方式等
快速响应，积极抢占新兴产品的出口市场先机，有利于进一步提升盈利能力。
（三）标的公司具备长期的供应商合作优势
经过多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了 紧密的
合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均 为标的
公司报告期内农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道 ，拥有
一定的成本优势，能够充分利用我国农药行业丰富的产品组合，满足海 外市场
需求，是我国农药生产企业消化产能的重要途径。
标的公司为农药贸易企业，业务模式主要为以销定采，标的公司会 根据市
场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价 报价，
标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了 便利，
有利于标的公司维持合理的利润空间。
（四）自主登记模式与传统出口模式相互促进
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立 自主登
记是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近 20 年的发展，标的公司自主登记
队伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公
司已在境外拥有及控制 895 项农药产品自主登记，数量位居国内农药行业前列，
另有 388 项在申请农药产品自主登记。虽然于境外直接进行农药产品登记投入
较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般 3 年以上），但在该模式下，
57
标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对 市场具
有一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升 品牌影
响力和持续经营能力具有重要作用。
随着标的公司农药自主登记能力的不断增强，在全球主要农药销售 国家的
产品组合逐渐完备，标的公司能够以更为丰富的产品满足客户的多样化 需求，
从而提升自身的品牌知名度，增强客户粘性，通过渠道的增加并进一步 促进农
药传统出口模式的市场销售，实现两种销售模式的结合，进一步提升公 司的营
业收入规模与盈利能力。
综上所述，标的公司营业收入与毛利率维持在目前规模水平具有可持 续性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、供应商通过捷力克进行海外销售主要原因为全球化销售网络建设难度大、
成本高或生产企业无法满足海外客户产品组合需求与综合服务需求，因 此在对
跨国农药公司等大型客户进行直接出口之外，对于其他多种类型的海外 客户，
国内农药生产企业一般通过贸易商进行间接出口，具有普遍性及商业合理性；
2、标的公司为客户提供完整的农药出口贸易服务，营业收入和毛利率维持
在目前规模水平具备可持续性。
58
问题五
《报告书》显示，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有控制的农药产品
自主登记证 895 项，在申请的农药产品登记证 388 项，拥有超过 4,000 项 GLP 报
告可用于海外农药登记证申请。
（1）请说明 4,000 项 GLP 实验报告的归属情况、获取方式、与标的公司申
请农药产品自主登记证是否存在直接关联。
（2）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占
比情况，登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户 捆绑、
是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公司通过标 的公司
已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍 ，标的
公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响。
（3）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进
入壁垒、续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争 优势，
相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和 应对措
施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明 4,000 项 GLP 实验报告的归属情况、获取方式、与标的公司申
请农药产品自主登记证是否存在直接关联
（一）标的公司 GLP 实验报告的归属情况及获取方式
GLP（Good Laboratory Practice，良好实验室规范）实验报告分为残留实验、
毒性试验、理化试验、生态环境试验、特殊试验及药效试验等数据报告 ，其由
具有 GLP 资质的研究机构出具。世界各国农药登记法规中普遍要求由 GLP 实验
室出具检测报告，作为进行农药产品登记的必要条件，因此标的公司多 年累计
持有超 4,000 项 GLP 实验报告用于开展农药境外登记。
59
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司所持 GLP 实验报告中有 3,699 份属于标的
公司历年投资并委托国内外标准实验室开发获取，标的公司可直接使用 GLP 报
告递交自主登记证申请；剩余 GLP 报告均为合作工厂协助标的公司进行农药产
品自主登记申请时提供的资料，合作登记是国内农药生产商支持海外农 药登记
的重要方式，合作登记是指由农药生产商提供相关技术数据和资料，协 助进口
商或持证商以其名义申请登记，登记证由进口商或持证商持有，农药出 口企业
作为生产商在进口国家获得备案。按照标的公司与合作工厂约定，该项 报告仅
可用于标的公司指定登记证的申请，待登记证获批后标的公司从合作工 厂采购
农药登记相关的农药产品，该行为符合行业惯例，合作工厂提供 GLP 报告协助
标的公司自主登记是基于维护客户及销售量提升的考虑。
（二）GLP 实验报告与标的公司申请农药产品自主登记证存在直接关联
全球大多数国家或地区的农药登记法规中明确要求 GLP 实验室出具的检测
报告为农药登记证自主登记的前置必要条件，如巴西、阿根廷、墨西哥 、欧盟
等国家或地区均按照此要求执行。若申请人无相关 GLP 报告数据支撑将无法完
成农药登记证的境外自主登记，因此 GLP 实验报告与标的公司申请农药产品自
主登记证存在直接关联。
二、请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数 量及占
比情况，登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户 捆绑、
是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公司通过标 的公司
已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍 ，标的
公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响
（一）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及
占比情况
报告期内，标的公司实际使用的农药自主登记证数量及占比如下：
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报告期末 各期登记证使用数量（张） 获批后尚未使用
国家 登记证数量 过的登记证
（张） 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 （张）
阿根廷 89 12 20 28 26
巴拿马 173 65 66 97 42
巴西 19 1 0 0 18
白俄罗斯 3 3 0 0 0
厄瓜多尔 20 4 13 8 5
哥伦比亚 51 25 28 23 7
格鲁吉亚 4 0 2 3 0
洪都拉斯 74 19 24 25 26
加纳 34 20 10 10 8
柬埔寨 9 0 0 0 9
肯尼亚 2 1 1 1 0
孟加拉 18 3 2 0 14
秘鲁 156 78 76 45 44
墨西哥 10 1 1 1 9
尼加拉瓜 73 16 9 30 33
欧盟 26 1 4 6 16
萨尔瓦多 52 11 0 15 32
危地马拉 3 0 0 0 3
乌干达 6 0 6 1 0
乌拉圭 73 19 14 22 42
合计 895 279 276 315 334
各期末登记证数量 895 850 716 -
当期登记证使用率 31.17% 32.47% 43.99% 37.32%
标的公司报告期各期登记证使用率分别为 43.99%、32.47%及 31.17%，登记
证获批后整体使用率为 62.68%（获批后使用过的登记证数量/报告期末登记证总
数），获批后尚未使用过的登记证占比为 37.32%。对于获批后尚未使用 过的登
记证，主要原因如下：一方面，农药产品登记获取及产生效益的周期长 且需要
进行前瞻性的市场布局，因此，标的公司需要提前进行农药产品登记投 入，再
逐步开展市场推广；另一方面，由于农药产品更迭加速，各国大力推广 应用环
境友好型农药，逐步使用高效、低毒、低残留农药替代高毒、高残留农 药，为
61
应对终端市场对不同产品组合的需求变化，标的公司需要保持足够的农 药产品
登记储备。尽管部分登记证在报告期未使用，但对公司未来业务发展仍 然具有
重要作用。
（二）登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、
是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围
1、登记证申请过程
标的公司登记证自主申请大致流程分为材料准备阶段及递交审批阶 段。在
材料准备阶段，一般需要标的公司根据各国主管部门的要求，准备相应 的产品
或工艺技术资料以及 GLP 报告等（如理化报告、急性毒性报告等）。 待资料准
备齐全后，由标的公司或其委托的当地机构向目的国农药登记主管部门 递交登
记证申请资料，等待审批结果。
标的公司根据不同国家或地区的要求，在自主登记申请过程中采用 与生产
厂商合作开展自主登记或单独开展自主登记的方式。在合作工厂协助自 主登记
的情况下，合作工厂将配合标的公司提供登记证申请所需的工艺技术资料或
GLP 报告等；在单独开展自主登记的情况下，登记证申请所需资料均 由标的公
司自主安排提供。
登记证具体申请流程细节在不同国家或地区亦各不相同，以欧盟及 秘鲁为
例，若申请人在欧盟申请原药登记，首先需获得原药产品的 GLP 登记数据开发，
包括全组份分析报告、QSAR（定量构效关系）研究报告、体内外致突变报告、
产品生产工艺、原材料规格及安全数据材料等。待申请资料齐全后，由 申请人
向某一欧盟成员国进行资料递交申请，此成员国在进行评审后，交由欧 盟成员
理事会进行同行评审，如果无异议则登记获得批准，并颁发登记批准证书。
62
但在秘鲁等南美洲国家申请登记证则须先申请样品田试许可证，然 后由申
请人提供样品在当地进行田试。待田试完成后，申请人将登记卷宗（包 括需委
托具有资质的实验室开发的毒理数据、文献资料、田试报告等）向当地 官方部
门（如农业部 SENASA、卫生部 DIGESA 或环境部 DGAAA）递交并等待评估
结果。如结果无异议则登记获得批准，并颁发登记批准证书。
2、自主登记证是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议
农药登记证申请一般需载明包括农药品名、种类、成分、持证人、 制造商
或供应商等信息，为预防市场波动对标的公司采购及销售业务的不利影 响，标
的公司对产品采取登记第二来源以及多供应商登记等措施，因此标的公 司未与
某一特定供应商捆绑。
因标的公司作为农药产品登记证直接持有人，可独立支配登记证的 授权使
用，无需与客户进行捆绑。目前标的公司仅在涉及自主登记业务时，授 权客户
使用标的公司登记证；标的公司未与客户签署独家销售协议。
3、登记证的授权许可使用范围
各个国家的登记授权许可范围仅限于登记所在国的农药采购客户， 由持证
主体向客户出具登记证授权信后，由客户向当地农业部门提交授权信等 资料申
请进口许可，待当地农业部门出具进口许可后，货物才可清关进口，该 进口授
权仅可在相应批次产品清关时进行申报使用。
（三）上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境
外销售是否存在风险或障碍
标的公司销售渠道主要包括已在全球 79 个国家和地区建立的境外营销网络
以及境外农药自主登记渠道。本次交易完成后，标的公司传统出口模式 及自主
登记模式渠道均可由上市公司使用。传统出口模式下，上市公司可直接 通过标
的公司进行境外销售，不存在境外销售风险；若上市公司通过标的公司 农药产
品境外自主登记证进行境外销售，将利用对应产品供应来源登记为标的 公司、
上市公司或其下属子公司的登记证进行销售，不会产生相应的法律风险。
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（四）标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司
的影响
农药在全球范围内作为一种特殊监管产品，世界各国都有严格的农 药进出
口管理规定，我国出口农药产品必须符合《中华人民共和国海关法》《中华人民
共和国进出口商品检验法》《农药管理条例》等相关规定，出口农药产品必须履
行报关程序，查验危包证（危险性能）、报关品名与《农药出口通知单》的一致
性。同时，各进口国对农药产品的进口亦实行许可管理，任何农药产品 进口之
前都必须依法取得相应产品的登记证书，根据各出口目的国普遍适用的 农药进
口流程，在向进口商发货前，农药登记证的持证主体需向该进口商出具 登记证
授权信（进口商即农药登记证的持证主体情况除外），进口商依据登记证授权信
及其他相关资料向当地农药主管部门申请进口许可，获得进口许可后， 在目的
国海关具体办理产品清关手续，目的国海关查验产品信息（品名、种类 、数量
等）和进口许可的一致性。报告期内，标的公司不存在超出范围外销售 农药产
品的情况。
此外，标的公司、出售方以及胡勇、章辉已在《股权收购协议》中 向上市
公司作出保证，包括但不限于：标的公司在其核准登记的营业范围内从 事经营
活动，没有其他未披露的经营事项；标的公司按通常的商业惯例并依据 合同条
款履行合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同 对方承
担重大违约责任及/或重大赔偿责任的情形；在《股权收购协议》签订 时，标的
公司不存在任何未披露的已生效或者拟生效的对外担保；不存在任何其 他未披
露的重大债务、或有负债（包括出售方未列入标的公司负债明细表、或 虽列入
但标的公司承担的债务金额大于负债明细表列明数额的部分）；不存在潜在的重
大诉讼、仲裁或其他可能导致标的公司权益受到侵害或承担重大不利后 果的事
项。如标的公司、出售方及/或胡勇、章辉违反《股权收购协议》项下 的声明承
诺和保证事项，由此导致标的公司或收购方的利益受损或因此承受法律责 任的，
则均由出售方及胡勇、章辉共同承担。
64
三、请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环 节、进
入壁垒、续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争 优势，
相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和 应对措
施
（一）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、
进入壁垒、续期条件等，说明标的公司相较竞争对手及潜在行业进入者的核心
竞争优势
标的公司作为深耕行业多年的农药国际贸易企业，在农药产品境外 自主登
记产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道 等方面
有一定的先发优势，同时也是标的公司目前所具备的主要核心竞争优势之一。
相较于竞争对手及潜在行业进入者而言，标的公司在境外自主登记 资质的
主要参与环节、进入壁垒、续期条件等方面拥有以下核心竞争优势：
1、标的公司具有丰富的登记证申请经验，全环节参与登记证申请
标的公司已从事境外登记工作超 10 年，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司
已在境外拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，累计申请登记证数量超 1,000
项，并拥有 4,000 多项 GLP 实验报告，对全球各重点国家和地区的农药登记法
规以及市场行情与渠道有着深入的理解和覆盖。标的公司登记团队通过 多年积
累的经验，已与相关实验室、合作厂商建立深厚联系，在登记证申请伊 始即可
全流程跟踪参与相关文件的出具、申请及递交，并可快速与目的国有关 部门建
立有效沟通渠道。
标的公司经过多年的海外拓展和业务实践，已形成一套有效的登记 证申报
方案，积累了丰富的经验技术，足以应对未来日趋复杂和严苛的登记流程。
鉴于登记证布局及获取的难度较大，主要体现为申请时间较长、费 用成本
65
较高，以及技术、筹划难度较大，标的公司在各国进行农药产品自主登 记的过
程中，在政策动态、产品筛选、产品实验、注册登记等方面进行大量投 入。标
的公司注重培养专业核心人员进行技术筹划工作，深入研究各国农药市 场和农
药进口政策，按需进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排各国登 记证申
请批次，具有前瞻性和可行性，能够有效分散获证前的时间和费用成本。
2、登记证申请壁垒不断提高，标的公司已积累明显优势
（1）准入壁垒
不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记资料的要求 内容及
呈送的格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有些国家对 大部分
资料都要求提供实验室完整报告；有些国家仅对某些重要资料（如毒理、 药效、
原药组成等）要求提供完整报告；还有许多国家对重要的资料要求提供 GLP 报
告。一般来说，农药登记证从申请到最终获取的过程普遍较为漫长， 一般在 1
年以上。例如在巴西，自申请至最终获得登记一般在 3 年以上。随着国际上农
药管理日趋严格，登记要求越来越高，准入壁垒也越来越高。
（2）技术壁垒
农药登记证申请的技术难度较大，需通过多项试验，包括残留实验 、环境
实验、理化实验、田间药效实验、毒理学实验等，需满足众多技术指标 。与此
同时，全球主要农药市场国家对于非专利农药品种的登记均采取等同登记 体系，
包括实验分析方法的等同性、化学组成的等同性、毒理学的等同性、制 剂组成
的等同性。化学组成的等同性论证是最大难点，其原因在于为满足不同 国家的
严苛要求，需要优化产品合成工艺，样品制备、样品杂质分析、杂质标 样制备
等，技术难度较高。
（3）资金壁垒
农药登记证的登记投入较大，申请单个登记证的成本高，单个产品 在各国
的登记费用不断上升。例如，在巴西申请单个登记证的成本约 10-20 万美元，在
阿根廷申请单个登记证的成本约 3-10 万美元。此外，在单个国家的登记证书需
66
要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需 求，为
构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自 主登记
企业的资金实力要求较高。
随着环保意识的提高，各国农药登记制度日趋严格，所需技术、时 间、费
用成本逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争 力来源
之一。对市场大多数竞争对手及潜在行业进入者来说，实现全球广泛的 自主登
记和自主品牌销售具有一定的挑战。
3、标的公司已建立完善的登记证管理体系，可妥善处理登记证申请及管
理维护工作
标的公司深耕行业多年，已组建一支专业且经验丰富的登记团队， 并已建
立完善的登记证管理体系，标的公司设有专门的技术与法规事务部，并 下设登
记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证申请及管理 事宜，
并配备登记专员负责日常维护相应国家的登记证。
标的公司的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才， 其他为
同专业的 985 高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相
关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农 药进口
国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续 性。对
于到期需续期证件可进行有效管理，提前展开证件续期工作，防止产生 证件到
期而未续期等问题。
此外，标的公司通过多年积累的经验，可积极有效的采取各种措施 来防止
可能发生的各种不利情况，如供应商生产许可证失效、生产企业关停倒 闭或目
的国禁用某农药等，标的公司可采用登记第二来源、新登记相同功效产 品等措
施来积极有效应对。相较于潜在行业进入者而言，公司多年累积的优势 可快速
有效的处理相关情况，更好的完成登记证申请及管理维护工作。
67
（二）相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影
响和应对措施
根据标的公司已获取的登记证信息，并结合各个国家关于农药产品 登记的
相关规定，标的公司所拥有的农药产品登记有效期包括 3 年、5 年、10 年、永久
有效等多种情况。登记证有效期到期后，大多数国家要求及时完成证件 的续期
缴费后即可完成续期，部分国家如阿根廷、墨西哥则需额外补充供应商 生产许
可证或授权文件等。
农药产品境外自主登记为标的公司的核心竞争力之一，标的公司内 部专门
设有技术与法规事务部负责境外农药登记证的申请及管理工作。同时标 的公司
已制定并实施相关登记证管理制度等，建立了完善的登记证申请、使用 及管理
流程，对于境外农药登记证的申请、日常管理维护、登记证续期等事项 进行了
具体规定。在境外农药产品登记有效期到期前，标的公司可通过及时提 交申请
材料、缴纳续期费用的方式进行登记证续期。但若因目的国禁用某农药 产品而
导致该登记证无法再获审批的情况，如阿根廷禁用毒死蜱，巴西禁用百草 枯等，
标的公司将提前决定主动放弃续展该登记证，并采取新登记具有相同功 效的其
它产品来替代该产品市场。
综上所述，标的公司在境外农药登记证申请方面深耕多年，已在农 药产品
境外自主登记产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海 外沟通
渠道等方面积累较为丰富的经验和优势，且标的公司内部已建立完善的 登记证
件管理体系，相关资质到期后无法续期的风险较小。若发生因目的国法 规变化
导致资质不再审批等情形，标的公司亦可采取相关措施来积极有效的应 对，不
会对标的公司业务经营产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、标的公司所持 GLP 实验报告分别为标的公司历年投资并委托 国内外标
准实验室开发获取及合作工厂协助登记所取得，是全球大多数国家农药 登记证
68
申请的前置必要条件，与农药登记证存在直接关联；
2、报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证使用率均在 30 %-
40%之间，登记证获批后整体使用率为 62.68%，标的公司未与某一特定供应商
捆绑，也未与客户进行捆绑，标的公司未签署独家销售协议；各个国家 的登记
授权许可使用范围仅限于登记所在国的农药采购客户，仅可在相应批次 产品清
关时进行申报使用。标的公司不存在超过范围外销售的情况，不存在相 应的法
律风险。交易对方及胡勇、章辉已在《股权收购协议》中对合规经营及 不存在
潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致标的公司权益受到侵害或承担重 大不利
后果的事项作出承诺，本次交易完成后，若上市公司通过标的公司农药 产品境
外自主登记证进行境外销售，将利用对应产品供应来源登记为标的公司 、上市
公司或其下属子公司的登记证进行销售，不会产生相应的法律风险；
3、标的公司作为深耕行业多年的农药国际贸易企业，在农药产品境外自主
登记产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠 道等方
面具备较强的核心竞争优势。各国农药登记制度日趋严格，所需技术、 时间、
费用成本逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞 争力来
源之一，对市场大多数竞争对手及潜在行业进入者来说，实现全球广泛 的自主
登记和自主品牌销售具有一定的挑战。标的公司已建立完善的登记证件 管理体
系，相关资质到期后无法续期的风险较小，若发生因目的国法规变化导 致资质
不再审批等情形，标的公司亦可采取相关措施来积极有效的应对，不会 对标的
公司业务经营产生重大不利影响。
69
问题六
《报告书》显示，标的公司 2020 下半年开始进行业务架构调整。调整前捷
力克及海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，境外销售主体 负责与
境外客户签署销售合同，捷力克负责从国内采购农药产品并出售给境外 销售主
体，在产品进口清关时，境外持证主体提供农药登记证协助进口商进行 相关申
报，境外营销平台主要为深入当地市场进行市场开拓。架构调整具体包 括新设
境外主体、登记证转移及注销境外既有主体三部分事项，调整后新设香 港公司
及海外公司作为销售及持证、营销主体均在捷力克的合并范围内。截至 2023 年
6 月 30 日，已完成 1 家持证主体、2 家境外销售主体注销，9 家持证主体待登记
证事项处理完毕后注销。
请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权债务 关系转
移等进展情况，交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协 议约定
情况，标的资产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调整 未完结
事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权 债务关
系转移等进展情况
标的公司业务架构调整涉及的关联老主体中，除加纳老主体因业务 需要持
有存货及固定资产外，其余海外关联老主体主要为持证、营销及销售作 用，除
持有农药登记证之外未拥有经营性资产或资质。
根据加纳新老主体之间于 2021 年 7 月 31 日签署的《资产转让协议》约定及
标的公司的说明，加纳老主体将其持有的存货按照中农立华 2021 年 7 月 16 日至
2021 年 7 月 30 日销售均价转让与 NGC 加纳，固定资产（汽车、电脑等）按账
面净值确定转让与 NGC 加纳，交易定价公允，且已完成存货及固定资产的转让
交割工作。
70
根据业务架构调整的安排，其余老主体与新主体仅涉及农药证照资源 整合，
即农药登记证的转让，除此之外不存在其他资产转移、股权划转和债权 债务关
系转移的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有及控制 895 项农药产品
自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有的农药登记证为 755 张，老
主体仍登记持有 140 张登记证。除孟加拉老主体持有的 18 张登记证无法办理转
让登记外，其余 122 张均已提交转让申请，正在完成转让手续过程中，后续完
成登记转让无重大障碍。
二、交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协议约定情况
标的公司与胡勇、章辉、汪飞飞签署的《业务架构调整协议》以及 标的公
司子公司捷诚国际与阿根廷、巴拿马、秘鲁等 8 家关联老主体签署的《登记证
转让协议》中均已针对农药登记证（包括已批准登记证以及正在申请中 的登记
证）的权利归属作出了明确规定。根据《业务架构调整协议》及《登记 证转让
协议》约定，尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关 权利归
属标的公司和/或其子公司享有。具体协议约定如下：
根据《业务架构调整协议》，自境外既有主体与标的公司或境外新设主体签
署的登记证转让协议生效之日起，甲方（标的公司）及/或境外新设主 体享有境
外既有主体的所有农药登记证（包括已批准的登记证以及正在申请中的登 记证）
的所有权及收益权，正在申请中的农药登记证应变更甲方及/或境外新 设主体为
申请人（如可行），或在办理完毕后无偿转让给甲方及/或境外新设主体。
根据《登记证转让协议》，转让方截至《登记证转让协议》签署日已获得的
所有批准的登记证书及其正在申请中的产品登记证的所有权、使用权、 收益权
及其他相关权利均由乙方（捷诚国际）或在当地新成立的子公司享有。 正在申
请中的产品登记证应变更乙方和/或其子公司为申请人（如可行），或在 办理完
毕后无偿转让给乙方和/或其子公司。
目前尚未完成转移的登记证也均已按照捷力克内部登记证管理及使 用流程
对其执行证件的统一管理及使用授权，标的公司已合法拥有老主体登记 证的所
有权。交易双方在《股权收购协议》中约定，若胡勇、章辉违反《业务 架构调
71
整协议》的相关约定，损害标的公司利益的，出售方及胡勇、章辉应向 收购方
支付不少于协议项下交易对价 1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的
公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金额数额的，则胡勇、 章辉应
当按照所造成的实际损失进行赔偿。
综上所述，针对尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其 他相关
权利均明确约定归属标的公司和/或其子公司享有，且均已按照捷力克 内部登记
证管理及使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，不存在权属争议。
三、标的资产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调 整未完
结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响
（一）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为上海俸通及上海楚通捷所持宁波捷力克 80%股权，该
等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的 情形。
上海俸通的普通合伙人为顺士永，为胡勇的个人独资企业，上海俸 通的有
限合伙人为家族信托，由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女为受益 人，胡
勇作为上海俸通 GP 顺士永唯一投资人及 LP 家族信托的委托人及受益人，其实
际控制上海俸通。上海俸通控制权架构清晰稳定，上海俸通所持有的标 的公司
股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
上海楚通捷的普通合伙人为贵之晖，为章辉的个人独资企业，上海 楚通捷
的有限合伙人为家族信托，由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女为受 益人，
章辉先生作为上海楚通捷 GP 贵之晖唯一投资人及 LP 家族信托的委托人及受益
人，其实际控制上海楚通捷。上海楚通捷控制权架构清晰稳定，上海楚 通捷所
持有的标的公司股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他 权利受
到限制的情形。
本次交易对方上海俸通及上海楚通捷已出具《关于标的资产权属情 况的说
明与承诺函》，对标的资产权属情况作出说明和承诺：
“1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所
72
适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为。标
的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影 响其合
法存续的情况。承诺人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在 任何瑕
疵或有异议的情形。
2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不
存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存 在任何
限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻 结、托
管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署 的股份
购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。”
（二）业务架构调整相关主体权属清晰
标的公司业务架构调整主要涉及标的公司海外关联老主体，关联老 主体情
况如下：
序
国家 原运营主体 股权情况 主体性质
号
PRODUCTOS CAMPO- 胡勇 90%；
1 巴拿马 持证主体
AGRO S.A. 汪飞飞 10%
AAGROCO
胡勇 90%；
2 危地马拉 CROPSCIENCES 持证主体
汪飞飞 10%
（GUATEMALA）, S.A.
CAMPO CIENCIA AGRO 胡勇 90%；
3 哥伦比亚 持证主体
S.A.S. 汪飞飞 10%
PRODUCTOS CAMPO- 胡勇 90%；
4 秘鲁 持证主体
AGRO PERU S.A.C. 汪飞飞 10%
胡勇 70%；
5 阿根廷 AAGROCO S.A. 持证主体
汪飞飞 30%
GOLDENKEY 胡勇 70.1286%；
6 孟加拉 持证主体
AGRIBUSINESS CO. LTD. 汪飞飞 29.8714%
FEL CAMPESINO MEXICO 胡勇 99%；乌拉圭
7 墨西哥 持证主体
CO, S. A. DE C. V Zabily S.A. 1%
8 乌拉圭 ZABILY S.A. 胡勇 100% 持证主体
FELIZ CAMPESINO 胡勇 99.94%；Mayol
9 厄瓜多尔 持证主体
FELCAMPESINO S.A. Diego Alfredo 0.06%
10 哥斯达黎加 AGRO TERRA AGT S.A. 胡勇 100% 持证主体
73
序
国家 原运营主体 股权情况 主体性质
号
胡勇 35%；章辉
KILIMO FIELD MASTER
11 乌干达 28%；汪飞飞 7%；张 营销平台
CO. LTD
恩玉 30%
胡勇 90%；
12 肯尼亚 ATLAS AGRO AFRICA LTD 营销平台
汪飞飞 10%
胡勇 35%；章辉
KARIDA AGRO TRADING
13 加纳 28%；汪飞飞 7%；张 营销平台
CO. LTD.
秩勇 30%
胡勇 50%；章辉
14 马绍尔 CAMPOAGRO CO., LTD. 销售主体
40%；汪飞飞 10%
GENERIC CHEMICAL CO., 胡勇 50%；章辉
15 马绍尔 销售主体
LTD. 40%；汪飞飞 10%
业务架构调整涉及的上述关联老主体均由标的公司实际控制人胡勇 控制，
其中巴拿马、危地马拉、哥伦比亚、秘鲁、阿根廷及孟加拉等持证老主 体均有
汪飞飞持股的情况，形成该情况的原因为捷力克创建初期人员较少，且 当时海
外国家成立公司大多需要两位或两位以上股东，因此老主体设立时股权 结构均
由胡勇及汪飞飞两位股东组成，汪飞飞为名义出资，公司均由胡勇直接 控制，
不存在权属争议。
厄瓜多尔老主体设立时因当地政策要求需要有当地股东，因此该老 主体股
东由胡勇及当地代理律师组成，厄瓜多尔老主体由胡勇直接控制；乌拉 圭、墨
西哥及哥斯达黎加老主体均由胡勇全资持有。
因此，对于上述涉及登记证转让的持证老主体，其均由胡勇直接控 制，登
记证的转让及主体的注销均由胡勇直接决定；对于上述乌干达老主体及 加纳老
主体，因其定位为境外营销平台，因此存在当地合作伙伴担任少数股东的 情况。
综上所述，标的资产及相关业务架构调整主体权属清晰，不存在权 属争议
或纠纷。
（三）业务架构调整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估
结果和交易作价产生影响
标的公司业务架构调整尚未完结事项主要为关联老主体注销及农药 登记证
转让登记手续。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有及控制 895 项农药产品
74
自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有的农药登记证为 755 张，老
主体仍登记持有 140 张登记证。除孟加拉老主体持有的 18 张登记证无法办理转
让登记外，其余 122 张均已提交转让申请，正在转让过程中，登记证转让完成
时间主要依据当地审批机关时效决定，预计 2024 年底前可完成全部已获批登记
证的转让工作。
截至本回复出具之日，标的公司关联老主体已注销 4 家，分别为肯尼亚老
主体、哥斯达黎加老主体、CAMPOAGRO 马绍尔及 GENERIC 马绍尔，乌干达
老主体及加纳老主体目前均已停止运营，处于待注销状态，其余 9 家老主体待
其持有的登记证完全转移至捷力克新设子公司或者待新设子公司完成登 记证申
请后进行注销。
综上所述，业务架构调整未完结事项主要是部分登记证尚在转移过 程中且
部分关联老主体尚待注销，上述关联老主体所涉及的登记证转让及老主 体的注
销均不存在法律障碍。业务架构调整协议及登记证转让协议中已对老主 体所持
登记证及正在申请中的登记证所有权、使用权及收益权等做出相关安排 ，约定
老主体所持登记证及正在申请中的登记证的相关权利均已由标的公司享 有。目
前老主体持有的全部登记证均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程 对其执
行证件的统一管理及使用授权，标的公司可独立使用全部农药登记证， 合法拥
有老主体登记证的所有权，尚在转移过程中的登记证其权益明确约定由 标的公
司享有，不会影响标的资产的完整性，不会对本次交易评估结果和交易 作价产
生影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、根据业务架构调整的安排，新老加纳公司已完成存货及固定资产的转让
交割工作，其余老主体与新主体仅涉及农药登记证的转让，不存在其他 资产转
移、股权划转和债权债务关系转移的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已
拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有
的农药登记证为 755 张，老主体仍登记持有 140 张登记证。除孟加拉老主体持
75
有的 18 张登记证无法办理转让登记外，其余 122 张均已提交转让申请，正在完
成转让手续过程中；
2、针对尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利均明
确约定归属标的公司和/或其子公司享有，且均已按照捷力克内部登记 证管理及
使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，不存在权属争议；本次 交易标
的资产及相关业务架构调整主体权属清晰，不存在权属争议或纠纷；
3、业务架构调整未完结事项主要是部分登记证尚在转移过程中且部分关联
老主体尚待注销，上述关联老主体所涉及的登记证转让及老主体的注销 均不存
在法律障碍；尚在转移过程中的登记证其权益明确约定由标的公司享有 ，不会
影响标的资产的完整性，不会对本次交易评估结果和交易作价产生影响。
76
问题七
《报告书》显示，2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月标的公司净利润分别为
4,894.58 万元、5,299.09 万元、2,476.24 万元，各期末净资产分别为 3,695.64
万元、8,342.81 万元、3,457.39 万元。2022 年 12 月，你公司收购捷力克 20%
股权以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，收益法、资产基础法评估值分别为
42,600 万元、19,691.29 万元。本次收购捷力克 80%股权以 2023 年 6 月 30 日作
为评估基准日，收益法、市场法评估值分别为 43,500 万元、44,100 万元。本次
交易作价以收益法评估值为依据，增值率 1,182.31%，捷力克 80%股权作价
34,800 万元。
（1）请说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方法时认
为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方 法存在
差异的原因及主要考虑。
（2）请说明标的公司 2023 年 6 月末净资产较年初下降的具体原因，并结
合报告期经营情况、资产负债状况变动情况以及两次评估的收益法评估 假设、
营业收入、毛利率、折现率等主要评估参数的取值依据及差异对比分析 等，说
明本次评估较前次收购 20%股权评估作价的差异原因，前次评估的预期 营业收
入及毛利率等关键指标是否与实际情况存在较大差异，两次交易的交易 作价是
否公允合理。
（3）本次交易中市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份 3 家上市
公司作为可比公司，3 家公司收入规模、盈利能力与标的公司均存在明显 差异，
请结合标的公司与 3 家可比公司的业务结构及规模、经营模式、出口贸易销售
业务金额及占比等对比情况详细说明可比公司选取的依据及合理性，说 明本次
交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修 正比率
的合理性，并结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指 标修正
情况等补充说明本次交易采用市场法评估的合理性。
（4）请结合标的公司所属行业 2023 年上半年的发展特点、产业政策、标
77
的公司生产经营以及同行业公司对比情况等补充说明 2023 年上半年业绩出现下
滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施，是否在评估 结果中
予以考量，如是，请量化说明具体影响，并结合历史业绩情况说明本次 交易收
益法评估中预测收入增长率的测算依据及合理性。
（5）请详细披露有关预测期标的公司成本费用明细构成，并结合历史成本
构成情况，分析说明收益法评估中预测期成本、费用关键评估参数的测 算依据
及合理性。
（6）本次收益法评估风险系数β的确定选取扬农化工、润丰股份、先达股
份、中旗股份等 9 家农药行业上市公司作为可比公司，请补充说明同行业可比
公司选择的具体依据、选取标准和方法，结合所选取的可比公司主营业 务、业
务规模等说明与标的公司是否具有可比性，结合折现率各项参数的选取 、计算
过程以及可比公司选取的适当性等进一步说明本次评估折现率取值的合理性。
（7）本次交易收益法评估过程中，标的公司溢余资产以及非经营性资产账
面值为 17,426.70 万元、评估值为 17,921.68 万元，非经营性负债 7,602.89 万
元。请补充披露标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、 区分过
程、确认依据及合理性，结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安 排，说
明 16,763.05 万元溢余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合
理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
78
一、请说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方 法时认
为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方 法存在
差异的原因及主要考虑
（一）两次交易评估的具体情况
资产评估 最终采用
交易对方及 评估基准 评估 评估结果
项目 报告出具 评估方法 的评估方
事由 日 机构 （万元）
时间 法
贝斯美拟收 收益法 42,600.00
前次评 2022 年 2021 年 12
购捷力克 收益法
估 12 月 月 31 日 资产基础法 19,691.29
20%股权 中水
贝斯美拟收 致远 收益法 43,500.00
本次评 2023 年 2023 年 6
购捷力克 收益法
估 10 月 月 30 日
80%股权 市场法 44,100.00
1、前次收购捷力克 20%股权涉及的资产评估情况
2022 年 12 月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报
告》（中水致远评报字[2022]第 020522 号）。该次评估以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为 42,600.00 万元，采用资
产基础法评估的捷力克股东全部权益价值为 19,691.29 万元。最终采用收益法为
评估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为 42,600.00 万元。
2、本次拟收购捷力克 80%股权涉及的资产评估情况
2023 年 10 月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报
告》（中水致远评报字[2023]第 020512 号）。本次评估以 2023 年 6 月 30 日为
基准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为 43,500.00 万元，采用市
场法评估的捷力克股东全部权益价值为 44,100.00 万元。最终采用收益法为评估
结论，捷力克股东全部权益价值评估值为 43,500.00 万元。
（二）两次评估选择的评估方法存在差异的原因及合理性
前次评估使用收益法及资产基础法，本次交易评估使用收益法和市 场法，
最终均采用收益法为评估结论，差异在于资产基础法和市场法的应用， 考虑的
具体原因如下：
79
1、前次评估中，交易双方系首次进行股权合作，考虑到便于更为系统的清
查标的公司合并范围内实际的资产、负债明细及对应价值情况，有助于 交易双
方就交易条款、交易价格进行商议，因此选择资产基础法作为第二种评估 方法，
作为资产核实的参考依据，但是最终按照收益法作为评估结论；
2、本次评估使用市场法和收益法，主要考虑到两种评估方法均需要更好地
反映企业的股权价值，捷力克所属行业为批发和零售业中的农药批发行 业，具
有“轻资产”特点，收益法和市场法更有利于反映公司的商业模式、服务 平台、
管理能力、经营资质等的真实价值。同时，在本次交易出具上市公司备 考财务
报表时，已由评估师针对可辨认净资产公允价值出具相应的评估报告， 作为确
认合并报表可辨认净资产的基础。
综上所述，前次评估选择资产基础法作为第二种评估方法主要是作 为对标
的公司进行可辨认净资产核实的参考依据，本次交易中，已在编制备考 报表时
针对可辨认净资产公允价值进行评估，本次交易选择市场法作为第二种 评估方
法主要考虑到市场法更能反映标的公司的企业整体价值。两次评估最终 均采用
收益法为评估结论，并为股权交易提供价格参考，两次评估方法的差异 具备合
理性，不会对最终评估结果和本次交易定价公允性产生影响。
二、请说明标的公司 2023 年 6 月末净资产较年初下降的具体原因，并结合
报告期经营情况、资产负债状况变动情况以及两次评估的收益法评估假 设、营
业收入、毛利率、折现率等主要评估参数的取值依据及差异对比分析等 ，说明
本次评估较前次收购 20%股权评估作价的差异原因，前次评估的预期营 业收入
及毛利率等关键指标是否与实际情况存在较大差异，两次交易的交易作 价是否
公允合理
（一）标的公司 2023 年 6 月末净资产较年初下降的具体原因
1、净资产较年初下降的原因
2022 年末及 2023 年 6 月末，标的公司（合并口径）净资产金额如下表所示：
单位：万元
80
2023 年 2022 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日
所有者权益合计 3,457.39 8,342.81
所有者权益合计变动 -4,885.42
标的公司 2023 年 6 月末净资产较年初下降主要系股东分红。2023 年上半年，
标的公司召开股东会，决定分红 7,300 万元，各股东按照持股比例及持股期间享
有对应分红金额，标的公司计提了 7,300 万元分红款，由此降低了标的公司权益
金额，导致标的公司 2023 年 6 月末净资产较年初下降。
2、标的公司利润分配的合理性
（1）标的公司滚存未分配利润及账面现金良好，具备分红基础
随着标的公司累计利润的增长，账面也形成了一定溢余资金。标的 公司股
东希望能够在不影响公司正常经营的前提下进行现金分红，获得合理回 报。本
次分红决议前月末，标的公司账面未分配利润约 11,795 万元，货币资 金 约
36,170 万元。分红前标的公司的滚存未分配利润及账面现金良好，分配 的金额
均未超过账面未分配利润，分红资金来源主要为账面溢余资金，具备分 红的实
施基础。
（2）公司业务模式特点决定
标的公司在现有业务模式下，产生运营资金缺口的可能性较低，也 无大额
固定资产投入需要，预期将持续产生稳定现金流，因此在保障公司业务 正常经
营以及登记证投入资金的前提下，安排上述分红。
综上，标的公司分红前盈利及营运能力良好，在不影响标的公司未 来正常
的生产经营活动需求情况下，将账面部分溢余资金进行分配，有利于降 低本次
股权收购的交易价格，不存在损害标的公司及收购方利益的情况。
（二）本次评估较前次收购 20%股权评估作价的差异原因
1、报告期经营情况、资产负债状况变动情况
报告期内，标的公司经营情况、资产负债状况如下表所示：
81
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
2023 年 1-6 月 / 2022 年度 / 2021 年度
资产总计 43,009.00 47,511.16 45,816.82
负债合计 39,551.62 39,168.36 42,121.18
所有者权益合计 3,457.39 8,342.81 3,695.64
资产负债率 91.96% 82.44% 91.93%
营业收入 38,741.57 114,934.87 114,916.35
扣除非经常性损益后归属
2,261.13 5,107.79 4,856.40
于母公司所有者的净利润
报告期各期末，标的公司净资产分别为 3,695.64 万元、8,342.81 万元和
3,457.39 万元，2022 年末净资产较高系标的公司经营利润留存增加。2023 年 6
月末净资产减少系标的公司计提了 7,300.00 万元分红款。
报告期内，标的公司资产负债率较高，分别为 91.93%、82.44%和 91.96%。
系标的公司为农药国际贸易企业，无需自建工厂开展生产加工，固定资 产投资
需求较低，公司对资本投入需求较低，公司负债主要是经营性负债，导 致标的
公司资产负债率水平较高，与自身业务模式一致。
标的公司 2021 年及 2022 年营业收入保持稳定，2023 年 1-6 月营业收入出现
下滑，下滑主要系受农药市场波动影响；扣非归母净利润分别为 4,856.40 万元、
5,107.79 万元和 2,261.13 万元。
2、两次评估的收益法评估假设、营业收入、毛利率、折现率等主要评估
参数的取值依据及差异对比分析
（1）评估假设一致
两次评估假设按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用 的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况。两次评估假设一致，具体如下：
一般假设 特殊假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经 1、本次评估假设评估基准日外部经济环 境不
处在交易过程中，资产评估专业人员 根据 变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
待评估资产的交易条件等模拟市场进 行估 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大
价； 不利影响；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资 2、企业所处的社会经济环境以及所执行 的税
82
一般假设 特殊假设
产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的 赋、汇率、税率等政策无重大变化；
市场条件下接受何种影响的一种假定 。公 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继 续保
开市场是指充分发达与完善的市场条 件， 持现有的经营管理模式；
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争 性市 4、假设公司农药境外登记证和农药经营 许可
场，在这个市场上，买方和卖方的地 位平 证等各项业务相关资质在有效期到期后能顺
等，都有获取足够市场信息的机会 和 时 利通过有关部门的审批，行业资质持续有；
间，买卖双方的交易都是在自愿的、 理智 5、假设被评估单位完全遵守国家所有相 关的
的、非强制性或不受限制的条件下进行； 法律法规，符合国家的产业政策，不会出现
3、资产持续使用假设：持续使用假设是 影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样 6、假设评估基准日后被评估单位采用的 会计
的市场条件下的资产状态的一种假定 。首 政策和编写本评估报告时所采用的会计政策
先被评估资产正处于使用状态，其次 假定 在重要方面保持一致；
处于使用状态的资产还将继续使用下 去。 7、假设评估基准日后被评估单位在现有 管理
在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用 方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
途转换或者最佳利用条件，其评估结 论的 与目前保持一致；
使用范围受到限制； 8、假设未来企业保持现有的信用政策不 变，
4、企业持续经营假设：被评估单位的生 不会遇到重大的款项回收问题；
产经营业务可以按其现状持续经营下 去， 9、假设评估基准日后被评估单位的现金 流入
并在可预见的经营期内，其经营状况 不发 为平均流入，现金流出为平均流出；
生重大变化。 10、被评估单位已签订的合同可如期进行；
11、假设被评估单位提供的基础资料和财务
资料真实、准确、完整。
（2）营业收入的取值依据及差异对比分析
两次收益法对于营业收入的预测均依据标的公司历史经营情况、未 来发展
规划，并结合当时时点行业发展状况等相关因素制订的未来 5 年销售规划。两
次评估对未来收入预测的口径一致。两次评估收入差异对比如下：
单位：万元
2028 年以
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
及永续期
前 次
118,803.18 120,746.79 124,238.99 127,966.78 129,126.92 129,126.92 129,126.92
评估
本 次
- 79,652.16 103,290.33 113,150.22 120,183.64 126,769.78 132,370.75
评估
差 异
- -41,094.63 -20,948.66 -14,816.56 -8,943.28 -2,357.14 3,243.83
额
差 异
- -34.03% -16.86% -11.58% -6.93% -1.83% 2.51%
率
注：评估列示的营业收入仅为主营业务收入，不对其他业务收入进行评估预测； 本次基准
日中 2023 年收入=2023 年 1-6 月经审计的主营业务收入+2023 年 7-12 月预测营业收入，下
同。
根据上表列示，前次评估与本次评估营业收入的差异较大年度主要为 2023
83
年至 2025 年度，差异系评估基准日时点市场变动所致，具体原因如下：
前次评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，评估预测期间为 2022 年-2026 年，
2027 年开始为永续期，2021 年第四季度开始农药原药价格持续攀升，自 2022 年
第三季度以来，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。前 次评估
时农药市场的销售收入尚未出现较大幅度波动，因此，按照小幅增长的 情况对
标的公司 2022 年-2026 年的营业收入进行预测，永续期营业收入保持不变，同
时，对毛利率按照 11.30%-11.39%左右的水平进行谨慎预测。
2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续
下跌，受整体市场环境影响，公司 2023 年上半年营业收入出现下滑。本次评估
基准日为 2023 年 6 月 30 日，评估预测期为 2023 年下半年以及 2024-2028 年，
2029 年开始为永续期，本次评估结合 2023 年上半年的实际情况，充分考虑收入
端本轮周期调整的影响，2023 年收入预测与前次评估相比下调 34.03%，其后差
异逐步收敛，2026 年差异率仅为-6.93%，2027 年仅为-1.83%，2028 年及永续期
差异率为 2.51%。
综上所述，2023-2025 年收入预测差异主要为农药行业市场波动所致，非标
的公司持续盈利能力和经营情况的恶化，考虑到 2023 年下半年市场开始出现企
稳的迹象，因此本次评估与前次评估的差异逐年降低，两次评估永续期 营业收
入差异较小，具有合理性。
（3）毛利率的取值依据及差异对比分析
两次评估对于未来年度营业成本预测根据标的公司历史经营情况、 未来发
展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求等因 素综合
分析的基础上确定的。
由于标的公司主要从事农药的出口贸易销售业务，营业成本为农药 采购成
本以及物流成本。故两次评估对标的公司成本按照同一口径进行分类预 测。两
次评估毛利率差异对比如下：
84
2028 年以
预测期 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
及永续期
前次评估 11.39% 11.37% 11.30% 11.30% 11.33% 11.33% 11.33%
本次评估 - 13.81% 11.35% 11.34% 11.34% 11.32% 11.30%
差异 - 2.44% 0.05% 0.04% 0.01% -0.01% -0.03%
注：评估不对其他业务收入和成本进行预测，因此列示的毛利率为主营业务毛利率 ，下同。
前次评估时，在参考标的公司 2021 年度主营业务毛利率 11.25%的基础上，
按照 11.30%-11.39%左右的毛利率水平进行预测。
本次评估时，2023 年度的毛利率高于前次评估，差异为 2.44%，主要由于
2023 年上半年标的公司主营业务毛利率较高，为 16.39%，而本次评估对 2023
年 7-12 月的预测毛利率为 11.37%，与前次评估对 2023 年的毛利率预测一致，
两次评估毛利率差异极小，2024 年-2028 年，本次评估毛利率为 11.30%-11.35%
之间，毛利率与前次评估基本一致，具有合理性。
（4）折现率的取值依据及差异对比分析
两次评估的折现率根据企业资本的加权平均资本成本（WACC）计算 所得，
两次折现率取值依据及差异如下表：
前次评估 本次评估
折现率主要参数 取数依据
2021.12.31 2023.6.30
一 、权益资本成
14.70% 14.50% Ke = Rf＋MRP×βL＋Rc
本 （CAPM）
付息债务和权益 均选取同行业上市公司截至基准日两
11.78% 7.15%
比（D/E） 年一期平均资本结构
均选取同行业上市公司距离基准日 3
无财务杠杆 β 系数 0.7855 0.8158
年，以“周”为计算周期的 beta 数据
有财务杠杆 β 系数 0.8549 0.8596 βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
取评估基准日剩余期限 10 年期以上国
无风险报酬率 3.80% 3.59%
债的到期收益率
市场投资报酬率以上海证券交易所和
深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
市场风险溢价 6.95% 6.90% 础，计算年化收益率平均值，再减去
评估基准日剩余期限 10 年期以上国债
的到期收益率计算出市场风险溢价。
综合考虑社会风险、业务经营、资产
个别风险调整系
5.00% 5.00% 规模和公司治理结构等个别风险，企
数
业特定风险调整系数 α＝5.00%。
所得税率 25% 25% 标的公司所得税率
85
前次评估 本次评估
折现率主要参数 取数依据
2021.12.31 2023.6.30
根据全国银行间同业拆借中心公布贷
二 、付息债务资
4.65% 4.20% 款 市 场报价利率（LPR），选取五年
本成本
期以上银行贷款市场报价利率
三 、加权平均资
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1
本 成 本 13.50% 13.70%
－T)
（WACC）
两次收益法评估中选取的折现率方法一致，取值依据一致，但受评 估基准
日不同的影响，无风险收益率、股票市场的风险波动、同行业上市公司 资本结
构、β 值、LPR利率均存在不同程度的变动，综合导致本次交易折现率整体略高
于上次交易的折现率，具有合理性。
综上所述，本次评估较前次收购 20%股权评估作价的差异较小，本次评估
较上次评估增值 900.00 万元，增值 2.11%，系两次评估时点市场和经营状况发
生变化所致，具备合理性。
（三）前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标与实际情况不存在较
大差异
前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标与实际情况不存在较大 差异。
中水致远以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行了收益法预测。前次评估的预测营
业收入及毛利率等关键指标的实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年预测数据 2022 年实际经营数据 完成率
营业收入 118,803.18 114,849.20 96.67%
毛利率 11.39% 13.52% 118.70%
净利润 4,480.30 5,107.79 114.01%
注：评估预测的营业收入及毛利率不包含其他业务收入和成本金额或影响额 ；为保持
口径一致，2022 年实际经营数据分别为主营业务收入、主营业务毛利率和扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润，下同。
根据上表所示，2022 年标的公司实际净利润略超过前次评估收益法预测数
据，关键指标不存在重大差异。
86
（四）两次交易的交易作价是否公允合理
两次交易作价均以评估值为基础确定。前次收购标的公司 20%股权的全部
股东权益作价为 42,500 万元，购买的标的公司 20%股权支付的交易对价为 8,500
万元；本次拟购买标的公司 80%股权的全部股东权益作价为 43,500 万元，拟购
买的标的公司 80%股权需支付的交易对价为 34,800 万元。历次评估结果与交易
作价差异较小，具体情况如下：
全部股东权
评估结果 最终采用的
项目 评估基准日 评估方法 益交易作价
（万元） 评估方法
（万元）
2021 年 收益法 42,600.00
前次评估 收益法 42,500.00
12 月 31 日 资产基础法 19,691.29
2023 年 收益法 43,500.00
本次评估 收益法 43,500.00
6 月 30 日 市场法 44,100.00
同时，标的公司两次评估的基准日 PE 均低于近期可比交易案例，与近期可
比交易案例不存在较大异常情况，评估结论公允，对比情况如下：
基准日前
基准日账 股东全部
一整年度 基准日
上市公司 标的公司 面归母净 权益价值
评估基准日 账面净利 PE（市
证券代码 简称 资产（万 评估结论
润（万 盈率）
元） （万元）
元）
新安股份 2020 年
星宇化学 13,119.80 2,644.55 23,832.00 9.01
600596.SH 9 月 30 日
安道麦 A 2020 年
上海迪拜 2,944.35 2,268.54 66,300.00 29.23
000553.SZ 5 月 31 日
新安股份 2020 年
华洋化工 17,288.37 8,136.80 77,330.00 9.50
600596.SH 3 月 31 日
扬农化工 2018 年
宝叶化工 4,215.54 866.35 13,201.98 15.24
600486.SH 7 月 31 日
江山股份 2018 年
利民农化 7,141.60 3,492.57 32,130.00 9.20
600389.SH 12 月 31 日
平均数 14.44
中位数 9.50
贝斯美 2021 年
捷力克 3,747.83 4,856.40 42,600.00 8.77
300796.SZ 12 月 31 日
贝斯美 2023 年
捷力克 3,392.32 5,107.79 43,500.00 8.52
300796.SZ 6 月 30 日
87
综上所述，两次交易的交易作价均以评估值为基础确定，定价具备公 允性。
三、本次交易中市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份 3 家上市
公司作为可比公司，3 家公司收入规模、盈利能力与标的公司均存在明显 差异，
请结合标的公司与 3 家可比公司的业务结构及规模、经营模式、出口贸易销售
业务金额及占比等对比情况详细说明可比公司选取的依据及合理性，说 明本次
交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修 正比率
的合理性，并结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指 标修正
情况等补充说明本次交易采用市场法评估的合理性
（一）可比公司选取的依据及合理性
1、可比公司选取标准
市场法作为一种相对估值法，可比公司是否具备可比性是市场法能 否合理
估计股权价值的前提。可比企业应当与被评估单位受相同经济因素的影 响。选
择可比公司的基本逻辑是力求现金流、成长潜力和风险水平方面的相似 性，可
以从行业因素、规模因素、成长预期、经营风险等角度考虑和分析比较。
本次市场法评估可比上市公司选择标准如下：①可比公司近年为盈利 公司；
②可比公司至少有两年上市历史；③可比公司只发行人民币普通股（A 股）；
④可比公司其主营业务包含农药的出口贸易销售业务；⑤可比公司与被 评估单
位经营业绩相似。
2、可比上市公司确认过程
（1）进行第一次筛选，根据同花顺行业分类，选择基础化工-化学制品- 农
药行业以及批发与零售-批发业-农药批发行业所有上市公司 32 家；
（2）在第一次筛选出的公司基础上进行第二次筛选，按照上述选择标准，
对于近年处于亏损状态、上市时间过短、同时在 A 股以外上市的上市公司进行
剔除，筛选后剩余上市公司 27 家；
（3）本次评估对境外收入占比低于 50%、公开披露信息中贸易占比较低、
88
主营产品结构与标的公司有差异的上市公司进行剔除，剔除后剩余上 市公司 4
家；
（4）由于标的公司海外农药登记证为核心资产，本次评估对于 4 家公司逐
个查询业务结构及规模、海外收入金额及占比、海外登记证情况等单独 分析可
比性如下：
单位：亿元、%
主营业务收 国外收入 国外收入占 带息债务／
证券代码 首发上市 是否可比及剔
入（2022 （2022 比 股权价值 经营模式
/证券名称 日期 除理由
年） 年） （2022 年） （2023/6/30）
可比, 公开资料
自主登记业务与 披露持有 4000
301035.SZ
2021-07-28 144.60 141.62 97.94 3.37 传统出口贸易模 多项海外登记
润丰股份
式结合 证，贸易收入
占比 30%左右
自营出口和间接 可比，公开资
603086.SH
2017-05-11 31.26 22.21 71.06 6.21 出口两种模式结 料披露持有海
先达股份
合 外登记证
可比，公开资
600486.SH 出口产品主要采
2002-04-25 158.11 103.40 65.40 2.98 料披露持有海
扬农化工 取自营出口模式
外登记证
产品出口分为自 公开资料未见
002391.SZ 营出口和通过中 披露是否持有
2010-04-16 42.44 27.55 64.92 41.69
长青股份 间商间接出口两 海外登记证，
种形式 不可比
本次评估以农药行业上市公司为基础，选择主营业务结构中海外收 入占比
高于 65%的公司，在此基础上考虑海外登记证规模、业务规模的适当性，市场
法可比公司预计受相同经济因素的影响，本次评估可比公司的选取过程 符合行
业惯例，具有合理性。
（二）本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算
过程及修正比率的合理性
1、价值比率修正依据充分、合理
本次评估人员对标的公司进行了尽职调查，了解标的公司所属行业与 市场、
产品与业务、历史年度资产、负债及经营业绩等。采用上市公司比较法 ，选取
农药行业可比公司，分析可比上市公司的业务结构、经营模式等，计算 价值比
率。在上述分析的基础上，对价值比率进行调整修正，修正依据充分， 具有合
理性。
89
2、价值比率修正基础分析客观、合理
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公 司的单
位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业 价值或
股权价值的，即用可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由 于可比
公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的 变化不
同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同 ，这些
因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间 的上述
差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于可比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近，所处 的宏观
经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反 映在各
种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间 的流通
性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日最近的 数据，
时间因素不需调整。再通过 3 个可比公司，将其价值比率采用一定的统计方法
进行分析，尽量消除可比公司之间及可比公司与目标公司之间的诸如所 经营的
具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、客户资源质量等个体差异。
除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各可比公司及 目标公
司的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。
可比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利 相同或
相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通 的股本
的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大 影响。
一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长 期上市
公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情 况下，
往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑可比公司在二级市场上股票 的相对
流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。
综上，本次评估考虑调整可比公司与目标公司的风险因素、预期增 长修正
差异对价值比率的影响。
90
3、计算过程及修正比率
（1）价值比率口径及计算方式
本次评估采用相同的口径及计算方式对可比公司的各项指标进行测算。
2023 年 1-6 月半年报年化计算各参数结果如下：
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
序号 价值类型
扬农化工 先达股份 润丰股份
1 EV/EBITDA 9.42 17.27 13.29
2 EV/EBIT 11.87 35.80 15.83
3 EV/NOIAT 10.70 18.62 15.20
4 （δ）=NOIAT/EBIT 1.11 1.92 1.04
5 （λ）=NOIAT/EBITDA 0.88 0.93 0.87
注：价值比率=企业整体价值÷对应口径的价值参数
（2）价值比率的修正
本次评估采用相同的口径及计算方式对可比公司的价值比率进行修 正，具
体修正过程如下：
1）NOIAT 比率乘数修正
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
序号 可比公司名称
扬农化工 先达股份 润丰股份
a 可比公司折现率（WACC） 12.70% 13.90% 12.50%
b 目标公司折现率（WACC） 13.70% 13.70% 13.70%
c NOIAT 价值比率修正前 10.70 18.62 15.20
d 风险因素修正（b-a） 1.00% -0.20% 1.20%
e 可比公司增长率 7.70% 16.40% 8.40%
f 目标公司增长率 7.40% 7.40% 7.40%
g 增长率修正（e-f） 0.30% 9.00% 1.00%
价值比率修正后价值比率修正后
h 9.39 7.06 11.39
（ABS（1/（1/c+d+g）））
注：ABS 指取绝对值，下同。
2）EBIT 比率乘数修正
91
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
序号 可比公司名称
扬农化工 先达股份 润丰股份
a NOIAT/EBIT(δ) 1.1098 1.9221 1.0414
b 可比公司折现率（WACC） 11.44% 7.23% 12.00%
c 目标公司折现率（WACC） 12.34% 7.13% 13.16%
d 风险因素修正（c-b） 0.90% -0.10% 1.15%
e 可比公司增长率 10.00% 24.90% 9.10%
f 目标公司增长率 7.50% 7.50% 7.50%
g 增长率修正（e-f） 2.50% 17.40% 1.60%
h EBIT 价值比率修正前 11.87 35.80 15.83
价值比率修正后
i 8.46 4.98 11.03
（ABS（1/（1/h+d+g）））
3）EBITDA 比率乘数修正
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
序号 可比公司名称
扬农化工 先达股份 润丰股份
a NOIAT/EBITDA（λ） 0.8809 0.9276 0.8741
b 可比公司折现率（WACC） 14.42% 14.98% 14.30%
c 目标公司折现率（WACC） 15.55% 14.77% 15.67%
d 风险因素修正（c-b） 1.14% -0.22% 1.37%
e 可比公司增长率 8.00% 17.30% 8.50%
f 目标公司增长率 7.50% 7.50% 7.50%
g 增长率修正（e-f） 0.50% 9.80% 1.00%
h EBITDA 价值比率修正前 9.42 17.27 13.29
价值比率修正后
i 8.17 6.50 10.10
（ABS（1/（1/h+d+g）））
4）经修正后各比率乘数
考虑到标的公司与可比公司主营业务的相似度，其他可比公司价值 比率分
别考虑权重为 1/4、1/4、2/4 进行计算，计算如下：
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
可比公司名称
扬农化工 先达股份 润丰股份
NOIAT 价值比率修正后 9.39 7.06 11.39
权重 1/4 1/4 1/2
92
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
可比公司名称
扬农化工 先达股份 润丰股份
NOIAT 价值比率确定 9.81
EBIT 价值比率修正后 8.46 4.98 11.03
权重 1/4 1/4 1/2
EBIT 价值比率确定 8.86
EBITDA 价值比率修正后 8.17 6.50 10.10
权重 1/4 1/4 1/2
EBITDA 价值比率确定 8.72
综上，本次评估价值比率修正依据充分合理、修正基础分析客观、 价值比
率口径以及计算方式一致，根据可比公司与标的公司的差异对价值比率 进行修
正具备合理性。
（三）本次采用市场法评估的合理性
1、标的资产经营业务特点
标的公司主营业务为农药的国际贸易。标的公司主要产品为农药原 药及制
剂，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列，均为中国大规模生产的农药 品种，
能有效防止病虫草害。标的公司综合目标市场需求、自身技术能力等因 素，选
取部分国家及部分产品进行农药产品自主登记，与传统的出口模式形成 互补。
在境外销售中，标的公司采用农药产品传统出口模式与农药自主登记模 式相结
合的销售模式。标的资产经营业务主要受到农药行业需求变动、周期波 动、国
际贸易环境等因素的影响，目前国内资本市场的公开资料中可以找到受 到上述
经济因素影响的、可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提 ，本次
评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。
2、市场可比案例情况
经核查，同行业内采用市场法评估的可比案例情况如下：
标的公司
序号 可比案例 上市公司 评估基准日 评估方法 定价方法
所属行业
浙江华通医药股 浙农股份 化肥批发
1 2019/12/31 收益法、市场法 收益法
份有限公司拟进 002758.SZ （F5166）
93
标的公司
序号 可比案例 上市公司 评估基准日 评估方法 定价方法
所属行业
行重大资产重组
涉及的浙农集团
股份有限公司股
东全部权益价值
项目
云南云天化股份
有限公司拟转让
云天化股 其他肥料
股权涉及吉林云
2 份 制造 2020/2/29 收益法、市场法 收益法
天化农业发展有
600096.SH （C2629）
限公司 35.77%股
东权益价值
安道麦股份有限
公司拟收购业务 其他化工
安道麦
3 整合后的上海迪 产品批发 2020/5/31 收益法、市场法 收益法
000553.SZ
拜植保有限公司 （F5169）
股权项目
经分析，同行业采取收益法、市场法评估的相关案例较多，采用市 场法评
估具有一定合理性。
3、评估指标修正情况
根据前文所述，本次评估价值比率修正依据充分合理、修正基础分析 客观、
价值比率口径以及计算方式一致，根据可比公司与标的公司的差异对价 值比率
进行修正具备合理性。
综上，结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指标 修正情
况等分析，本次交易采用市场法评估具备合理性。
四、请结合标的公司所属行业 2023 年上半年的发展特点、产业政策、标的
公司生产经营以及同行业公司对比情况等补充说明 2023 年上半年业绩出现下滑
的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施，是否在评估结 果中予
以考量，如是，请量化说明具体影响，并结合历史业绩情况说明本次交 易收益
法评估中预测收入增长率的测算依据及合理性
（一）2023 年上半年业绩出现下滑的原因
1、2023 年上半年业绩情况
单位：万元
94
2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
项目
金额 变动额 变动率 金额
主营业务收入 38,712.69 -23,072.60 -37.34% 61,785.29
主营业务成本 32,367.06 -18,875.72 -36.84% 51,242.78
主营业务毛利 6,345.63 -4,196.88 -39.81% 10,542.51
主营业务毛利率 16.39% -0.67% -3.93% 17.06%
注：标的公司 2022 年中报的营业收入及毛利率数据未经审计。
2022 年 1-6 月及 2023 年 1-6 月，标的公司实现的主营业务收入分别为
61,785.29 万元、38,712.69 万元，毛利率分别为 17.06%、16.39%，收入较去年同
期下降 37.34%，主营业务毛利较去年同期下降 39.81%，毛利率较去年同期下降
0.67 个百分点。
2、2023 年上半年业绩变动原因
（1）农药市场发展特点及产业政策变动情况
2021 年下半年开始，全球主要农药生产国停工现象增多，海外订单需求转
入国内，农药需求旺盛；同时，在“双碳目标”推动下，各地降碳减排、 能耗双
控和限电限产政策频出，能源供应紧张，农药基础原材料价格大幅上涨 ；多因
素叠加导致农药产品供不应求，尤其是 2021 年第四季度开始原药价格持续攀升，
在 2021 年末及 2022 年初达到此轮周期价格高点。2022 年开始，随着新增产能
的释放，农药产品价格开始逐步回落。2022 年第三季度以来，全球农药库存处
于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。但是 2022 年全年
来看，农药行业价格及景气度整体高于 2021 年全年，如：润丰股份 2022 年全
年营业收入同比增长 47.60%，扣非归母净利润同比增长 77.65%，2022 年的增
长主要来源于上半年的表现。
2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续
下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，润丰 股份上
半年营业收入同比下滑 35.16%，江山化工 2023 年半年度营业收入同比下滑
48.91%。受到行业整体景气下滑及库存周期影响，标的公司销售数量及 销售价
格均出现下滑，2023 年上半年营业收入同比下滑 37.34%，毛利额同比下滑
95
39.81%，标的公司 2023 年上半年毛利率同比变动不大，主要系采购价格和销售
价格均下跌所致。
（2）标的公司产品销售及结构变动
从产品类别看，标的公司产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三 类，除
草剂为公司的主导产品，占公司主营业务的比重约为 50%-60%；2023 年 1-6 月，
标的公司除草剂产品的收入下降幅度大于其他产品，系除草剂为农药行 业中应
用最广泛的产品，受市场供需、原材料价格波动影响大于其他农药品类 ，导致
除草剂价格涨跌幅均高于杀虫剂和杀菌剂，最终影响标的公司的除草剂 产品经
营情况。但从 2023 年 6 月开始，农药去库存逐渐处于尾声，除草剂等部分产品
指数有所回暖，价格指数出现企稳迹象。农药产品指数变动如下图所示：
数据来源：中国农药工业协会
从区域构成来看，标的公司主要销售区域为南美洲与亚洲，报告期 各期合
计营收占比超过 60%，其中亚洲主要销售国家为印度尼西亚、土耳其、孟加拉，
2023 年 1-6 月亚洲区域销售收入占比为 42.62%，其中印度尼西亚收入占比有所
下降，土耳其有所上升，整体比例与以前年度相比未发生重大变化。2023 年 1-
6 月，南美洲销售收入比例有所下降，主要原因系不同区域季节性差异及终端市
场库存备货偏高，阿根廷、秘鲁、乌拉圭等主要南半球农药销售国家上 半年未
进入农药销售旺季，使得南美洲销售收入占比较低。公司销售市场区域 构成与
96
全球农药主要消费区域基本一致。
（3）标的公司的业绩波动情况与上市农药企业基本一致
2023 年 1-6 月，受全球农药市场下行影响，A 股上市农药企业业绩均出现
了一定程度的下滑，具体情况如下：
单位：万元
营业收入
项目
2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动率
润丰股份 504,350.27 777,857.50 -35.16%
兴发集团 1,360,969.88 1,729,926.97 -21.33%
扬农化工 706,656.46 956,528.38 -26.12%
江山股份 267,253.32 523,064.67 -48.91%
标的公司 38,741.57 61,785.29 -37.30%
综上所述，标的公司 2023 年上半年业绩同比下滑主要由受宏观经济环境及
市场供需变化影响，与上市农药企业的变化趋势一致。
（二）相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施
1、相关因素将持续产生不利影响的可能性分析
标的公司 2023 年 1-6 月营业收入及毛利较上年同期有所下滑，系受宏观经
济环境及市场供需变化影响，农药价格指数在 2023 年 6 月触底后，7 月与 8 月
已出现连续两月环比上涨，农药市场有回暖迹象，长期来看，随着全球 人口的
增长和各国对粮食的重视，国际粮价有底层价格支撑，农药需求韧劲十 足，全
球农药市场长期发展的趋势仍然向好。随着我国农业转型升级和相关支 持政策
文件的出台，农药行业需求结构和竞争格局也在发生变化，对高效、低 毒、低
残留、环保型的农药产品的需求增加，对农药行业的扶持和引导作用也在 加大。
综上所述，相关因素为行业普遍情况，随着农药去库存的完成，农 药行业
将逐步回暖，行业需求将进一步恢复，相关因素持续产生不利影响的可 能性较
低。
2、标的公司应对行业风险的措施
97
（1）根据市场变化情况及时调整采购价格
标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，当目标市场农药价格 波动较
大且预计持续较长时间，标的公司会根据市场价格、合理利润水平等因 素，保
持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上游供应商的 多年合
作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司在市场动 荡期间
维持一定的利润空间。
（2）广泛的供应商采购渠道
标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系， 如广信
股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期 内重要
农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道。标的公司可 根据农
药市场的需求变化情况在上游产品供应体系中进行筛选，达到对市场价 格和需
求变动快速反应的目标，保障标的公司的盈利能力。
（3）逐步开展终端市场销售业务
截至目前标的公司已在加纳、秘鲁开展小规模的终端销售业务，下 沉销售
渠道，提升公司出口毛利率。根据标的公司经营战略规划，未来公司将 进一步
开拓海外零售市场，发挥公司自主登记证优势，逐步推进更多地区终端 业务落
地实施，有效降低渠道库存周期的影响，进一步提升公司盈利能力。
（4）持续加大全球营销网络建设
全球营销网络的构建是农药国际贸易企业发展的根基和核心优势， 包括销
售模式的选择、海外登记证的获取、渠道管理和维护、市场推广和品牌 建设等
多个方面。公司将坚持发挥自主登记模式的优势，加大对海外市场的登 记布局
和渠道建设，建立兼具深度与广度的全球营销网络。
（5）根据市场变动情况进行库存管理
标的公司为农药贸易企业，库存金额较小，存货变动风险较低。为 保证销
售稳定及市场行情变化，在极端行情的情况下，标的公司将根据市场变 化选择
98
保有策略性库存以应对潜在风险，保证标的公司合理收益。
综上，标的公司通过广泛的供应商采购渠道、灵活的采购政策、加 大全球
营销网络建设、逐步开展终端市场销售业务以及库存管理等措施，及时 应对相
关风险。同时，标的公司通过加强对行业市场的信息收集和分析，积极 关注相
关国家和市场的政策动态，进一步降低市场风险。
（三）相关因素的影响已在评估结果中予以考量
1、营业收入预测依据及合理性
本次评估对于未来年度营业收入预测根据捷力克历史经营情况、未 来发展
规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、行业发展特点、产业政策、 价格走
势及市场需求等因素综合分析的基础上确定的。本次针对标的公司预测 期内的
营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2028 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
及永续期
营业收入 79,652.16 103,290.33 113,150.22 120,183.64 126,769.78 132,370.75
增长率 -30.65% 29.63% 9.55% 6.22% 5.48% 4.42%
注：2023 年为公司 1-6 月经审计财务数据与预测数据之和。
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 114,871.59 万元、114,849.20 万元
和 38,712.69 万元，2021 年及 2022 年主营业务收入保持稳定，2023 年 1-6 月主
营业务收入同比下降 37.30%。
农药行业从长期来看需求端相对稳定增长，供给端受到环保趋严的 影响，
整体扩张也谨慎有序，农药行业一般情况下不存在较大幅度的波动，但是 2021
年下半年至今出现了大幅度的上涨及下滑，主要是受到供应链扰动的影响，
2021 年下半年开始的停工、能耗双控、能源供应紧张等导致了农药产品供不应
求、价格大幅上涨，进一步又助推了海外市场增加库存，2022 年随着供给端的
恢复，农药价格下滑，2022 年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶
段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。
99
2023 年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹
象。农药行业渠道经过一定时间的去库存，农药价格指数已回归到本轮 周期初
始水平，农药下游需求有望筑底反弹，本轮供应链扰动导致的供需失衡 将有效
缓解，农药市场将恢复到正常状态。
基于上述背景，预测期内，评估机构预测的标的公司营业收入增长 率分别
为-30.65%、29.63%、9.55%、6.22%、5.48%和 4.42%。预测的标的公 司营业收
入增长率变动考虑的影响因素如下所示：
（1）2023 年受全球农药市场景气度影响，预测标的公司 2023 全年实现营
业收入 79,652.16 万元，较 2022 年下降 30.65%，2023 年上半年，可比公司润丰
股份营业收入同比下滑 35.16%，2023 年预测净利润下降符合市场实际情况；
（2）2024 年营业收入预测较 2023 年增长将近 30%，主要原因为 2023 年下
半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹象。农 药行业
渠道经过一定时间的去库存，农药价格指数已回归到本轮周期初始水平 ，农药
下游需求有望筑底反弹，本轮供应链扰动导致的供需失衡将有效缓解， 农药市
场将开始恢复到正常状态。标的公司依托农药登记证维持核心壁垒，伴 随未来
去库存结束和需求回暖，预计 2024 年及 2025 年公司业绩逐步回归到正常水平。
标的公司预计 2024 年全年实现营业收入 103,290.33 万元，虽然相较于 2023
年增长 29.60%，但主要原因为 2023 年农药市场整体低靡，预计营收基数较低。
预计 2025 年全年实现营业收入 113,150.22 万元，较 2024 增长 9.55%，主要因为
2025 年预计市场需求继续恢复，综上，农药市场供求在正常市场情况下相对稳
定，2024 年、2025 年预计营收水平逐渐恢复至正常水平，但预计值仍 然低于
2021 年、2022 年水平，本次评估营业收入预测谨慎，具有一定的合理性。
（3）预计 2026 年开始，标的公司营业收入超过 2021 年及 2022 年的水平，
但增长率逐年下降，主要考虑到 2024-2025 年度市场已回归正常水平 。在过去
20 年里，种植玉米、小麦、水稻和其他农作物的耕地增长了超过 100 万平方公
里的土地，全球耕地增加了 9%，比 FAO 估计的“可耕种土地”增长 2.6%这一
数字高出数倍，然而随着全球人口数量超过 80 亿，人均作物面积减少了 10%，
100
耕地面积的增加和人均耕地面积的减少将推动未来农药市场的需求上升 。根据
美国咨询机构 Grand View Research 的预测，2023-2030 年间全球农药市场销售额
仍将保持年均 5.6%的增长速度。因此，以全球农药市场销售额预期增长率为中
枢，预测 2026 年营收增长率为 6.22%，2027 年营收增长率为 5.48%，2028 年营
收增长率为 4.42%，永续期增长率为 0。整体来看，评估机构预测的营业收入复
合增长率为 2.39%（2022 年-2028 年），具有谨慎性。
2、价格变动预测依据及合理性
2022 年第三季度以来，全球农药库存处于高位，开始出现阶段性供过于求，
致使农药价格开始持续回落。2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，
相关农药产品价格继续下跌，2023 年下半年开始出现回暖迹象。针对不同产品
价格变动情况，剔除汇率影响，本次评估价格选取参考如下：
对于除草剂，根据代表产品草甘膦（95%原药）的中国市场历史单 价进行
分析，2023 年 1-7 月单价与 2021 年单价相比，降幅为 20%，已达到近年单价最
低点。本次评估结合行业发展趋势，对于除草剂产品的单价参考草甘膦（95%
原药）的价格变动趋势，2023 年 7-12 月按照标的公司 2021 年除草剂销售平均
单价 20%的降幅进行测算，2024 年至 2025 年除草剂产品单价变化情况按照草甘
膦（95%原药）中国市场主流价格 2018 年来的历史 5 年单价复合增长率 5%（取
整）进行预测，2026 年后标的公司除草剂单价保持不变。
对于杀虫剂，根据代表产品吡虫啉原药（实物 96%）的中国市场历史单价
进行分析，2017 年 7 月与 2021 年 12 月吡虫啉原药（实物 96%）为两个单价最
高时点，该产品基本以 4 年为周期进行波动。2020 年来的近 4 年中位数单价与
2021 年均价相比降低 8%。本次评估结合行业发展趋势，对于杀虫剂产品的单价
预测 2023 年 7-12 月杀虫剂单价相较于 2021 年标的公司杀虫剂平均单价下降 8%，
以后年度保持不变。
对于杀菌剂，根据代表产品百菌清原药（实物 98%）历史年度的单价走势，
并参考杀菌剂原药价格指数走势，2019 年产品价格均值处于高位，2020 年价格
均值向下大幅度波动，2021 年以后价格基本平稳，本次评估预测未来产品价格
101
与 2021 年标的公司杀菌剂单价水平基本相当。
3、销量变动预测依据及其合理性
我国拥有涵盖从科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体 配套、
毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业 体系。
2002 年我国化学农药原药产量为 92.90 万吨，2014 年产量达到峰值为 374.40 万
吨。此后，随着国内对农药的环保要求趋严，中小农药企业产能逐渐退出，
2016 年至 2019 年，我国农药产量逐渐下降，2019 年为 211.81 万吨，2020 年后
又开始逐步上升，2021 年达到 249.85 万吨。随着全球农药市场生产的专业化分
工不断深化，目前，全球约有 70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口
至 180 多个国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022 年我国农药产品除
草剂、杀虫剂和杀菌剂出口数量从 14.53 万吨增长至 192.72 万吨，年复合增长
率为 12.47%。根据美国咨询机构 Grand View Research 的预测，2023-2030 年间
全球农药市场销售额仍将保持年均 5.6%的增长速度。
本次评估综合考虑标的公司除草剂、杀虫剂、杀菌剂不同产品的历史 销量，
同时针对全球不同区域当地农药市场增长情况预估标的公司未来分产品 、分地
区的销售数量。
根据销售价格及销售数量预测，本次评估预测主营业务收入按产品 种类划
分如下：
单位：万元
2023 年 2028 年
产品种类 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 及永续期
杀虫剂 12,031.30 28,385.95 30,609.83 32,771.95 34,798.58 36,453.98
占收入比 29.39% 27.48% 27.05% 27.27% 27.45% 27.54%
除草剂 18,469.26 51,889.56 57,458.56 60,667.76 63,715.23 66,289.49
占收入比 45.11% 50.24% 50.78% 50.48% 50.26% 50.08%
杀菌剂 7,479.08 16,766.93 17,862.86 19,041.49 20,167.98 21,135.27
占收入比 18.27% 16.23% 15.79% 15.84% 15.91% 15.97%
其他 2,959.83 6,247.90 7,218.96 7,702.45 8,087.99 8,492.01
占收入比 7.23% 6.05% 6.38% 6.41% 6.38% 6.42%
102
2023 年 2028 年
产品种类 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 及永续期
合计 40,939.47 103,290.33 113,150.22 120,183.64 126,769.78 132,370.75
增长率 29.63% 9.55% 6.22% 5.48% 4.42%
标的公司预计 2024 年全年实现营业收入 103,290.33 万元，虽然相较于 2023
年增长 29.60%，但主要原因为 2021-2023 年农药市场整体供应链波动导致，
2023 年，农药市场整体低靡，预计营收基数较低，而农药市场供求在正常市场
情况下相对稳定，2024 年、2025 年预计营收水平逐渐恢复至正常水平，但预计
值仍然低于 2021 年、2022 年水平，本次评估营业收入预测谨慎，具有一定的合
理性。
综上所述，本次评估综合考虑了捷力克历史经营情况及行业变动因 素等多
方面因素，收入预测具有合理性。
五、请详细披露有关预测期标的公司成本费用明细构成，并结合历 史成本
构成情况，分析说明收益法评估中预测期成本、费用关键评估参数的测 算依据
及合理性
（一）历史年度标的公司主要成本费用构成
报告期，标的公司主要成本费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
主营业务成本 32,367.06 99,319.82 101,943.88
主营业务成本率 83.61% 86.48% 88.75%
主营业务毛利率 16.39% 13.52% 11.25%
销售费用 2,502.86 5,606.17 5,762.89
销售费用率 6.46% 4.88% 5.01%
管理费用 681.03 1,550.10 1,344.13
管理费用率 1.76% 1.35% 1.17%
其中，标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
103
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购成本 31,949.05 98.71% 98,355.23 99.03% 101,012.08 99.09%
港杂费及 其
418.01 1.29% 964.59 0.97% 931.80 0.91%
他
合计 32,367.06 100.00% 99,319.82 100.00% 101,943.88 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本由采购成本和港杂费及其他费用 构成，
主营业务成本构成基本保持稳定。具体情况如下：
1、标的公司采购成本主要包括农药的原药和制剂、包装物等，占比约 99%。
报告期内标的公司采购成本为主营业务成本最重要的构成项目，市场供 应价格
的变动会对公司成本及盈利产生重要影响。标的公司在长期业务过程中 与生产
所需的主要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，标的公司可以及 时掌握
产品市场信息，并择优出货；
2、港杂费及其他成本为在 FOB/CIF 模式下，标的公司将商品出口报关并装
船前产生的相关费用，包括报关费、装卸费、港口费等，占比约 1%。
（二）预测期成本、费用关键评估参数的测算依据及合理性
本次评估对标的公司未来年度营业成本费用预测是基于历史经营情 况、未
来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求 等因素
综合分析的基础上确定的。
1、预测期标的公司营业成本明细构成及合理性
（1）营业成本预测客观合理，符合企业经营情况
由于标的公司主要从事农药的出口贸易销售业务，营业成本为农药 采购成
本以及港杂费。故本次评估参考历史年度营业成本分类，通过对标的公 司成本
进行详细的层级分类从而进行逐项预测，针对产品种类，将成本分为杀 虫剂、
除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂四种产品进行预测；针对区域分布， 将成本
分为亚洲、非洲、欧洲、北美、南美五个区域进行预测。根据考虑每种 产品销
售占比较高区域重点分析，综合标的公司未来发展规划，在部分地区进 行渠道
下沉，从销售数量以及成本单价的变动预测标的公司未来营业成本。
104
（2）产品销量预测
标的公司主要产品销量预测数据详见“问题七”之“四”之“（三）相关因
素的影响已在评估结果中予以考量”。
（3）成本单价变动
标的公司为农药贸易企业，采购端成本同步受行业供求关系波动影 响，价
格传导性强。故本次评估中对于各类产品在各个区域的成本单价预测按 照与销
售价格同比变动进行预测。标的公司主要产品单价预测数据详见“问题 七”之
“四”之“（三）相关因素的影响已在评估结果中予以考量”。考虑上述情 况后，
本次评估预测主营业务成本按产品种类划分如下：
单位：万元
2023 年 2028 年及
产品种类 项目 2024 年 2025 年 2021 年 2027 年
7-12 月 永续期
主营业务成本 10,547.21 24,679.87 26,610.64 28,492.35 30,258.24 31,705.19
杀虫剂
毛利率 12.34% 13.06% 13.07% 13.06% 13.05% 13.03%
主营业务成本 16,795.47 47,280.93 52,381.94 55,334.05 58,140.24 60,516.80
除草剂
毛利率 9.06% 8.88% 8.84% 8.79% 8.75% 8.71%
主营业务成本 6,533.88 14,510.07 15,457.64 16,476.29 17,451.91 18,293.96
杀菌剂
毛利率 12.64% 13.46% 13.46% 13.47% 13.47% 13.44%
主营业务成本 2,407.58 5,098.42 5,870.60 6,256.67 6,569.86 6,898.04
其他
毛利率 18.66% 18.40% 18.68% 18.77% 18.77% 18.77%
合计 36,284.15 91,569.28 100,320.82 106,559.36 112,420.24 117,413.98
综合毛利率 11.37% 11.35% 11.34% 11.34% 11.32% 11.30%
（4）营业成本预测合理性分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 11.25%、13.52%和 16.39%，毛
利率整体呈上升趋势。标的公司毛利率波动的原因系汇率变动及农药市场 变动。
本次评估分析标的公司历史年度毛利率情况，剔除汇率波动以及行 业近年
供求关系变动幅度较大的因素，未来预测毛利率低于 2022 年及 2023 年上半年，
略高于 2021 年，营业成本预测谨慎客观，具有合理性。
105
2、预测期标的公司销售费用明细构成及合理性
报告期，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
费用项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
职工薪酬 909.32 2,365.41 1,666.06
市场推广费 529.70 1,370.24 2,033.78
登记费 457.49 719.55 792.15
分析检测费 208.84 262.24 261.05
业务招待费 92.72 133.71 210.61
差旅费 67.70 44.40 45.45
包装费 47.73 147.21 180.08
信保费 45.95 181.14 132.78
车辆使用费 8.33 13.88 10.08
租赁费 7.82 15.05 13.36
其他 127.25 353.33 417.51
合计 2,502.86 5,606.17 5,762.89
占收入比 6.46% 4.88% 5.01%
具体分析预测如下：
（1）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考标的公司人事部门提供的
工资单、花名册等资料，根据标的公司未来年度人工需求对平均薪酬（ 含社保
公积金）支出按照一定的增长幅度进行预测；
（2）市场推广费、登记费、分析检测费、业务招待费、差旅费、包装费、
信保费、车辆使用费以及其他费用：结合企业未来年度经营计划，并参 考公司
历史年度的比例进行预测；
（3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订
的租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测。
销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
106
2028 年
2023 年
费用项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 及永续
7-12 月
期
职工薪酬 1,014.72 2,020.24 2,121.25 2,227.31 2,338.68 2,455.61
市场推广费 614.09 1,549.35 1,697.25 1,802.75 1,901.55 1,985.56
登记费 276.45 755.96 778.64 801.99 826.05 850.84
分析检测费 93.21 235.16 257.61 273.62 288.61 301.36
业务招待费 61.33 154.73 169.50 180.04 189.90 198.29
差旅费 16.00 40.37 44.23 46.98 49.55 51.74
包装费 58.29 147.08 161.12 171.13 180.51 188.49
信保费 47.30 119.34 130.74 138.86 146.47 152.95
车辆使用费 4.27 10.77 11.80 12.53 13.21 13.80
租赁费 7.82 16.42 17.25 18.11 19.01 19.96
其他 137.30 346.40 379.47 403.06 425.15 443.93
合计 2,330.78 5,395.83 5,768.84 6,076.38 6,378.70 6,662.53
占收入比 5.69% 5.22% 5.10% 5.06% 5.03% 5.03%
2023 年上半年，由于市场大幅下行导致收入大幅下滑，期间费用率高于历
史水平；本次评估预测期与报告期历史销售费用率相比，均高于 2021 年和 2022
年的水平，即使 2026 年开始预测收入已超过 2022 年及 2021 年，但是销售费用
率仍然高于 2022 年及 2021 年，具备谨慎性。本次对于销售费用的预测依据企
业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。
3、预测期标的公司管理费用明细构成及合理性
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
费用项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
职工薪酬 399.14 976.27 938.82
咨询顾问费 123.36 223.34 145.04
差旅费 39.62 17.47 22.37
折旧与摊销 36.31 97.99 38.93
租赁费 27.10 41.70 31.53
办公费 19.08 20.12 50.77
汽车费用 3.86 0.92 2.02
107
费用项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
业务招待费 1.37 30.40 53.70
其他 31.19 141.89 60.94
合计 681.03 1,550.10 1,344.13
占收入比 1.76% 1.35% 1.17%
具体分析预测如下：
（1）折旧摊销费：折旧费按企业评估基准日现有固定资产及以后每年新增
的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定；摊销费根据企 业执行
的摊销政策，以申报的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用；
（2）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考标的公司人事部门提供的
工资单、花名册等资料，根据标的公司未来年度人工需求对平均薪酬（ 含社保
公积金）支出按照一定的增长幅度进行预测；
（3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订
的租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测；
（4）咨询顾问费、差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费以及其他管
理费用结合企业未来年度经营计划，分别按照一定增幅以及参考公司历 史年度
的平均水平进行预测。
管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
2023 年 2028 年及
费用项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 永续期
折旧摊销费 22.44 46.15 56.97 58.71 58.31 60.68
职工薪酬 429.18 869.74 895.83 922.71 950.39 978.90
咨询顾问费 123.36 254.12 261.74 269.59 277.68 286.01
差旅费 39.62 81.62 84.07 86.59 89.19 91.86
租赁费 77.23 109.55 115.02 120.77 126.81 133.15
办公费 30.92 51.50 53.05 54.64 56.28 57.96
车辆使用费 3.86 7.94 8.18 8.43 8.68 8.94
业务招待费 38.63 41.20 42.44 43.71 45.02 46.37
其他 36.13 91.14 99.84 106.05 111.86 116.80
108
2023 年 2028 年及
费用项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 永续期
合计 722.74 1,412.67 1,466.68 1,513.01 1,558.65 1,608.57
占收入比 1.77% 1.37% 1.30% 1.26% 1.23% 1.22%
本次评估预测期的管理费用率为 1.22%-1.77%，2023 年预测管理费用率略
高于 2023 年上半年，2024 年预测管理费用率高于 2021 年及 2022 年的水平，
2025 年之后的管理费用率高于 2021 年的水平。本次对于管理费用的预测依据企
业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。
六、本次收益法评估风险系数β的确定选取扬农化工、润丰股份、 先达股
份、中旗股份等 9 家农药行业上市公司作为可比公司，请补充说明同行业可比
公司选择的具体依据、选取标准和方法，结合所选取的可比公司主营业 务、业
务规模等说明与标的公司是否具有可比性，结合折现率各项参数的选取 、计算
过程以及可比公司选取的适当性等进一步说明本次评估折现率取值的合理性
回复：
（一）贝塔系数可比公司选择的具体依据、选取标准和方法
1、收益法折现率计算中可比上市公司选择标准
贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的 风险。
故贝塔系数测算中可比公司的选取一般需要综合考虑可比公司与被评估 企业在
主营业务、所属行业、企业规模、盈利能力等多方面的可比性，并考虑 可比公
司数量与可比性的平衡。
本次收益法折现率计算中可比上市公司选择标准如下：①可比公司 近年为
盈利公司；②可比公司主营业务及产品与标的公司相似；③可比公司只 发行人
民币普通股（A 股），非 ST 上市公司；④可比公司其主营业务包含农药的出口
贸易销售业务；⑤可比公司与被评估单位经营业绩相似。
2、收益法折现率计算中可比上市公司确认过程
（1）进行第一次筛选，根据同花顺行业分类，选择基础化工-化学制品- 农
药行业及批发与零售-批发业-农药批发行业所有上市公司 32 家；
109
（2）在第一次筛选出的公司基础上进行第二次筛选，按照上述选择标准，
对于不满足近年为盈利状态、只发行人民币普通股（A 股）、非 ST 上市公司、
主营业务及产品与标的公司相似等条件的上市公司进行剔除，最终选择在 A 股
上市的扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等 9 家上市公司。
（二）可比公司主营业务、业务规模等与标的公司具有可比性
相关可比公司的主营业务、业务规模等与标的公司相关信息如下：
公司名称 主营业务 主营产品 行业 收入规模 盈利能力
以除草剂、杀虫剂为
主的农药产品,以化工 2023 年 1-6 月销售毛
2023 年 1-6 月主
中间体、氯碱为主的 除草剂、杀虫 利率为 16%，2023
江山股份 农药 营业务收入为
化工产品,以及热电联 剂、氯碱 年 1-6 月销售净利率
26.73 亿元
产蒸汽的研发、生产 为 7%
和销售
2023 年 1-6 月销售毛
2023 年 1-6 月主
农药产品的生产、销 杀虫剂、除草 利率为 27%，2023
扬农化工 农药 营业务收入为
售 剂、杀菌剂 年 1-6 月销售净利率
70.67 亿元
为 16%
主要从事安全、高
效、低毒、环境友好 2023 年 1-6 月销售毛
2023 年 1-6 月主
型除草剂的研发、生 除草剂、杀菌 利率为 19%，2023
先达股份 农药 营业务收入为
产及销售,同时兼营杀 剂、中间体 年 1-6 月销售净利率
13.05 亿元
菌剂、医药及农药中 为 4%
间体
以光气为原料的农药 2023 年 1-6 月销售毛
杀菌剂、除草 2023 年 1-6 月主
原药、制剂及农药中 利率为 37%，2023
广信股份 剂、农药中间 农药 营业务收入为
间体的研发、生产与 年 1-6 月销售净利率
体 37.72 亿元
销售 为 28%
2023 年 1-6 月销售毛
农药制剂、农药原药 农药制剂、农 2023 年 1-6 月主
利率为 32%，2023
海利尔 及相关中间体的生产 药原药及中间 农药 营业务收入为
年 1-6 月销售净利率
与销售 体、肥料 26.63 亿元
为 12%
农药原药、农 2023 年 1-6 月销售毛
农药流通服务、植保 2023 年 1-6 月主
药制剂、植保 利率为 6%，2023 年
中农立华 技术服务和植保机械 农药 营业务收入为
机械、农药制 1-6 月销售净利率为
供应业务 62.85 亿元
剂及相关产品 3%
2023 年 1-6 月销售毛
2023 年 1-6 月主
新型高效低毒农药的 除草剂、杀虫 利率为 26%，2023
中旗股份 农药 营业务收入为
研发、生产和销售 剂 年 1-6 月销售净利率
14.25 亿元
为 12%
2023 年 1-6 月销售毛
2023 年 1-6 月主
农药原药及制剂的研 利率为 21%，2023
润丰股份 制剂、原药 农药 营业务收入为
发、生产和销售 年 1-6 月销售净利率
50.44 亿元
为 9%
110
公司名称 主营业务 主营产品 行业 收入规模 盈利能力
2023 年 1-6 月销售毛
2023 年 1-6 月主
农药制剂产品的研 除草剂、杀菌 利率为 32%，2023
农心科技 农药 营业务收入为
发、生产与销售 剂、杀虫剂 年 1-6 月销售净利率
3.75 亿元
为 11%
标的公司与可比公司处于同一行业，主营业务相近，业务规模具有 合理的
比较基础，以此为基础计算β系数取值能够充分反映不可分散的市场风 险，客
观谨慎，具有可比性。
（三）折现率取值的合理性分析
1、无风险报酬率的确定
无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报 酬率通
常可以用国债的到期收益率表示。在持续经营假设前提下，本项目采用 评估基
准日 2023 年 6 月 30 日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益
率，取值为 3.59%。
2、市场风险溢价 Rpm 的确定
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2023 年市场投资报酬率为 10.49%。
2023 年 6 月 30 日无风险报酬率取评估基准日剩余期限 10 年期以上国债的
到期收益率 3.59%，则 2023 年 6 月 30 日市场风险溢价为 6.90%。
3、风险系数β的确定
（1）无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的上证综合指数上市公司 Beta，选择扬农化工、润丰股份、
先达股份、中旗股份等农药行业的 9 家上市公司，进行风险系数的分析比较，
测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8158。
111
序号 证券代码 证券名称 βu
1 600389.SH 江山股份 0.9314
2 600486.SH 扬农化工 0.8882
3 603086.SH 先达股份 0.7273
4 603599.SH 广信股份 0.8546
5 603639.SH 海利尔 0.6075
6 603970.SH 中农立华 0.7676
7 300575.SZ 中旗股份 0.7389
8 301035.SZ 润丰股份 0.7994
9 001231.SZ 农心科技 1.0278
平均 0.8158
注：βu 为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 3 年（起
始交易日期 2020 年 7 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为上证综合指数。
（2）企业有财务杠杆的β系数的确定
选取可比上市公司资本结构并进行分析作为标的公司目标债务资本 占股权
资本的比重（D/E=7.15%）。将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目 标资本结
构，折算成标的公司的有财务杠杆的β为 0.8596。
4、特别风险溢价 a 的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规 模、经
营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对标的公司特 有风险
的判断，取风险调整系数为 5.00%。取值过程如下：
（1）社会风险:考虑到标的公司产品主要出口南美洲、亚洲、非洲、 中美
洲和北美洲等境外区域，上述国家的社会风险尤其是社区环境无法由企业 控制，
若出现国家政局不稳、产业政策等发生变化会给被评估单位经营带来不 确定性
因素，故本次评估社会风险报酬率取 2.0%；
（2）业务经营：标的公司仅进行农药贸易业务，上游供应商的稳定性影响
标的公司的业务经营，本次取 1.0%；
（3）资产规模：截至评估基准日，资产规模一般，资产配置程度一般。和
行业其他公司资产规模相比，公司在资产规模方面风险一般，取 1.0%；
112
（4）公司治理结构：公司治理结构方面完善度较好，风险较小，取 1.0%;
本次评估综合考虑社会风险、业务经营、资产规模和公司治理结构 等个别
风险，企业特定风险调整系数α＝5.00%。
5、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a=14.50%
6、借入资本成本（Rd）
全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日 2023 年 6 月 30 日的贷款市场报
价利率（LPR），5 年期以上 LPR为 4.20%。本次项目中借入资本成本取数 4.20%。
7、折现率（WACC）
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平 均资本
成本为 13.70%。
综上，标的公司与贝塔系数可比公司处于同一行业，主营业务相近 ，业务
规模具有合理的比较基础，选取的可比公司客观谨慎，具有可比性；折 现率各
项参数的选取依据充分，可比公司选取适当，折现率取值客观谨慎，具 有合理
性。
七、本次交易收益法评估过程中，标的公司溢余资产以及非经营性 资产账
面值为 17,426.70 万元、评估值为 17,921.68 万元，非经营性负债 7,602.89 万
元。请补充披露标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、 区分过
程、确认依据及合理性，结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安 排，说
113
明 16,763.05 万元溢余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合
理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响
（一）标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、
确认依据及合理性
1、溢余资产的区分方式、区分过程、确认依据、详细计算过程及合理性
标的公司的溢余资产主要是溢余货币资金，指标的公司于评估基准 日的货
币资金中超出最低现金保有量的金 额。评 估基准 日， 标的公 司货 币 资 金 为
31,654.79 万元，扣除安全运营现金 1,829.49 万元以及银行承兑汇 票 保 证 金
13,062.25 万元，标的公司的溢余资产金额为 16,763.05 万元。标的公司存在溢余
资产主要由于公司为农药贸易企业，报告期内持续盈利，经营活动回款 情况较
好，资金周转率较快，营业资金需求稳定，且投资端资金需求较小，导 致溢余
资产较高，具有合理性。溢余资产价值计算模型如下：
名称 公式
溢余资产价值 货币资金余额-最低现金保有量
付现成本÷期间月数×货币资金保有量安全月数+其他货币资金银
最低现金保有量
行承兑保证金
根据上述计算公式，标的公司 2023 年 1-6 月溢余货币资金测算过程如下表
所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月
一、主要费用项目合计 3,678.81
税金及附加 27.68
销售费用 2,502.86
管理费用 680.30
财务费用 103.58
所得税费用 364.39
二、减：无需现金支付的费用 19.82
折旧费用 14.63
摊销费用 5.19
114
项 目 2023 年 1-6 月
三、现金支付合计 3,658.99
基准日货币资金① 31,654.79
每月付现支出 609.83
安全资金的月数 3.00
安全运营现金② 1,829.49
其他货币资金-银行承兑汇票保证金③ 13,062.25
溢余货币资金（①-②-③） 16,763.05
2、非经营性资产的区分方式、区分过程、确认依据及合理性
非经营性资产是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金 流量预
测不涉及的资产。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识 别出的
非经营性资产涉及投资性房地产、固定资产-房屋建筑物（闲置车位）、 递延所
得税资产会计科目。对于递延所得税资产，以经核实的账面值确认其评估 价值；
对于投资性房地产采用收益法、市场法进行评估，最终选取市场法评估 结论确
认其评估值；对于闲置车位采用市场法进行单独评估并确认其评估值。 相关会
计科目内非经营性资产内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估值
递延所得税资产 资产减值准备等 219.99 219.99
投资性房地产 对外出租的投资性房地产 419.17 853.81
固定资产-房屋建筑物 闲置车位 24.49 84.83
合计 663.65 1,158.63
3、非经营性负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性
非经营性负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金 流量预
测不涉及的负债。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识 别出的
非经营性负债涉及其他应付款、交易性金融负债、应付职工薪酬会计科 目。对
于非经营性负债，以经核实后的账面值为基础确认其评估价值。相关会 计科目
内非经营性负债内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：
单位：万元
115
会计类别 款项内容 账面值 评估值
其他应付款 应付股利以及代收代付款 7,315.07 7,315.07
交易性金融负债 远期结售汇 270.33 270.33
应付职工薪酬 离职后福利-设定提存计划 17.49 17.49
合计 7,602.89 7,602.89
本次评估中对溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的识别认定 符合标
的公司资产实际状况，区分方式、区分过程和确认依据具备合理性。
（二）标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明 16,763.05 万元溢
余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合理性，进一步说明溢
余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响
1、溢余货币资金的测算依据、过程、合理性
标的公司溢余货币资金的测 算依 据、 过程 详见“ 问题 七” 之 “ 七 ” 之
“（一）”相关回复。
2、标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
（1）现有货币资金用途
报告期内，标的公司货币资金结余的构成具体情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 3.31 0.01% 5.52 0.02% 2.94 0.01%
银行存款 18,008.14 56.89% 18,986.33 51.74% 7,603.16 34.26%
其他货币资金 13,643.34 43.10% 17,701.32 48.24% 14,583.75 65.72%
合计 31,654.79 100.00% 36,693.18 100.00% 22,189.84 100.00%
标的公司银行存款主要用于日常经营活动，其他货币资金主要为标 的公司
因支付采购价款在金融机构开具银行承兑汇票的保证金。
（2）货币资金未来支出安排
1）农药贸易相关的货币资金支出安排
116
标的公司货币资金支出安排与标的公司结算模式相关，标的公司业 务模式
具有一定的优势，一般情况下基本不产生运营资金占用，报告期整体经 营活动
现金流量净额合计为 15,678.28 万元，经营活动现金流情况较好，经营活动现金
流量净额累计数甚至超过公司报告期净利润累计数。标的公司结算模式如下：
① 销售结算模式
标的公司根据订单金额、产品种类、信用水平、合作历史及商务谈 判情况
等因素采取多种收款方式，确保回款安全性。国外客户结算工具以电汇 为主，
辅以信用证付款。针对开展远期信用证收款的合同采取买断式福费廷贴 现及时
回款，降低回款风险。对内销售业务占比规模较小，多以现销的形式， 结算主
要以银行转账为主。标的公司采取的收款方式主要有以下几类：
付款类别 付款方式 具体内容
T/T in Advance（提前预 客户预付货款，标的公司收到全部款项后安
付款） 排发货
CAD（Cash Against 标的公司收到船公司发送的提单后，向客户
Documents，即“见单 提示付款，客户付清全部款项后收到提货凭
电汇
即付”） 证
D/P（Documents against 标的公司将提单、发票等文件交付给银行委
Payment，即“付款交 托银行收款，银行通知客户付款，客户付清
单”） 款项后由银行转交提货凭证、发票等文件
客户开证行向标的公司开具即期信用证，标
即期 的公司收到信用证后向客户提供提货凭证，
并向银行提示付款
信用证 客户开证行向标的公司开具远期信用证，标
的公司收到信用证后向客户提供提货凭证，
远期
待标的公司收到开证行的承兑电文后在银行
办理买断式福费廷贴现业务取得款项
T/T in Advance+CAD 预收部分货款，预收比例协商决定，尾款支
电汇+信用证 付后向客户出具提单，尾款采用多种收款方
T/T in Advance+D/P
式（CAD、D/P、信用证）
T/T in Advance+信用证
一般来说，标的公司会要求客户在发货前先支付预付款，对于采取 存在尾
款的销售模式中，在客户付清全部款项或客户开证行向标的公司开具信用 证后，
标的公司提供提货凭证，一般在货物到港前收到全部款项或信用证。海 运时长
也会影响尾款支付周期，例如，距离较远至南美的海运时长约为 2 个月，此类
订单的尾款付款时长约为 1-2 个月，综合来看，标的公司结算周期较短。
报告期，标的公司应收账款周转率指标如下表所示：
117
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 14.38 15.78 16.86
（1）2023 年 1-6 月计算结果已做年化处理；
（2）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额。
②采购结算模式
标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，公司向供应商发出采购 订单，
供应商根据订单约定将货物交付到指定地点，由供应商开具发票，并按 照双方
约定的账期支付货款。账期一般为货到月结，且标的公司采用银行承兑 汇票方
式支付货款的比例较大。
报告期，标的公司应付账款及应付票据周转率指标如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应付账款及应付票据周转率（次） 2.05 2.85 3.14
（1）2023 年 1-6 月计算结果已做年化处理；
（2）应付账款及应付票据周转率＝营业成本÷应付账款及应付票据平均余额。
2）未来其他货币资金安排
未来其他货币资金安排主要包括登记证申请及维护、少量固定资产购 置等，
均已经在收益法预测时予以考虑。后续应付股利支出已作为非经营性负 债，在
本次评估时予以确认，并相应减少企业价值。
3、溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响
标的公司溢余资产主要是通过生产经营不断积累的溢余货币资金， 标的公
司经营活动回款情况较好，资金周转率较快，会随着经营活动的开展持 续积累
溢余货币资金。标的公司的核心盈利能力主要依赖于广泛的海外销售网 络、丰
富的海外自主登记布局及登记证储备、紧密且稳固的国内供应商渠道、 高效率
的管理运营能力及经验丰富管理团队，标的公司的核心竞争优势不依赖 于大量
的运营资金投入，标的公司经营活动现金流整体情况较好，生产经营积 累的溢
余货币资金占比较大不会对标的公司持续盈利能力带来不利影响。
综上所述，溢余货币资金测算已经充分考虑标的公司的安全运营现 金、银
118
行承兑汇票保证金，充分考虑了标的公司现有货币资金用途及未来支出 安排，
纳入溢余资产评估具备合理性，生产经营积累的溢余货币资金占比较大 不会对
标的公司持续盈利能力带来不利影响。
八、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 本次交易的评估情况”之“三、标的公
司评估值分析”之“（一）市场法评估过程”中对标的公司溢余资产和非经营性
资产、负债具体情况进行了补充披露。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、尽管两次评估选择的评估方法有所差异，但最终均采用收益法为评估结
论，并为股权交易提供价格参考，两次评估方法的差异具备合理性，不 会对最
终评估结果和本次交易定价公允性产生影响；
2、标的公司 2023 年 6 月末净资产较年初下降主要系股东分红，具备合理
性；本次评估较前次收购 20%股权评估作价的差异较小，本次评估较上次评估
增值 900.00 万元，增值 2.11%，系两次评估时点市场和经营状况发生变化所致，
具备合理性；2022 年标的公司实际净利润略超过前次评估收益法预测数据，关
键指标不存在重大差异；两次交易的交易作价均以收益法评估值为基础 确定，
定价具备公允性；
3、本次评估以农药行业上市公司为基础，选择主营业务结构中海外收入占
比高于 65%的公司，在此基础上考虑海外登记证规模、业务规模的适当性，市
场法可比公司预计受相同经济因素的影响，本次评估可比公司的选取过 程符合
行业惯例，具有合理性；本次评估价值比率修正依据充分合理、修正基 础分析
客观、价值比率口径以及计算方式一致，根据可比公司与标的公司的差 异对价
值比率进行修正具备合理性；结合标的资产经营业务特点、市场可比案例 情况、
评估指标修正情况等分析，本次交易采用市场法评估具备合理性；
4、标的公司 2023 年上半年业绩同比下滑主要由行业周期变动导致，与上
119
市农药企业的变化趋势一致，相关因素持续产生不利影响的可能性较低 ；标的
公司通过广泛的供应商采购渠道、灵活的采购政策、加大全球营销网络 建设、
逐步开展终端市场销售业务以及库存管理等措施，及时应对相关风险。 本次评
估综合考虑了捷力克历史经营情况及行业变动因素等多方面因素，收入 预测具
有合理性；
5、本次评估对标的公司未来年度营业成本、费用关键评估参数预测是基于
历史经营情况、未来发展规划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价 格走势
及市场需求等因素综合分析的基础上确定的，具备合理性；
6、收益法折现率中 Beta 可比公司判定依据为：近年盈利公司、主营业务及
产品相似性、主营业务包含农药的出口贸易销售业务等，最终选择在 A 股上市
的扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等 9 家上市公司；标的公司与可
比公司受相同经济因素的影响，主营业务相近，业务规模具有合理的比较 基础，
以此为基础计算β系数取值能够充分反映不可分散的市场风险，客观谨 慎，具
有可比性；折现率各项参数的选取依据充分，可比公司选取适当，折现 率取值
客观谨慎，具有合理性；
7、本次评估中对溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的识别认定符合
标的公司资产实际状况，区分方式、区分过程和确认依据具备合理性； 溢余货
币资金测算已经充分考虑标的公司的安全运营现金、银行承兑汇票保证 金，充
分考虑了标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，纳入溢余资产评 估具备
合理性，生产经营积累的溢余货币资金占比较大不会对标的公司持续盈 利能力
带来不利影响。
120
问题八
本次交易前，你公司持有标的公司 20%股权，本次交易拟购买标的 公司剩
余 80%股权，请补充披露本次交易的会计处理，与前次收购是否构成一 揽子交
易，是否形成商誉以及具体金额、会计处理依据及计算过程。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易与前次收购不构成一揽子交易
（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排
2022 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联
交易的议案》，同意以 8,500.00 万元受让标的公司 20%股权。同日，上市公司与
交易对方签订了股权收购协议。2022 年 12 月 26 日，上市公司第三次临时股东
大会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易
的议案》。
2023 年 10 月 20 日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 等相关
议案，同意以 34,800.00 万元受让标的公司 80%股权。同日，上市公司与交易对
方签订了股权收购协议。
前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重 要战略
股东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设 方面开
展合作，前次交易并未就后续收购标的公司 80%股权达成一致性意向或者协议，
不存在关于后续股权收购的约定。
本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略 布局有
更深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药 行业的
深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司 作为国
121
内农药境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营 销网络
和丰富的海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及 制造业
务进行有效延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基 础上，
决定收购标的公司 80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强
公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上 市公司
进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。
（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以
下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 。经对
比分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无 须取决
于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽 子交易
的认定条件，不构成一揽子交易，具体情况如下：
是否
序号 准则判断条件 具体分析
符合
上市公司与标的公司的两次股权收购交易均
系双方根据商业谈判情况独立作出，两次交
这些交易是同时或者
易的相关协议均单独签署和生效；本次交易
1 在考虑了彼此影响的 否
与前次交易是分别独立作出决策，前次交易
情况下订立的
并未就 80%的收购进行明确约定，未考虑彼此
影响
通过前次交易，上市公司成为标的公司重要
战略股东，在上市公司营销渠道建设方面开
展合作，属于一项完整的商业成果；
这些交易整体才能达
通过本次交易，标的公司成为上市公司的子
2 成一项完整的商业结 否
公司，双方可加强业务沟通和协作，实现产
果
业协同发展；
两次交易单独均能达成完整的商业结果，无
需整体才能达成一项完整的商业结果
两次交易的发生互相独立。前次交易签署的
一项交易的发生取决
股权收购协议并未对后续的交易进行约定，
3 于其他至少一项交易 否
互不关联；本次交易的发生不以前次交易为
的发生
前提
前 次 交 易 定 价 以 中 水 致 远 评 报 字 [2022] 第
一项交易单独考虑时 020522 号评估报告为依据，评估 基 准 日 为
是不经济的，但是和 2021 年 12 月 31 日；本次交易定价以中水致远
4 否
其他交易一并考虑时 评报字[2023]第 020512 号评估报告为依据，评
是经济的 估基准日为 2023 年 6 月 30 日；两次交易定价
公允，两项交易单独考虑时均是经济的
122
综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作出 决策，
前次交易中双方仅对收购 20%股权达成一致，并未就 80%的收购进行约定，不
存在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述
通常应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉确 认带来
影响，且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对商誉 确认、
会计处理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交易双 方商业
合作选择的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协同。
二、商誉的形成以及具体金额、会计处理依据及计算过程
（一）商誉形成过程
1、商誉具体金额、计算过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，上市公司对标的公司的
合并对价为 43,500.00 万元（包括前次收购标的公司 20%股权在本次合并时点的
公允价值 8,700 万元，以及本次收购标的公司 80%股权的对价 34,800.00 万元）。
上市公司备考合并财务报表以 2022 年 1 月 1 日为合并日，并以评估机构出具的
《可辨认净资产公允价值资产评估报告》的评估值为基础，确认合并日 被购买
方可辨认净资产公允价值为 15,687.28 万元，合并成本减去可辨认净资产公允价
值的差额即为商誉，商誉具体金额为 27,812.72 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并对价 43,500.00
账面净资产 3,747.83
评估增值 15,919.25
递延所得税负债（评估增值*25%） -3,979.82
可辨认净资产公允价值（账面净资产+评估增值+递延所得税负债） 15,687.28
商誉（合并对价-可辨认净资产公允价值） 27,812.72
2、商誉形成的主要原因
本次合并商誉系合并对价超过可辨认净资产公允价值部分。标的公 司通过
轻资产运营，业务经营不依赖于固定资产等有形资产，主要通过其特有 的盈利
123
模式，依靠公司的销售网络、供应网络、团队经验、管理价值和品牌价 值等实
现价值创造，也是标的公司能够取得良好经营收益、实现可持续发展的 重要因
素。可辨认净资产不能全面反映真实价值，公司商誉形成的主要原因如下：
（1）销售网络
标的公司营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲 、北美
洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现
了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。根据不同国家 情况，
与农药工厂、分装厂、分销商、贸易等多种类型客户展开合作。另外在 加纳等
地自建销售渠道，将产品直接销售给当地农场、农户、农产品商店等终端 客户，
使用自有品牌，构建完整的销售渠道，进一步提升了捷力克营销网络优势。
依托于全球境外子公司及农药自主登记模式，标的公司完备的销售 渠道为
客户提供契合当地市场需求的农药产品，无需依赖具有当地农药登记的 进口厂
商，有利于提升捷力克对当地市场的掌控能力，获得较高的利润水平。 同时自
主登记模式下可根据市场变化迅速改变产品策略，投放针对性产品，及 时满足
目标市场及客户需求，实现产品结构的迅速调整和优化，有利于捷力克 提升盈
利能力。
未来，随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记数量的 增加，
标的公司的全球营销网络将进一步完善，业务范围及布局将进一步扩张 ，在国
际市场中影响力和竞争力也将大幅提升，营销网络价值潜力巨大。
（2）供应网络价值
标的公司作为大型农药贸易企业，销售产品涵盖除草剂、杀虫剂、 杀菌剂
共 800 多个产品。同时标的公司根据客户需求及自身发展需要，依据国际标准，
建立农药原药、制剂产品的内控标准，以支持农药工厂生产产品的品质 控制。
经过多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密 的合作
关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标 的公司
农药原药及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，拥有一定的 成本优
124
势。
（3）团队经验价值
标的公司核心高管拥有 20 多年国内外农药贸易从业经验，具有丰富的行业
经验及管理经验。标的公司拥有一支专业稳定的农药许可证登记证团队 和农药
海外销售团队以及业务支持团队。
标的公司拥有一支专业的登记队伍，半数以上成员为农药化学、植 保专业
类硕士人才，其他团队成员为相关专业的 985 高校本科毕业或具备农药工厂多
年工作经验，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的 经验，
可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标 的公司
未来农药登记证获取的可持续性。近年来，标的公司为加速拓展海外销售 渠道，
在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，提供专业技术解决 方案，
服务当地农业，深耕当地农化市场，及时获取市场信息，并快速响应市场 需求。
（4）管理及运营能力价值
标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、 海外市
场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科 学管理
体系以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了 坚实的
基础。
标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的管理经验，在 经历了
多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展 趋势、
上下游市场、销售采购业务等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏 锐并能
给予海外客户强有力的支持及响应。
（5）品牌价值
标的公司致力于国内外大型农药贸易企业，精准锚定细分市场，凭 借可靠
的技术保障和产品质量，赢得终端客户群体的青睐，品牌效应明显，核 心竞争
力得到提升。良好的品牌效应和市场认可度有利于标的公司吸引更多的 客户，
并通过良好的产品质量和服务，将市场知名度转化为客户满意度，从而 进一步
125
提高公司对国内外优质客户的销售额，不断巩固和扩大标的公司业务的 市场覆
盖面和市场占有率。
（二）本次交易的会计处理及依据
1、会计处理依据
本次交易的会计处理主要依据《企业会计准则第 20 号——企业合 并》及
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，具体如下：
准则 要求
《企业会计准则第 20 号 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方 最终控
——企业合并》第十条 制的，为非同一控制下的企业合并
《企业会计准则第 20 号
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单
—— 企 业 合 并 》 第十一
项交易成本之和
条
《企业会计准则第 20 号
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产
—— 企 业 合 并 》 第十三
公允价值份额的差额，应当确认为商誉
条
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的 被购买
方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价 值后的
余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债， 符合下
列条件的，应当单独予以确认：
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资
产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济
《企业会计准则第 20 号
利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单
—— 企 业 合 并 》 第十四
独予以确认并按照公允价值计量。
条
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应
当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负
债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价
值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计
量
企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资 方实施
控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的 被购买
方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计
《企业会计准则第 33 号 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ；购买
—合 并 财 务 报 表》第四 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合
十八条 收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买 日所属
当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前 持有的
被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值 重新计
量产生的相关利得或损失的金额
2、上市公司会计处理
（1）上市公司母公司层面的会计处理
126
在购买日，上市公司根据协议约定的价款金额 34,800 万元确认本次交易的
长期股权投资。
（2）在购买日编制合并财务报表的会计处理
①上市公司已持有标的公司 20%的股权按购买日公允价值重新计量
在购买日，上市公司将已持有的标的公司 20%股权的长期股权投资账面价
值与其公允价值的差额计入投资收益，并将与其相关的其他综合收益转 入投资
收益。
②上市公司长期股权投资与标的公司所有者权益进行抵消
上市公司按公允价值对标的公司的各项资产、负债进行调整，并抵 消长期
股权投资与标的公司的所有者权益。长期股权投资与标的公司可辨认净 资产公
允价值的差额确认为商誉。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易与前
次交易的关系”中对本次交易与前次交易不构成一揽子交易的具体情况 进行了
补充披露。
上市公司已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财
务指标影响的分析”中对本次交易的会计处理，是否形成商誉以及具体 金额、
会计处理依据及计算过程进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、通过对上市公司、标的公司管理层进行访谈并查阅两次交易相关的文件、
协议及公告，并结合《企业会计准则》的要求进行分析，上市公司对标 的公司
的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立 的商业
行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一 揽子交
127
易；
2、上市公司备考报表对本次交易的会计处理及商誉计算过程准确，符合
《企业会计准则》的有关规定。
128
问题九
《股权收购协议》约定，本次交易交割后，上市公司以维持标的公 司内部
管理的稳定性和连续性为原则。请补充说明标的公司的管理结构、核心 成员构
成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的 构成、
重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依 赖，你
公司能否有效控制标的公司，拟采取的管理控制及整合措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董 事会成
员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否 对标的
公司管理团队及核心成员存在重大依赖
（一）标的公司的管理结构、核心成员构成
标的公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使
《公司法》及《公司章程》规定的职权。公司不设董事会，设一名执行 董事，
由股东会选举产生，公司设经理，由执行董事兼任。公司不设监事会， 设监事
一人，由股东会选举产生。目前，公司的执行董事及总经理为胡勇，监 事为章
辉。
标的公司的管理结构如下：
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标的公司核心成员构成如下：
序号 姓名 在标的公司担任的职务
1 胡勇 执行董事、总经理
2 章辉 监事、市场营销总监
3 汪飞飞 技术与法规事务部负责人、财务负责人
（二）收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的
构成、重大事项决策机制等
1、收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构
成
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《 股权收
购协议》约定，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委 派胡勇
担任，执行董事在标的公司《公司章程》的授权范围内行使职权，对标 的公司
股东负责。标的公司设总经理一名，由标的公司执行董事任命。标的公 司财务
总监或财务经理由上市公司委派或任命。
本次交易完成后，标的公司的执行董事仍由胡勇担任，总经理由胡勇 任命，
核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基础 上委派
或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及和核心成员进行补充。
2、收购完成后标的公司重大事项决策机制
130
本次收购完成后，上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制 要求，
规范标的公司重大事项决策机制，在《公司章程》中明确对执行董事的 授权范
围。上市公司已经建立了有效的子公司管理制度，本次收购完成后，标 的公司
对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保 等重大
决策均需经上市公司审批。
上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，优化标的公司的治理结构 ，加强
标的公司的规范运营，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法 依规开
展各项经营活动。
（三）标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖
1、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管
理以及内部运营制度，已形成核心经营优势
捷力克成立于 2007 年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，经过 16
年的经营，已形成完备及高效的运营及管理制度，并建立起涵盖农药采 购、海
外市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现 代科学
管理体系以及较为完善的内部控制制度，为其持续健康发展打下了坚实 的制度
基础。
经过多年的积累，标的公司已经形成了广泛的营销网络及稳固的采购 渠道，
营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧 洲、非
洲等地的 79 个国家和地区，并已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合
作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等。国内大型农药生产企业均 为标的
公司报告期内农药原药及制剂供应商，标的公司已经具备较为完善的业 务经营
能力。
标的公司拥有专业稳定的农药许可证登记证团队、农药海外销售团 队以及
业务支持团队。其中，登记队伍半数以上成员为农药化学、植保专业类 硕士人
131
才，其他团队成员为相关专业的 985 高校本科毕业或具备农药工厂多年工作经
验。公司销售团队亦拥有较为丰富的经验。近年来，标的公司为加速拓 展海外
销售渠道，在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，并快 速响应
市场需求。
2、标的公司管理团队及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限
制进行了承诺及约定
胡勇、章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺：
（1）胡勇、章辉承诺在本次交易的标的股权交割日起 5 年内，将在标的公
司或其子公司连续任职，如违反上述约定，则应当立即停止该等违约行 为，并
向收购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价 1%的违约赔偿金；
（2）汪飞飞承诺在本次交易的标的股权交割日起 5 年内，将继续在标的公
司或其子公司任职，如承诺人违反任职期限承诺提前离职的，应在前述 情形发
生后 30 个工作日内给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：赔偿金额
=其任职未满 60 个月的差额月度数量×其离职前三年从捷力克取得的平均税前年
收入（包括工资和奖金）÷12。
胡勇、章辉、汪飞飞已作出竞业限制承诺：
（1）胡勇、章辉在承诺任职期限内及离职后 2 年内（“竞业禁止期限 ”），
确保其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各 自的关
联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会从事竞业禁止行为，否则， 胡勇、
章辉在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或 约定取
得的收益）归上市公司享有，如果胡勇、章辉违反上述约定，胡勇、章 辉应当
立即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于《股权收购协议》项下 交易对
价 1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的
损失超过该违约赔偿金额数额的，则胡勇、章辉应当按照所造成的实际 损失进
行赔偿；
（2）汪飞飞承诺在承诺任职期限内及离职后 2 年内（“竞业禁止期限”） 不
132
会从事竞业禁止行为，否则汪飞飞在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所 获得的
收益（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，并且如汪飞 飞违反
上述约定而给上市公司、捷力克或其子公司造成任何损失，则汪飞飞应 给予上
市公司相应的赔偿。
综上所述，标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才 梯队、
科学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势，同时，标的公司管 理团队
及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限制进行了承诺及约定 ，不存
在对单个管理团队或核心人员重大依赖的情形。
二、上市公司拟采取的管理控制及整合措施
本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司治理的要求对标的公司进 行管理
控制，将其纳入上市公司的整体管理体系，在保障标的公司管理团队稳 定性和
业务独立性的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的 公司进
行逐步整合，充分发挥本次交易的协同效应，优化资源配置，提升上市 公司整
体持续经营能力。
（一）上市公司拟采取的管理控制措施
本次收购完成后，上市公司将委派胡勇担任标的公司执行董事，并 在标的
公司《公司章程》中明确对执行董事的授权范围，在充分保障标的公司 经营自
主性及灵活性的基础上，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财 务总监
或财务经理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，接受上 市公司
垂直管理，保障上市公司对标的公司财务管理的有效控制。
上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及监管规则的要求，结合标的公司业务经营特点等，从公司 治理、
规范运作及信息披露等方面完善标的公司相关制度，为标的公司的业务 发展和
规范运作提供管理路径和制度保障。
标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公 司、对
133
外担保等重大决策均需经上市公司审批。标的公司每月向上市公司提交 月度经
营分析报告，每年提交各部门年度计划及总结。上市公司内审部定期或 不定期
对标的公司日常经营情况进行审计，确保工作规范得以落实。
（二）上市公司拟采取的整合措施
本次收购完成后，上市公司将会充分保持作为生产企业在技术、生 产、工
艺领域的持续创新战略和发展理念，同时融合标的公司面向全球市场的 品牌、
渠道、销售与服务理念，结合市场、客户需求进一步加强产品、工艺的 研发优
化力度，从市场侧进一步提升对生产端的赋能。上市公司在业务、资产、 财务、
人员和机构等方面对标的公司拟采取的具体整合措施如下：
1、业务方面
本次交易完成后，捷力克将纳入上市公司的业务体系，有利于上市 公司全
球化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现 从农药
生产端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上 市公司
农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司进一步巩固二 甲戊灵
原药等核心产品在行业内的龙头优势地位，持续完善全球营销网络战略布局。
上市公司主要产品二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要 应用于
欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。 捷力克
深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展 中国家
推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品 销量，
提高上市公司整体利润水平。
上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的管理优势、资金 优势，
采取更为科学合理的管理举措，协助捷力克在海外营销网络建设和海外 登记等
方面的持续投入，协助捷力克在跨国公司客户业务体系方面进行布局， 进而提
高上市公司的市场竞争力和盈利能力，带来持续的业绩增长。
2、资产方面
134
本次交易完成后，捷力克将保持资产的独立性，继续独立开展业务 运营，
但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将 参考上
市公司的相关制度进行完善并履行相应决策程序。上市公司将凭借自身 的管理
经验结合捷力克的实际情况，对公司资产要素进一步优化配置，提高资 产利用
效率。
3、财务方面
本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司财务及内控制度的要求， 结合捷
力克的经营特点、业务模式，进一步加强对捷力克的管理和引导，规范 标的公
司日常经营活动中的财务活动，控制财务风险。针对捷力克存在的外汇 波动风
险，上市公司将引入自身较为完善的外汇风险管控机制，在合法合规的情 形下，
使用远期外汇交易等工具降低外汇风险。
4、人员方面
本次交易完成后，上市公司将利用捷力克的营销人员优势，实现双 方人力
资源的互补。捷力克拥有经验丰富的经营管理营销团队，上市公司将在 捷力克
现有管理架构的基础上，根据业务发展需要，加强人才交流，为捷力克 引入优
秀人才，丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队。与此同时，贝斯 美将引
进捷力克的资深营销人员，加强公司内部业务协作和交流，充分调动双 方营销
人员的积极性，为上市公司后续业务开拓提供充分的支持。
综上所述，本次收购完成后，上市公司将通过公司治理、制度安排 、授权
管理等将加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和 信息披
露制度安排，在重大方面保障上市公司对标的公司能进行有效的控制。 同时，
上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步 整合，
充分发挥本次交易的协同效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力和 核心竞
争力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
135
1、标的公司的管理团队及核心人员为胡勇、章辉、汪飞飞，收购完成后，
管理团队及核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现 有团队
基础上委派或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及核心人 员进行
补充；本次收购完成后，上市公司将在标的公司《公司章程》中明确对 执行董
事的授权范围，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或 财务经
理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，保障上市公司对 标的公
司财务管理的有效控制。上市公司已制定子公司管理制度，标的公司对外 投资、
重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策 均需经
上市公司审批。上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制要求 ，规范
标的公司重大事项决策机制，确保上市公司对标的公司的有效管控，保 障上市
公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动；
2、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科学管理
以及内部运营制度，已形成核心经营优势，标的公司管理团队及核心人员 胡勇、
章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺和竞业禁止承诺，保障管理团队和 核心人
员的稳定性，上市公司能够有效控制标的公司，不存在对标的公司管理 团队或
核心人员重大依赖的情形；
3、本次收购完成后，上市公司将在公司治理、制度安排、授权管理等方面
加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露 制度安
排，在重大方面保障上市公司能对标的公司进行有效的控制，上市公司 将在业
务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司开展具体整合，充分发 挥本次
交易的协同效应。
特此公告。
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2023 年 11 月 14 日
136
