证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
标的公司 交易对方
上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
宁波捷力克化工有限公司
上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二三年十一月
绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的 简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户 信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
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专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身 份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
交易对方对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担
赔偿责任。
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三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司保证本次交易
相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次
交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 .................................................................................................... 1
二、交易对方声明 .................................................................................................... 3
三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
一、普通术语 ............................................................................................................ 7
二、专业术语 ............................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 10
二、本次重组对于上市公司的影响 ...................................................................... 11
三、本次重组交易决策过程及审批情况 .............................................................. 12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 13
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告
之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划 .................................................. 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 14
七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 18
八、独立财务顾问资格 .......................................................................................... 20
重大风险提示.............................................................................................................. 21
一、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 21
二、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 23
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 28
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 33
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 34
五、本次重组交易决策过程及审批情况 .............................................................. 35
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 36
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七、本次交易与前次交易的关系 ................................ 46
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、普通术语
《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）》摘要
《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
本公司、贝斯美、上市
指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
公司
贝斯美投资 指 宁波贝斯美投资控股有限公司
标的公司、捷力克、宁
指 宁波捷力克化工有限公司
波捷力克
上海俸通 指 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷 指 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、出售方 指 上海俸通及上海楚通捷的统称
本次重组、本次交易、 上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：
本次重大资产购买、本 指 以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克 48%股权，
次重大资产重组 以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
出售方合计持有的捷力克 80%股权，包括：上海俸通持
交易标的、标的资产 指 有的捷力克 48%股权和上海楚通捷持有的捷力克 32%股
权
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
独立财务顾问、中泰证
指 中泰证券股份有限公司
券
法律顾问、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
审计机构出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0510
《审计报告》 指
号）
金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝
《法律意见书》 指 斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律
意见书》
评估机构出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 指 股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020512 号）
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审 计 机 构 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 容 诚 专 字
《备考审阅报告》 指
[2023]200Z0671 号）
中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯
《独立财务顾问报告》 指 美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财
务顾问报告》
贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克化
《股权收购协议》 指
工有限公司之股权收购协议》
《股权收购协议之补充 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克
指
协议》 化工有限公司之股权收购协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《外贸法》 指 《中华人民共和国对外贸易法》
《进出口商品检验法》 指 《中华人民共和国进出口商品检验法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
二、专业术语
除草剂 指 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂
杀菌剂 指 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂
杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂
用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、
中间体 指 树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是
生产原药的前道工序
农药产品的有效成分，一般不能直接使用，必须加工配
原药 指
制成各种类型的制剂才能使用
在农药原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，
制剂 指 经研制、复配、加工、生产所得的各类型的剂型产品，
可销售给用户使用
国内农药出口商由于在进口国未取得原药或制剂等农药
产品的登记证，因而只能作为供应商将产品出口给在该
农药产品传统出口模式 指
国持有相应农药产品登记证的客户，由相关客户再分装
或复配成制剂后进行销售
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国内农药出口商在相关国家根据市场需求情况直接对部
分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不
具有该产品的登记证，需要依靠国内农药出口商或其关
农药自主登记模式 指
联方拥有的农药产品登记证进入市场，因此在交易过程
中国内农药出口商处于相对主动地位，更有利于国外市
场的开拓，且对市场具有一定的掌控力
良好实验室规范（Good Laboratory Practice），是一种质
量管理体系，是实验室研究从计划、试验、监督、记录
GLP 指
到试验报告等一系列的管理而制定的法规性文件，用于
对农药、医药等化学品进行安全性评价
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟向上海俸通及上海楚通捷支付现金购买其持有的捷力克
合计 80%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集
交易方案简介 配套资金。本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权；本次交
易完成后，上市公司将直接合计持有捷力克 100%股权，捷力克将
成为上市公司全资子公司
交易价格 捷力克 80%股权的交易作价为 34,800.00 万元
名称 宁波捷力克化工有限公司
标的公司专业从事农药产品国际贸易，主营业务为农药的国际出口
主营业务
交 登记及销售
易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
所属行业
标 为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）
的 符合板块定位 □是 □否 不适用
其他
（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否
其他需特别说明的
无其他特别说明事项
事项
（二）交易标的评估情况
本次拟交
交易标 评估 评估结果 增值率/溢 交易价格 其他
基准日 易的权益
的名称 方法 （万元） 价率 （万元） 说明
比例
捷力克
2023 年 收益
80%股 43,500.00 1,182.31% 80% 34,800.00 无
6 月 30 日 法
权
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（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式
向该交易对方
序号 交易对方 名称及权 可转债对
现金对价 股份对价 支付的总对价
益比例 价
捷力克
1 上海俸通 20,880.00 - - 20,880.00
48%股权
上海楚通 捷力克
2 13,920.00 - - 13,920.00
捷 32%股权
捷力克
合计 34,800.00 - - 34,800.00
80%股权
二、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和
销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国
内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业
务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克
面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销
售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药
现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 211,611.79 288,074.33 210,074.34 291,733.90
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2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
负债总额 42,538.19 120,108.68 46,924.21 124,601.48
归属于母公司所
166,358.92 165,185.90 160,703.87 164,696.65
有者权益
营业收入 36,312.36 75,002.66 76,807.23 191,054.69
净利润 8,124.54 10,023.64 15,717.64 20,204.04
归属于母公司股
7,856.12 9,679.66 15,288.48 19,733.18
东的净利润
基本每股收益
0.22 0.27 0.79 1.02
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的
增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2023 年 10 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议
案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股
权收购协议》。
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市公司
与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之补充协
议》。
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2、交易对方已履行的决策程序
截至本报告书签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完
成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023 年 10 月 20 日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、
上海楚通捷将持有的捷力克合计 80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通
捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划
就本次交易首次披露之日起至本次交易的标的股权交割日期间的股 份减持
事项，上市公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员出具承诺：
“1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交
割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已
公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通
知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若
上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股
等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承
担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
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本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关联股
东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独
立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年报及《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于母公司股东的
7,856.12 9,679.66 23.21% 15,288.48 19,733.18 29.07%
净利润（万元）
基本每股收益
0.22 0.27 23.21% 0.79 1.02 29.07%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到较大提升。
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
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期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体关于填补回报措施的承诺
上市公司控股股东贝斯美投资，实际控制人陈峰已出具《关于本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定
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行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公
司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本承诺相关内容不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照上述部门的最新
规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和
权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相
挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
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作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
为保证本次交易工作公平、公正、合法地展开，上市公司聘请具有专业资格
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案
及全过程进行监督并出具专业意见。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，上海俸通、上海楚
通捷、胡勇及章辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司于 2023 年度、2024
年度、2025 年度拟实现的净利润分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、4,000.00
万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个
月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进
行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实
现情况。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计 承诺预
测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所
得向上市公司进行现金补偿：
1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包
括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
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2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易
价格。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司
股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付 的补偿
金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减
值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值 额-
业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去 业绩承
诺期期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（四）补偿的实施方式
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后
一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承
诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值
补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内
通知业绩承诺方进行现金补偿。
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市
公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上
市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易
中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价
占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、
章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
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八、独立财务顾问资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与标的公司相关的风险
（一）主要农药进口国政策变化的风险
标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主
要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区，随着各国
对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用
的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，这些
关于主要农药进口国政策的变化以及准入标准的提升，需要标的公司密切跟进并
进行有效应对，有可能对标的公司部分农药产品出口带来不利影响。中国作为全
球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措
施也有可能发生，若未来标的公司主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大
不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对标的
公司出口业务造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（二）汇率变动风险
报告期内，标的公司外销收入分别为 114,215.79 万元、114,652.91 万元和
38,513.23 万元，占主营业务收入比例分别为 99.43%、99.83%和 99.48%，标的公
司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响公司产
品价格对公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对公司外币资产价值带来影响。
报告期，公司汇兑损益（正数为收益）分别为 60.42 万元、771.63 万元和 257.02
万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。
（三）出口退税政策变动风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，
对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。
标的公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率范
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围为 0%-13%，出口退税率的调整会影响标的公司相关产品的销售成本，进而影
响毛利率水平。如果国家降低标的公司主要产品的出口退税率，对标的公司收益
将会产生一定程度影响。
（四）农药产品境外自主登记投入风险
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记
是未来农药出口企业的核心竞争力，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产
品境外自主登记模式相结合的销售模式。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已在
境外拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，另有 388 项在申请农药产品自主登
记证。由于在各国进行农药产品自主登记需要在市场调查、产品实验、注册登记
等方面进行大量投入，进入门槛较高，而各国经济环境、市场环境存在多种不确
定因素影响，尽管标的公司对农药产品自主登记设置了规范的开展流程，经过充
分的前期论证，但仍无法确保所有农药产品登记投入均能在短期内产生预期收益。
（五）境外经营风险
标的公司拥有 22 家境外子公司（含 5 家香港子公司），标的公司在境外设立
公司和开展经营需要遵守所在国家和地区的法律法规。作为农药国际贸易企业，
标的公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果境外公司或者业务经营所
在国家和地区的政治环境、市场环境、法律法规或行业政策发生重大变化，有可
能给标的公司境外业务的正常开展带来不利影响。
（六）行业景气度变化风险
长期来看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动以及在全球高度重视粮食
安全的大背景下，农药需求具有一定的韧劲，全球农药行业市场规模长期总体保
持稳定增长的趋势。但是，影响行业景气度的因素较为复杂，气候变化、下游农
作物种植面积变化、行业产能变动、原材料成本变化等均会在中短期内对农药行
业景气度带来影响。2021 年下半年，受全球农药需求旺盛、化工原材料价格上
涨、国家能耗双控监管加强以及行业低库存等因素叠加影响，农药产品价格出现
了较大幅度的上涨，在 2021 年末及 2022 年初达到此轮周期价格高点。2022 年
开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落，自 2022 年第三季度
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以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回
落。2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下
跌，2023 年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹
象。农药行业景气度的变化会对公司产品的销售量、销售价格以及采购成本带来
影响，从而对公司的经营业绩产生影响。
（七）主导产品价格变动风险
标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要
由产品采购价格、销售价格共同决定，购销差价与销售量、销售品种共同影响标
的公司的盈利水平。报告期内，受上游供给和下游市场需求等因素影响，农药产
品价格波动幅度较大。若未来宏观经济出现较大变动，国家产业政策、行业供给
关系或国际贸易环境发生较大变化，将导致标的公司主导产品价格出现大幅波动，
可能对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司农药传统出口模式销售收入占比分别为 66.57%、70.15%
和 66.11%，传统出口模式下，出口企业处于相对被动的地位，市场竞争相对激
烈，产品利润率相对较低。尽管标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，
自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，自主登记队伍逐
渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升，但若市场竞争进一步加剧，仍可能会对
公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于 2023 年度、2024 年度、
2025 年度拟实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元。净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺系交易对方基于捷力克未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的
最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来
发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可
能出现该业绩承诺无法实现的风险。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次收购对价将根据 2023 年度及
2024 年度业绩承诺实现情况采用分阶段支付的方式，且交易对方、胡勇及章辉
承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架
构等方式。但仍提醒投资者关注可能存在的业绩补偿义务履约风险。
（三）标的估值风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。根据
中水致远出具的评估报告，标的公司 100%股权在评估基准日 2023 年 6 月 30 日
的评估价值为 43,500.00 万元，与合并报表账面归母净资产 3,392.32 万元相比评
估增值 40,107.68 万元，增值率 1,182.31%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（四）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
农药国际出口登记及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大，标的
公司也将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。同时上市公司也将在
战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将
充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的
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经营产生不利影响。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国已经成为全球最大的农药生产国及出口国，但国内农药行业主要定
位在制造环节，亟需向产业链更高附加值环节延伸
农药行业价值链分工包括产品研发，中间体及原药生产、制剂加工和渠道销
售网络等环节。经过多年发展，全球农药产业链分工格局已基本形成，跨国农化
巨头依托先发优势和技术优势，掌握专利原药、大量制剂登记证与销售渠道，主
要专注于新有效成分的研发与品牌渠道建设，在全球农药市场中占据优势地位。
各大农药跨国公司出于成本的考虑，不仅将农药原药产能转移至新兴国家发展中
国家，也会选择与新兴国家发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本方面具
有优势的农药企业建立战略合作关系，进行相关原药的采购，全球农药生产环节
逐步向新兴国家转移。
受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口
国，目前，全球约有 70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至 180 多个
国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022 年我国农药产品除草剂、杀虫
剂和杀菌剂出口数量从 14.53 万吨增长至 192.72 万吨，年复合增长率为 12.47%，
但我国农药企业主要定位在制造环节，需要进一步向高附加值环节延伸。进一步
加大海外渠道建设将成为我国农药企业消化产能、增加盈利的重要途径。
2、我国农药行业集中度仍待提升
从全球来看，农药行业呈现寡头垄断格局，经过多年的激烈竞争和重大并购
重组，世界农药行业集中度愈发明显。2020 年，先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华
四大跨国巨头占农药市场的份额 55.90%。
与全球农药行业高度集中的竞争格局相比，我国农药行业仍然面临“大而不
强”的问题，包括企业综合竞争力相对薄弱、自主创新能力不足、产品结构不合
理等。近年来，国家陆续推出一系列产业政策，引导调整产业布局和产品结构，
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如 2022 年印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》将产业发展目标明确为：
推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型
生产企业。
目前，我国农药产业已进入一个产业结构调整和转型的关键时期，向着集约
化、规模化方向发展，低水平落后产能加快淘汰，具备技术、规模、资金等优势
的行业龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司的战略拓展
上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，
是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。2021
年、2022 年及 2023 年 1-6 月营业收入分别为 53,001.63 万元、76,807.23 万元和
36,312.36 万元。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用
机制及安全性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取
代毒性较强的选择性除草剂终端市场，未来市场前景广阔。
为了顺应产业发展趋势、提升公司的持续经营能力，实现进一步发展，近年
来，上市公司积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点。
一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产 8,500 吨戊
酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市
公司通过实施本次交易向下游市场进行的更为全面的布局和覆盖，融合自身农药
研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，满足日益复杂
的农业种植对农药产品的多样化、高端化需求。
本次交易将进一步提升公司综合竞争实力，有利于维护全体股东切实利益。
本次收购积极响应“一带一路”政策号召，推动农药出海战略，助力目标国家和
地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利
于上市公司的全球化布局和战略拓展。
2、完善营销网络，实现产业协同
捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出
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口登记及销售。标的公司以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂
等农药的农药原药、制剂的销售。公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧
洲、非洲等 79 个国家和地区，营销网络遍布全球主要市场。
标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药
传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，公司通过市场调研、筛选产品、
设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，在传统农药出口模式之上，根据各国
农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有 GLP、ISO17025 等资质的实验
室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克及境外子公司为主体，自主取得
目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至 2023 年 6 月
30 日，捷力克在南美洲、非洲、亚洲、北美洲、欧洲等地拥有的农药产品自主登
记证 895 项，在申请的农药产品登记证 388 项，拥有超过 4,000 项 GLP 实验报
告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。
国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对
上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的
全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，
目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要
区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的
发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产
品销量，提高上市公司整体利润水平。
本次收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协
作，实现双方资源互补合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实
现产业协同发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：以支付现金方式购
买上海俸通持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷
力克 32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，
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上市公司将持有捷力克 100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权
发生变化。
（二）本次交易标的
本次交易的交易标的为捷力克 80%股权，包括上海俸通持有的捷力克 48%
股权以及上海楚通捷持有的捷力克 32%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
（四）本次交易评估及作价情况
中水致远对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评
估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023 ]第
020512 号《资产评估报告》，于评估基准日 2023 年 6 月 30 日，宁波捷力克化工
有限公司股东全部权益价值为 43,500.00 万元。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股
东权益作价为 43,500.00 万元，公司就本次拟购买的捷力克 80%股权需支付的交
易对价为 34,800.00 万元。其中：上海俸通持有的标的公司 48%股权的交易价格
为 20,880.00 万元，上海楚通捷持有的标的公司 32%股权的交易价格为 13,920.00
万元。
（五）期间损益的归属
过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由上市公司享有，标
的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由交易对方按交易完成前 所持标
的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审
计结果为基础计算。
（六）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
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（七）本次交易的支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上市
公司的自有或自筹资金。
根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方在
《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先 决条件
（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2
条所述 2023 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2
条所述 2024 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，收
购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 130,500,000
元、87,000,000 元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购
方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付
52,200,000 元、34,800,000 元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收
购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通 捷支付
26,100,000 元、17,400,000 元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股
权收购协议》第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件
未成就，但标的公司在 2023 和 2024 年根据《股权收购协议》第 6.4 条确定的累
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计实现净利润总额已达到第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总
额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件而未全
额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第 6.4 条约定的业绩承诺期最
后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第 6.6 条约定的减值测试专项审
核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据《股
权收购协议》第 6.5 条计算的现金补偿及第 6.6 条计算的减值补偿（如涉及）后
的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方
逾期履行付款义务。
因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按
照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
（八）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，上海俸通、上海楚
通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度拟实现的净
利润分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、4,000.00 万元。净利润指扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个
月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进
行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实
现情况。
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计 承诺预
测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所
得向上市公司进行现金补偿：
①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包
31
绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易
价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司
股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付 的补偿
金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减
值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值 额-
业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估 值减去
业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
4、补偿的实施方式
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后
一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承
诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值
补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内
通知业绩承诺方进行现金补偿。
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市
公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上
市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易
中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价
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绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、
章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，捷力克将成
为上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司 2022 年度经审计财务报告以
及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最
近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
捷力克 100%股权
项目 标的公司 上市公司 相应指标占比
交易作价
资产总额 47,511.16 210,074.34 22.62%
资产净额 8,353.30 160,703.87 43,300 26.94%
营业收入 114,934.87 76,807.23 149.64%
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净
额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。鉴于上市公司于 2022 年 12 月 26 日完成收购捷力克 20%股权的工商登记变更，
因此将该次交易成交额 8,500 万元与本次交易金额 34,800 万元累计计算，合计 43,300 万元。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇先生，且其担任上市公司
董事（系前次收购捷力克 20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因
此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
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绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
本次交易前，陈峰为上市公司的实际控制人。本次交易系现金收购，本次交
易后上市公司实际控制人仍为陈峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和
销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国
内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业
务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克
面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销
售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药
现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 211,611.79 288,074.33 210,074.34 291,733.90
负债总额 42,538.19 120,108.68 46,924.21 124,601.48
归属于母公司所
166,358.92 165,185.90 160,703.87 164,696.65
有者权益
营业收入 36,312.36 75,002.66 76,807.23 191,054.69
净利润 8,124.54 10,023.64 15,717.64 20,204.04
归属于母公司股
7,856.12 9,679.66 15,288.48 19,733.18
东的净利润
基本每股收益
0.22 0.27 0.79 1.02
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的
34
绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2023 年 10 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议
案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股
权收购协议》。
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市公司
与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之补充协
议》。
2、交易对方已履行的决策程序
截至本报告书签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完
成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023 年 10 月 20 日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、
上海楚通捷将持有的捷力克合计 80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通
捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
关 于 所 提 与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
供 信 息 真 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实 性 、 准 2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
确 性 和 完 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
整 性 的 承 本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国
上市公司 证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或
关于诚信
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷
及无违法
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿 还大额债
违规的承
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
诺
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4.本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关 于 不 存 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
在 《 上 市 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
公 司 监 管 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
指 引 第 7 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
36
绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号 —— 上 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市 公 司 重 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
大 资 产 重 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
组 相 关 股 公司重大资产重组的情形。
票 异 常 交 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，
易 监 管 》 将依法承担相应的法律责任。
第十二条
相关情况
的承诺
1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 所 提 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
供 信 息 真 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
实 性 、 准 员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
确 性 和 完 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
整 性 的 承 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
诺 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
上市公司 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
董事、监 算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
事、高级 向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账
管理人员 户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立
案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
关 于 诚 信 大违法行为。
及 无 违 法 2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
违 规 的 承 明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
诺 者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律
处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
37
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、承诺人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务
的不利情形。
5、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存
在《上市
公 司 监 管 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
指 引 第 7 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
号 —— 上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
市 公 司 重 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
大 资 产 重 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组 相 关 股 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
票 异 常 交 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
易 监 管 》 公司重大资产重组的情形。
第 十 二 条 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
相关情况
的承诺
1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标
的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股 份的计划
（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所
持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化
而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规
关于重组
范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持
期间减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺
计划的承
函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等
诺
除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容
而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送
关 于 本 次 利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司 交 易 摊 薄 2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
董事、高 即 期 回 报 3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无
级管理人 采 取 填 补 关的投资、消费活动。
员 措 施 的 承 4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
诺 应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条 件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
承诺。
7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承
诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发
生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所
上市；（3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 所 提 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公司 供 信 息 真 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
控 股 股 实 性 、 准 员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
东、实际 确 性 和 完 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
控制人 整 性 的 承 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
诺 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
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绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修 订 稿 ） 摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于不存
在《上市
公 司 监 管 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
指 引 第 7 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
号 —— 上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
市 公 司 重 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
大 资 产 重 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组 相 关 股 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
票 异 常 交 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
易 监 管 》 公司重大资产重组的情形。
第 十 二 条 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
相关情况
的承诺
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立
案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
关于诚信
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
及无违法
者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
违规的承
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律
诺
处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、承诺人原则同意本次交易。
2、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标
的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股 份的计划
（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所
持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化
而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董
关 于 本 次 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
交 易 的 原 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规
则 性 意 见 范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持
及 减 持 计 的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺
划的承诺 函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等
除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，保证上述
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与贝斯美相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、
合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务；不向
业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、
企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任 何形式提
关于避免
供业务上的帮助。
同业竞争
2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在
及利益冲
同业竞争，本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关
突的承诺
联第三方或由贝斯美收购成为其一部分；如从任何第三方获得的
任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公
司/本人将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯美。
3、本公司/本人承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不 正当利
益，进而损害贝斯美其他股东的权益。
1、本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避
免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易
时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不
应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法
关于减少
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息
并规范关
披露义务。
联交易的
2、本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
承诺
的规定，在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守绍兴
贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格
遵守贝斯美的关联交易的决策制度，确保不损害贝斯美的合法利
益。
1、保证上市公司的资产独立
承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他主体的资产与上市公司
的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系
和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；承诺人将严格
遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与
关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证承诺人及承诺人
控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
关于保持
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其 他主体的
上市公司
债务违规提供担保。
独立性的
2、保证上市公司的人员独立
承诺
承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的 其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制
的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制
的其他主体中兼职及/或领薪。承诺人将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他主体之间完全独立，
并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的 规定提名
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超
越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
3、保证上市公司的财务独立
承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其
他主体共用银行账户的情形；承诺人不会干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司的机构独立
承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经 营管理机
构，并独立行使经营管理职权。承诺人及承诺人控制的其他主体
与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
承诺人保证，上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他
主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力；承诺人除依法行使 股东权利
外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如承诺人违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的
有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
关 于 本 次 承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
交 易 摊 薄 定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
即期回报 承诺。
采取填补 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
措施的承 承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
诺 该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）本
承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人（此终止仅针
对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市；（3）本次交易终止。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关 于 所 提 1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
交易对方 供 信 息 真 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
实 性 、 准 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
确 性 和 完 与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
整 性 的 承 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
公 司 监 管 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
指 引 第 7 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
号 —— 上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
市公司重 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
大资产重 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
票 异 常 交 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
易 监 管 》 公司重大资产重组的情形。
第 十 二 条 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
相关情况
的承诺
1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来
源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存
关于标的
续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。承诺人作为
资产权属
标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的
情况的说
情形。
明与承诺
2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处
置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，
标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的
情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署的股份购买协议完成
权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
4、本说明与承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或
授权代表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生
的相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的机构不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
2、承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
关 于 诚 信 管理人员，上述主体控制的机构最近五年未受到过刑事处罚或行
及 无 违 法 政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有
违 规 的 承 关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、
诺 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
4、本承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或授权代
表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生的相应
法律责任。
承诺人承诺在本次交易的标的股权交割日起 5 年的承诺任职期
限内及离职后 2 年内（以下简称“竞业禁止期限”），承诺人及承
诺人控制的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的
关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会：
1、在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式
经营与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相 竞争的业
务；
2、在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系
交易对方 关 于 避 免 的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问；
及其实际 同 业 竞 争 3、以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干
控制人 的承诺 扰或于本次交易交割日前五年期间曾经是标的公司的客户、供应
商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务往来的
任何人、公司或机构；
4、单独或连同他人直接或间接从事任何与标的公司或其控股子
公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性 竞争产品
的生产和销售行为；
5、自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生 产和销售
行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务；
承诺人违反上述承诺而给上市公司或标的公司造成的 损失将由
本企业/本人承担。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司
及其子公司（含捷力克及其下属子公司）之间将尽量规范和减少
关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交
关于规范
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
和减少关
法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
联交易的
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺
3、不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；
不要求上市公司及其下属子公司提供任何形式担保。
4、承诺人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益，如违反上述承诺致使本次重组完成后的公司遭
受损失，承诺人及将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责
任。
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
关 于 所 提 与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
标的公司
供 信 息 真 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及 其 董
实性、准 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
事、监事、
确性和完 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
高级管理
整性的承 本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
人员
诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关 于 不 存 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
在 《 上 市 进行内幕交易的情形，不存因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
标的公司
公 司 监 管 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
指 引 第 7 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号 —— 上 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市 公 司 重 2、承诺人及下属公司、董事、监事、高级管理人员均不存在《上
大 资 产 重 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
组 相 关 股 常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
票 异 常 交 情形。
易 监 管 》 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
第十二条
相关情况
的承诺
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其下属子公司、董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存
在其他不良记录。
2、承诺人及其下属子公司、董事、监事、高级管理人员最近三
关于诚信
年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
及无违法
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
违规的承
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
诺
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其
他重大失信行为。
3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
七、本次交易与前次交易的关系
（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排
2022 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交
易的议案》，同意以 8,500.00 万元受让标的公司 20%股权。同日，上市公司与交
易对方签订了股权收购协议。2022 年 12 月 26 日，上市公司第三次临时股东大
会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易的议
案》。
2023 年 10 月 20 日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议
案，同意以 34,800.00 万元受让标的公司 80%股权。同日，上市公司与交易对方
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签订了股权收购协议。
前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重要战略
股东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设方面开展
合作，前次交易并未就后续收购标的公司 80%股权达成一致性意向或者协议，不
存在关于后续股权收购的约定。
本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略布局有更
深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药行业的深刻
理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司作为国内农药
境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营销网络和丰富
的海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及制造业务进行
有效延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基础上，决定收
购标的公司 80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间
的业务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上市公司进一步丰富
海外营销网络，实现产业协同发展。
（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以
下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对比
分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另
一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定
条件，不构成一揽子交易，具体情况如下：
是否
序号 准则判断条件 具体分析
符合
上市公司与标的公司的两次股权收购交易均
这些交易是同时或者 系双方根据商业谈判情况独立作出，两次交易
1 在考虑了彼此影响的 的相关协议均单独签署和生效；本次交易与前 否
情况下订立的 次交易是分别独立作出决策，前次交易并未就
80%的收购进行明确约定，未考虑彼此影响
通过前次交易，上市公司成为捷力克重要战略
这些交易整体才能达 股东，在上市公司营销渠道建设方面开展合
2 成一项完整的商业结 作，属于一项完整的商业成果； 否
果 通过本次交易，捷力克成为上市公司的子公
司，双方可加强业务沟通和协作，实现产业协
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是否
序号 准则判断条件 具体分析
符合
同发展；
两次交易单独均能达成完整的商业结果，无需
整体才能达成一项完整的商业结果
一项交易的发生取决 两次交易的发生互相独立。前次交易签署的股
3 于其他至少一项交易 权收购协议并未对后续的交易进行约定，互不 否
的发生 关联；本次交易的发生不以前次交易为前提
前 次 交 易 定 价 以 中 水 致远 评 报 字 [2022] 第
一项交易单独考虑时 020522 号评估报告为依据，评估基准日为 2021
是不经济的，但是和 年 12 月 31 日；本次交易定价以中水致远评报
4 否
其他交易一并考虑时 字[2023]第 020512 号评估报告为依据，评估
是经济的 基准日为 2023 年 6 月 30 日；两次交易定价公
允，两项交易单独考虑时均是经济的
综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作出决策，
前次交易中双方仅对收购 20%股权达成一致，并未就 80%的收购进行约定，不存
在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述通
常应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉确认带来影
响，且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对商誉确认、会
计处理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交易双方商业合作
选择的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协同。
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（本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
绍兴贝斯美化工股份有限公司（盖章）
2023 年 11 月 14 日
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