北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书
金证法意[2023]字 1107 第 0814 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书
金证法意[2023]字 1107 第 0814 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受
贝斯美委托，作为贝斯美本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，出具本补充法
律意见书。
为本次重大资产购买，本所律师已于 2023 年 10 月 20 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 10 月 31 日下发《关于对绍兴贝斯美化工股份有限
公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 9 号）（以下简称“《重
组问询函》”），本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充，除本补充法律
意见书的内容之外，本所律师对贝斯美本次重大资产购买的其他法律问题的意见和结
论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贝斯美本次重大资产购买所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对《重组问询函》的相关问题和上市公司、交易对方和标的公
司提供的补充资料进行了核查验证，现出具本补充法律意见。
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一、《重组问询函》问题 2
《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，上海俸
通及其实际控制人胡勇、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标的公司 2023 年度、
2024 年度、2025 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元。
交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业，普通合伙人分别为胡勇、章辉的个人
独资企业，有限合伙人分别由胡勇、章辉担任委托人，胡勇、章辉及其配偶及子女担
任受益人设立家族信托。
（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取得权
益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同方式管理
信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在
其他利益纠纷。
（2）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易对方相
关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产状况等说
明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施。
（3）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，支
付比例 62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，
支付比例分别为 25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，
相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩
承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理。
（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请
会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性
补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡
勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩
补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更。
（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，协同效
应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是否考虑了
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上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，
相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各
合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，
通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，
是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷。
1． 交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因
经核查，本次交易对方上海俸通及上海楚通捷的有限合伙人为家族信托，其中上
海俸通的有限合伙人为标的公司实际控制人胡勇的家族信托，上海楚通捷的有限合伙
人为章辉的家族信托。
考虑到家族财产管理、资产配置优化与家族财富传承等因素，2022 年 5 月，胡勇
与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托合
同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”。根据该信托合同
约定，胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人，信托
财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。信托财产委托交付至中航信托后，
由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004 号企
业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服
务信托”。根据该信托合同约定，章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶
及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。信托
财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
经本所律师访谈胡勇、章辉，由于标的公司为胡勇、章辉的主要经营性产业，为
做好家庭财产规划，有效管理、监督、传承家庭财富，胡勇、章辉将所持有的上海俸
通、上海楚通捷的有限合伙份额作为信托财产，委托中航信托提供除资产管理服务以
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外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务，该信托为服务
信托。
经核查，本所律师认为，胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家
庭财产管理和服务目的，具有合理性。
2． 各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴
根据信托合同约定，上述家族信托的信托财产来自于胡勇、章辉各自直接持有的
上海俸通及上海楚通捷的有限合伙份额。根据上海俸通、上海楚通捷的工商登记档案，
胡勇与中航信托股份有限公司签署的信托合同及信托成立公告，章辉与中航信托股份
有限公司签署的信托合同及信托成立公告，捷力克 2021 年 12 月关于利润分配的股东
会决议，及上海俸通、上海楚通捷出资缴付凭证，上海俸通及上海楚通捷各合伙人认
缴出资均已实缴，取得权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
（1）上海俸通的合伙人取得权益的情况
① 胡勇及上海顺士永取得合伙权益的具体情况
2022 年 4 月 24 日，上海俸通设立，认缴出资额为 1,801.50 万元，其中由胡勇认缴
出资 1,799.9994 万元，顺士永认缴出资 1.5006 万元。根据《上海俸通商务信息咨询合
伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由上海顺士永担任普通合伙人，胡勇担任有限
合伙人。上海顺士永为胡勇的个人独资企业。
2022 年 10 月，胡勇及上海顺士永以货币出资方式完成实缴，上海俸通的实缴出资
额为 1,801.50 万元，资金来源为标的公司 2021 年分红向股东支付的分红款。
② 胡勇家族信托取得合伙权益的具体情况
2022 年 5 月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003 号企
业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服
务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担
任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。待信托财产委托
交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
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2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资额
（共计 1,799.9994 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022 年 11 月 7
日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。胡勇在上海俸通的合伙份额均为
其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
综上所述，胡勇家族信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额，对
应的出资额 1,799.9994 万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人胡勇于 2022 年
10 月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司 2021 年向股东支付的
分红款。
（2）上海楚通捷的合伙人取得权益的情况
① 章辉及上海贵之晖取得合伙权益的具体情况
2022 年 4 月 24 日，上海楚通捷设立，认缴出资额为 1,201.0000 万元，其中由章辉
认缴出资 1,199.9996 万元，上海贵之晖认缴出资 1.0004 万元。根据《上海楚通捷企业
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由上海贵之晖担任普通合伙人，章辉担
任有限合伙人。上海贵之晖为章辉的个人独资企业。
2022 年 10 月，章辉及上海贵之晖以货币资金出资方式完成实缴，上海楚通捷的实
缴出资额为 1,201.00 万元，资金来源为标的公司 2021 年分红向股东支付的分红款。
② 章辉家族信托取得合伙权益的具体情况
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004 号企业
家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服务信
托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任受
益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。待信托财产委托交
付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资额
（共计 1,199.9996 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022 年 11 月 4
日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。章辉在上海楚通捷的合伙份额均
为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
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综上所述，章辉家族信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷合伙份额，对应
的出资额 1,199.9996 万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人章辉于 2022 年 10
月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司 2021 年向股东支付的分
红款。
3． 通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，
是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷
（1）家族信托参与主体清晰
根据《中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托合同》，胡勇的家族信
托为“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”，胡勇担任委托人，中航
信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受益人；根据《中航信托天源 22A004 号企
业家百年家事服务信托合同》，章辉的家族信托为“中航信托天源 22A004 号企业家
百年家事服务信托”，章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及其配偶及子女担任
受益人。经本所律师访谈胡勇、章辉，上述两项家族信托的委托人、受托人、受益人
主体明确，不存在委托持股、利用信托结构隐藏实际受益人的情形。
（2）家族信托通过信托合同方式管理的上海俸通、上海楚通捷合伙份额权属清晰、
不存在争议，不存在代持或其他利益纠纷
根据信托合同约定、标的公司提供的资料并经本所律师访谈胡勇、章辉，胡勇的
家族信托为“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”，信托财产来自于
胡勇直接持有的上海俸通全部有限合伙份额。章辉的家族信托为“中航信托天源
22A004 号企业家百年家事服务信托”，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷全
部有限合伙份额。该部分作为信托财产的合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实
缴出资，资金来源主要为标的公司 2021 年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管
理信托财产相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷。
根据交易对方出具的承诺函及本所律师通过公开渠道、访谈核查，胡勇实际控制
上海俸通的合伙份额并最终控制标的公司 48%股权，章辉实际控制上海楚通捷的合伙
份额并最终控制标的公司 32%股权，标的公司股权权属清晰，不存在代持或任何尚未
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了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
第三方权利。
（二）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合
与交易对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇
及章辉个人资产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障
措施。
1． 股权收购协议关于业绩承诺履约保障措施的相关约定
（1）股权收购协议关于分步支付交易对价的约定
① 交易对价支付安排
根据《股权收购协议》第 3.4、3.5 条、3.6 条关于交易对价支付的相关安排，上市
公司根据标的公司业绩承诺实现情况分步支付交易对价，不存在交易对价一次性全部
支付的情况。
各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应
以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
A. 截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
B. 针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条所述
2023 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
C. 针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条所述
2024 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
A. 第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，收购方应在
交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 130,500,000 元、87,000,000
元。
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B. 第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购方应在相
关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 52,200,000 元、
34,800,000 元。
C. 第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收购方应在
相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 26,100,000 元、
17,400,000 元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现《股权
收购协议》第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，
但标的公司在 2023 年和 2024 年根据《股权收购协议》第 6.4 条确定的累计实现净利润
总额已达到第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支
付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
② 对价支付安排对业绩承诺补偿的保障性
根据《股权收购协议》对分期对价支付的条件，只有在下述情形下，交易对方才
可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司 2023 年、2024 年实际实现净
利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标的公司在 2023 年未实现当年承
诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累计实现净利润总额达到 2023 年和 2024
年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全
部交易对价。
在不同的情形下，对价支付情况如下：
情形 2023 年业绩情况 2024 年业绩情况 对价支付情况
分三期支付全部对
价，交易对方在业绩
情形一 2023 年度实现业绩承诺 2024 年度实现业绩承诺
承诺届满前获得全部
对价
2024 年实现业绩承诺且 2023 第二期对价将与第三
年及 2024 年累计实现净利润 期对价一起支付，交
情形二 2023 年未实现业绩承诺
达到 2023 年及 2024 年累计承 易对方在业绩承诺届
诺净利润 满前获得全部对价
第三期对价将在业绩
承诺期满后，扣除业
情形三 2023 年实现业绩承诺 2024 年未实现业绩承诺
绩补偿金额（如有）
后支付
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情形 2023 年业绩情况 2024 年业绩情况 对价支付情况
第二期及第三期对价
将在业绩承诺期满
情形四 2023 年未实现业绩承诺 2024 年未实现业绩承诺
后，扣除业绩补偿金
额（如有）后支付
2024 年实现业绩承诺，但 第二期及第三期对价
2023 年及 2024 年累计实现净 将在业绩承诺期满
情形五 2023 年未实现业绩承诺
利润未达到 2023 年及 2024 年 后，扣除业绩补偿金
累计承诺净利润 额（如有）后支付
（2）股权收购协议的其他约定
交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过任何方式规避
业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购
协议》项下的全部义务承担连带责任。
此外，胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在交割日起 5
年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺方完成业绩承
诺的积极性。
2． 上海俸通及上海楚通捷的分红政策
在如下情形下，交易对方在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司
2023 年、2024 年实际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标的
公司在 2023 年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累计实现净
利润总额达到 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无
法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价，从而为业绩承诺补偿提供了履约保障。
针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障 2025 年业绩承诺补偿
义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的
承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕
前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存
于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。
3． 胡勇及章辉的个人资产状况
根据胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件并经本所律师通过公开
渠道、访谈核查，胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未
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受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，
具备较强的履约能力。
综上所述，上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，不存在交易
对价一次性全部支付的情况，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方
的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下
的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出
任职承诺，保证其在交割日起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在
较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况
良好，具备较强的履约能力。综上，前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可
实现性及安全性。同时，基于谨慎性考虑，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提
示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露了标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股
权转让款，支付比例 62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二
期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为 25%、12.5%。请说明交易价款支
付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利
于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿
的来源及保障措施，并说明相关会计处理。
1． 交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，
是否有利于保障现金补偿的实现
《股权收购协议》中对交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企
业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信
情况及其他履约保障措施的基础上，按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等法律法规的相关规定，由交易双方协商确定。交易价款支付安排与业
绩承诺补偿安排未完全匹配，主要考虑因素如下：
（1）第一期股权支付款的安排有利于满足企业合并相关会计准则对于控制权转移
的条件，尽快实现上市公司对标的公司的合并报表
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根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（三）参与合并
各方已办理了必要的财产权转移手续；（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部
分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实
际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相
应的风险。
为了尽快实现上市公司对标的公司的合并报表，满足《企业会计准则第 20 号——
企业合并》应用指南对于控制权转移条件，《股权收购协议》约定在标的资产交割后支
付第一期股权转让款，支付比例 62.5%，保障标的公司尽快成为上市公司子公司，融
合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，提高上
市公司整体利润水平。
（2）第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比
例分别为 25%、12.5%，系基于对标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产
资信情况及其他履约保障措施作出的综合安排
① 本次净利润预测及标的公司业绩承诺具备谨慎性
本次交易业绩承诺金额在参照本次资产评估对 2023 年、2024 年及 2025 年净利润
预测金额的基础上确定，本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，开展评估时，
利润预测充分考虑了近期行业周期波动的影响，2023 年预测净利润处于周期低点，
2023 年之后则逐步恢复盈利增长，2023 年-2028 年的预测净利润以及永续期预测净利
润水平均不高于 2021 年及 2022 年的实际净利润水平，2023 年 1-6 月标的公司扣非归
母净利润已达到 2023 年承诺净利润的 75%，本次资产评估预测净利润及本次交易承诺
净利润具备谨慎性。
标的公司拥有的广泛的海外销售网络及国内供应商渠道、丰富的海外自主登记布
局及登记证储备、高效率的管理运营能力及经验丰富的管理团队，经历了多次全行业
的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、销售
及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海外客户强有力的
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支持及响应。随着农药市场需求的稳定增长、国家产业政策的积极支持，标的公司将
继续保持良好的持续经营能力。
胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在本次交易的标的股
权交割日起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺
方完成业绩承诺的积极性。
② 业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施
如前所述，交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应付
债务，未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情形，具备较强履约能力。
交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过任何方式规避
业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收购
协议》项下的全部义务承担连带责任。
综上所述，本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并
相关会计准则要求、标的公司实现业绩承诺的可能性以及业绩承诺方自身资产资信情
况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具
有合理性，有利于保障现金补偿的实现。同时，基于谨慎性考虑，上市公司已在《重
组报告书》“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露本次业绩补偿义
务履约相关风险。
2． 交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明
相关会计处理
（1）交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施
根据《股权收购协议》中关于分期对价支付条件的约定，只有在下述情形下，交
易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司 2023 年、2024 年实
际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标的公司在 2023 年未实
现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累计实现净利润总额达到 2023
年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承诺期届满
前获得全部交易对价。
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若交易对价支付完毕后，业绩承诺未实现时，业绩承诺方进行现金补偿的主要资
金来源主要包括：（1）出售方已取得的本次交易第一、二、三期交易对价；（2）出售
方银行存款等货币资金，包括来自于以前年度标的资产分红等资金。业绩承诺方资产
状况良好，具备较强的履约能力。
针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障 2025 年业绩承诺补偿
义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分红安排的
承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕
前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的第三期交易价款将留存
于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。
（2）相关会计处理
鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就公司会计处理方式进行
核查的适当资格。
根据独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对绍
兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函>之核查意见》以及审计机构出具的《关于对
绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函专项核查意见》，贝斯美对本次交易的业绩
承诺拟进行如下会计处理：
业绩补偿承诺属于或有对价范畴，属于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年修订）》中的金融工具，应采用公允价值计量，“企业在非同一控制下
的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产”。
当业绩承诺未实现时，上市公司根据股权收购协议约定的条款计算业绩承诺补偿
款金额，并结合支付方的信用风险等情况计算业绩承诺补偿款的公允价值，将其确认
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关分录如下：
（1）标的公司业绩承诺未实现时上市公司
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
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（2）上市公司收到业绩承诺补偿款时
借：银行存款
贷：交易性金融资产
（四）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后
由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是
逐年补偿还是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时
限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相
关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或
撤销、是否不因不可抗力而解除或变更。
1． 专项审核意见出具的具体期限
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于
公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》；同日，上市公司与交易相关方签署《股
权收购协议之补充协议》（“《补充协议》”），《补充协议》明确，业绩承诺完成情况的专
项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内出具；减值测
试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内出具。
2． 业绩补偿的具体补偿方式
业绩补偿的具体补偿方式为累计一次性补偿。《股权收购协议》第 6.5 条约定，根
据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未
达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的
公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
（1）标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利
润-业绩承诺期内累计实现净利润；
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（2）标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括本数）
的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业
绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
根据上述约定，业绩承诺补偿金额以业绩承诺期三个会计年度的累计净利润为计
算基础，由业绩承诺方在业绩承诺期限届满后进行补偿。
3． 对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求
《补充协议》约定，若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业
绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内
向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进
行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日
内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩补偿及减值补偿的具体通知方式按照《股权收
购协议》第 14 条通知及送达条款执行。
根据《股权收购协议》第 14 条，与《股权收购协议》有关的任何通知，以书面方
式向各方列明的联系方式送达方为有效。书面形式包括：文书、电子邮件。当面交付
文件的，在交付之时视为送达；以邮寄方式的，以实际收到日为送达；送达被退回或
无法查询投递结果的，均将视为在将通知交给邮寄方或快递方之后的 7 日按期送达；
以电子邮件发送的，邮件发出之时视为送达。
4． 业绩承诺方各自应承担的补偿比例
根据《股权收购协议》及《补充协议》，业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在
本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易
对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊，即：上海俸通
应承担的补偿比例为 60%，上海楚通捷应承担的补偿比例为 40%。同时，胡勇、章辉
对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
5． 补偿实施程序
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根据《股权收购协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺完成情况的专项审核意
见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内出具；减值测试专项审
核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内出具。
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会
计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各业绩承诺方发出
现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，
则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）工作日内通知业绩承诺方进
行现金补偿。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）
个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。具体通知方式按照《股
权收购协议》第 14 条通知及送达条款执行。
综上所述，本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义。
6． 业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更
根据《补充协议》约定，上海俸通、上海楚通捷与胡勇、章辉作为业绩承诺方确
认在《股权收购协议》及《补充协议》项下所作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可
变更、不可撤销之承诺。
根据《补充协议》约定，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业
绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可
的情形外，不得引用《股权收购协议》第 16 条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩
补偿及减值补偿承诺。
（五）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，
如是，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、
承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的
公司将产品销售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中
小股东利益。
1． 标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，对上市公司经营业绩具有积极
影响
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根据《重组报告书》《独立财务顾问报告》《审计报告》及上市公司其他公开披露
文件，标的公司与上市公司现有业务的协同效应主要体现在产业业务发展、客户及市
场开拓（产品或者服务能够进入新的市场）、降低成本费用、增加定价权、加速产品迭
代等方面，对上市公司经营业绩具有积极影响，具体体现在：
（1）产业业务发展方面，助力上市公司向行业下游拓展、提升上市公司盈利能力
与抗风险能力
上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是
国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。二甲戊灵
目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特点，在二硝
基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代毒性较强的选择性除草剂终端市场。
基于农药行业的特点，上市公司在维持二甲戊灵产品领先地位的基础上，积极进
行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点，以实现进一步发展。一方
面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产 8,500 吨戊酮系列绿色
新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市公司基于对农药
行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，拥有丰富的海外
农药登记可以充分提高市场话语权，通过实施本次交易向行业下游拓展，是对上市公
司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，为上市公司向产业链高附加值领域延伸奠
定基础，上市公司也将给捷力克提供资金、资源支持，进一步提升捷力克的海外登记
能力和海外市场布局能力，进而提高上市公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
（2）有助于双方的客户及市场拓展
国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对上市
公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销
网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵产品目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等
地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市
场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国
家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水平。
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上市公司境外主要客户为 FINCHIMICA S.P.A、巴斯夫、安道麦等跨国公司，上市
公司作为原药供应商向跨国公司和境外制剂厂商销售二甲戊灵产品。而捷力克的客户
包括各类农药分销商、贸易商、制剂厂等，捷力克与跨国公司的销售合作较少。在客
户拓展方面，上市公司也可以积极发挥现有的客户关系优势，帮助捷力克拓展跨国公
司客户群体。
本次收购完成后，上市公司可借助捷力克丰富的海外销售网络，将二甲戊灵产品
导入南美、非洲、东南亚等优势市场区，在欧洲、北美市场之外开拓发展中国家的客
户群体，提高二甲戊灵产品销量，同时也将协助捷力克拓展跨国公司客户群体，双方
可充分发挥自身优势，实现资源互补合作共赢。
（3）上市公司与标的公司在二甲戊灵供销方面形成协同效应，降低交易成本
上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、生产和销售，
主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。标的公司主要致力于
农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销渠道。标的公司与上市公
司构成上下游关系，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公司对标的公司的销
售金额分别为 317.22 万元、653.86 万元和 51.27 万元。本次交易后，标的公司成为上
市公司的全资子公司，在二甲戊灵供销方面双方形成协同效应，降低交易成本。长期
来看，随着双方整合的深入和内部效率提升，降本增效成果将进一步显现。
（4）增加定价权及加速产品迭代
本次交易完成后，上市公司将借助捷力克全球化的营销网络，在其具有优势的市
场领域开拓增量市场，充分发挥捷力克在农药登记领域的丰富经验，研究目标地区农
药市场和农药进口政策，进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排二甲戊灵产品
自主登记布局，充分发挥农药自主登记模式的优势，加强公司二甲戊灵产品在目标地
区的定价权。此外，捷力克通过近 20 年对海外市场的渠道深耕，能够对下游市场需求
的农药产品剂型进行快速响应，有利于上市公司根据最新的市场信息对二甲戊灵制剂
产品在含量、剂型等方面进行前瞻性布局，提升上市公司市场地位及盈利质量。
2． 本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响且不包含上市公司通过标
的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益
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根据《重组报告书》及《独立财务顾问报告》，本次交易完成后，上市公司与标的
公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复
杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业绩中未
考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，
是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，
相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目
的，交易对方中家族信托持有的有限合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出
资，资金来源主要为标的公司 2021 年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信
托财产的相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷；
（2）上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，业绩承诺方作出承
诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、
章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红
政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起 5 年内将在标的公
司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。经
核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，交易对方及胡勇、章辉的
资产状况及信用记录情况良好。前述履约保障措施有利于保障业绩承诺补偿的可实现
性及安全性；
（3）本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业合并相关会
计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况及其他履
约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，
有利于保障现金补偿的实现。交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时，业绩承诺方具
备现金补偿来源及保障措施，相关会计处理将遵照企业会计准则的规定；
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（4）本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义，业绩承诺方作
出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺，业绩承诺方应当遵守中
国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确
或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第 16 条不可抗
力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺；
（5）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业业务发展、客户与市场拓展、
产品供应等方面存在协同效应，预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响
因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业
绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的
收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协
同收益，有利于保护上市公司和中小股东利益。
二、《重组问询函》问题 3
《报告书》显示，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务，销售模式以农药产
品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合。2021 年、2022 年、2023 年 1-6
月，标的公司营业收入分别为 114,916.35 万元、114,934.87 万元、38,741.57 万元，传
统出口模式毛利率分别为 9.21%、11.33%、12.18%，农药自主登记模式毛利率分别为
15.32%、18.67%、24.61%。
（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客户、
供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端销售情况，
贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合
《企业会计准则》的规定。
（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、
销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、涉及产品
类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、
传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但
毛利率持续上升的合理性。
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（3）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外
汇风险及应对措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、会计师
说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序、覆盖的样本范围及比率、核查结论。
答复：
（一）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告
期主要客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经
销模式相关终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收
入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就贸易业务的定价模式、
销售模式、收入确认方式、收入确认及成本核算依据以及是否符合《企业会计准则》
的规定等事宜进行核查的适当资格。
根据独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对绍
兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函>之核查意见》及审计机构出具的《关于对绍
兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函专项核查意见》，并经本所律师适当核查，回
复如下：
1． 报告期主要客户、供应商的变化情况及原因
（1）报告期主要客户的变化情况及原因
根据标的公司提供的报告期内审计报告、销售合同、报关单、海运提单等文件，
标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客户等，不存在经销
模式。报告期，标的公司前五大客户及收入变化情况如下表所示：
单位：万元
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户名称
号 收入金额 收入金额 收入金额
占比 占比 占比
TOP GENERIC
1 AGROCHEMICALS 3,639.08 9.40% 3,105.07 2.70% -
TRADING L.L.C（阿联酋）
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序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户名称
号 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
ERTAR KIMYA TARIM
URUNLERI VE ALETLERI
2 2,868.37 7.41% 4,373.14 3.80% 2,520.55 2.19%
IML PAZ SAN VE TIC LTD
STL（土耳其）
SAFA TARIM A.S.（土耳
3 2,365.18 6.11% 2,248.69 1.96% 2,153.68 1.87%
其）
GLOBE CHEMICALS
4 1,390.20 3.59% 2,706.57 2.36% 5,926.03 5.16%
GMBH（德国）
DOGAL KIMYEVI
MADDELER VE ZIRAI
5 1,415.24 3.66% 207.04 0.18% -
ILACLAR SANAYI VE
TICARET A. S.（土耳其）
PT PETROSIDA GRESIK
6 1,886.79 4.87% 10,148.85 8.84% 7,255.12 6.32%
（印度尼西亚）
MEGAAGRO URUGUAY
7 1,265.05 3.27% 5,847.39 5.09% 3,641.34 3.17%
S.A.（乌拉圭）
WHEATFIELD TRADING
8 90.40 0.23% 4,055.35 3.53% 405.87 0.35%
（PTY） LTD（阿根廷）
GLOBAL CHEMICAL
9 GROUP LTD. INC.（巴拿 903.01 2.33% 3,804.27 3.31% 3,163.38 2.75%
马）
CIA. CIBELES S.A.（乌拉
10 - 770.81 0.67% 5,051.22 4.40%
圭）
11 PILAGRO CORP（美国） - - 4,257.25 3.71%
报告期，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求变动所致。报
告期各期前五大客户共计 11 家，其中 7 家客户在报告期各期均与标的公司存在交易。
PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司前五大客户。
除 TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋）、DOGAL KIMYEVI
MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.（ 土 耳 其 ）、CIA.
CIBELES S.A.（乌拉圭）和 PILAGRO CORP（美国）外，其余 7 家客户报告期各期均
与标的公司存在交易。
根据标的公司提供的资料及说明，报告期主要客户变化的情况及原因如下：
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序号 客户名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向 TOP GENERIC 销售金额分别为 0 万
TOP GENERIC
元、3,105.07 万元和 3,639.08 万元。TOP GENERIC 实际控制人
AGROCHEMICALS
1 Christian Buck 为标的公司重要的业务推广商。2022 年 2 月，
TRADING L.L.C（阿联
Christian Buck 在迪拜成立 TOP GENERIC，开始直接从捷力克
酋）
采购产品并对外销售，逐步减少通过业务推介的方式进行合作
该公司于 1994 年在土耳其伊斯坦布尔成立，主要提供农药和农
用化学品，产品种类繁多，该公司在土耳其多地区设有地区办
DOGAL KIMYEVI 事处，并拥有自己的仓库及加工厂。
MADDELER VE ZIRAI 报告期各期，标的公司向 DOGAL KIMYEVI MADDELER VE
2 ILACLAR SANAYI VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.销售金额分别为 0
TICARET A.S. （土耳 万元、207.04 万元和 1,415.24 万元；
其） 标的公司与该客户于 2022 年开始合作，该客户认可标的公司提
供的产品质量，愿意与标的公司开展长久合作，因此采购金额
逐步上升
CIA. CIBELES S.A.于 1976 年成立于乌拉圭，公司的主营业务
为生产和销售农化产品、兽药、动物营养品等。
CIA. CIBELES S.A. （乌 报告期各期，标的公司向 CIA. CIBELES S.A.销售金额分别为
3
拉圭） 5,051.22 万元、770.81 万元和 0 万元，主要原因为 2021 年该公
司在全球农药价格上涨时囤积大量库存，2022 年开始库存尚未
消化，整体采购有所下降，对标的公司采购金额下降
报告期各期，标的公司向 PILAGRO CORP 销售金额分别为
PILAGRO CORP（美 4,257.25 万元、0 万元和 0 万元，主要原因为一方面该客户
4
国） 2021 年采购量较高，2022 年开始减少了采购，另一方面该客户
要求一定的账期，与标的公司经营策略、风险偏好不相符
（2）报告期主要供应商的变化情况及原因
根据标的公司提供的报告期内审计报告、采购合同等文件，报告期各期，标的公
司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：
单位：万元
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
1 安徽广信农化股份有限公司 2,408.69 7.55% 1,499.28 1.63% 3,672.23 3.46%
江苏诺恩作物科学股份有限 4.21% 7.48% 1.48%
2 1,344.55 6,886.60 1,568.78
公司
河南红东方化工股份有限公
3 1,216.70 3.81% 1,937.89 2.11% 3,973.62 3.74%
司
4 安徽省益农化工有限公司 1,105.54 3.46% 2,017.69 2.19% 2,250.13 2.12%
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
浙江省长兴第一化工有限公
5 1,060.99 3.31% 2,288.33 2.49% 1,882.24 1.77%
司
南通江山农药化工股份有限
6 438.90 1.38% 4,759.06 5.17% 9,798.85 9.23%
公司
7 江苏优嘉植物保护有限公司 - 2,859.72 3.11% 1,465.18 1.38%
8 江苏瑞邦农化股份有限公司 647.97 2.03% 2,485.97 2.70% 1,889.65 1.78%
9 安徽瑞辰植保工程有限公司 416.15 1.30% 2,471.39 2.68% 39.94 0.04%
中农立华生物科技股份有限
10 659.05 2.07% 2,182.83 2.37% 3,460.91 3.26%
公司
11 乐斯化学有限公司 - - 186.24 0.20% 2,844.11 2.68%
报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要是由于标的公
司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致对上游供应商采购有所
变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计 11 家，除江苏优嘉植物保护有限公司、
乐斯化学有限公司外，其余 9 家供应商报告期各期均与标的公司存在交易。
根据标的公司提供的资料及说明，报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：
序号 供应商名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向江苏优嘉植物保护有限公司采购金额分
别为 1,465.18 万元、2,859.72 万元和 0 万元。该供应商产品主要
江苏优嘉植物保护有限
1 销往阿根廷、波兰、德国等地。阿根廷客户因外汇管制原因从
公司
2023 年起减少采购。德国、波兰客户因 2022 年库存较高，在
2023 年逐渐消化库存减少采购
报告期各期，标 的公司向乐斯 化学有限公 司采购金额 分别为
2,844.11 万元、186.24 万元和 0 万元。乐斯化学有限公司为咪鲜
2 乐斯化学有限公司 胺原药供应商。因 2022 年初，欧盟禁用咪鲜胺，因此自 2022 年
起标的公司销售的咪鲜胺产品大幅减少，2023 年 1-6 月未采购咪
鲜胺原药
2． 贸易业务的定价模式
（1）贸易业务的整体定价模式
根据《重组报告书》，标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方
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面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登
记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与
客户协商后确定销售价格；此外，标的公司农药定价策略也会受到市场供需关系、进
口国农药进口政策的多重影响。
当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会根据市场价格、
合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标的公司与上
游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利于标的公司在市
场动荡期间维持一定的利润空间。
（2）标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别
① 农药传统出口模式
根据《重组报告书》，在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供
应商将产品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配
成制剂后进行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被
动地位，标的公司在产品定价时利润率相对较低。
② 农药自主登记模式
根据《重组报告书》、标的公司提供的资料及说明，自主登记模式下，标的公司通
过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，
能够进行更广泛的客户类型覆盖。公司根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，
客户粘性较高，在与客户的合作沟通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能
力。标的公司能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反
应。自主登记模式下，标的公司在产品定价时利润率相对较高。
3． 如涉及经销模式相关终端销售情况
标的公司销售模式不涉及经销模式，全球农药流通行业参与角色众多，标的公司
下游客户按照其在产业链中的位置可分为加工厂、贸易商、分销商及零售客户，其中
加工厂主要采购标的公司原药及大包装制剂产品进行加工、分装或复配，采购产品用
途为用于进一步加工；零售客户主要为当地农户、农场等农药直接使用者，加工厂及
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零售客户为标的公司的直销客户，标的公司销售给加工厂及零售客户的产品已实现终
端销售。分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道
资源；贸易商具备资金实力和信息优势，开展农药产品进出口业务，采购标的公司产
品进行出售赚取差价，贸易商、分销商为标的公司直接客户，交易模式、结算方式、
收入确认政策与其他类型的客户不存在差异，标的公司销售给贸易商、分销商的产品
均为买断式销售。
4． 贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及
是否符合《企业会计准则》的规定
① 贸易业务采用总额法核算
标的公司贸易业务收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》的规定。在日常
销售活动中，标的公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活动的主要责任人，根
据《企业会计准则第 14 号—收入》和《监管规则适用指引—会计类第 1 号》的要求，
按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列示如下：
要求 收入准则要求 公司具体情况 是否符合
1．企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
企业自第三方取得商品或
（1） 其他资产控制权后，再转
让给客户 标的公司与供应商签订采购合同后，享有依约收
企业能够主导第三方代表 取货物的权利，承担依约支付货款的义务。标的
（2）
本企业向客户提供服务 公司负责组织运输、货物验收、报关报检等，供 符合要求
企业自第三方取得商品控 应商依据公司的进仓通知，将货物交付标的公司 （1）
制权后，通过提供重大的 在港区的仓库。货物发运至港区后，货物离境前
（3） 服务将该商品与其他商品 在港区内停留期间被公司所控制
整合成某组合产出转让给
客户
2．向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权还应当考虑：
1）标的公司分别 与销售客户 和供应商签 订销
售、采购合同，过程中标的公司独立决策，利用
自身信息选择供应商洽谈，独立选择匹配供应
企业承担向客户转让商品
（1） 商；2）不存在销售客户指定供应商、货物来源 符合
的主要责任
及价格或其他限制条款；3）标的公司独立承担
货物的提供与转让责任，承担向供应商寻求符合
销售需求商品和服务的责任
企业在转让商品之前或之 1）标的公司取得商品在向客户转让之前的控制
（2） 符合
后承担了该商品的存货风 权，承担存货损毁、灭失风险；2）如果出现客
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要求 收入准则要求 公司具体情况 是否符合
险 户退货的情况，商品退回至标的公司仓库贮藏，
标的公司重新取得商品控制权
1）销售价格基于 市场行情与 销售客户协 商确
企业有权自主决定所交易
（3） 定，具有自主定价权；2）采购定价基于多方询 符合
商品的价格
价，自主选择适格供应商
（4） 其他相关事实和情况
标的公司作为首要义务人对因采购合同无法履约
而导致的无法交货问题承担责任，并利用自身信
息运作现有库存或更换供应商等方式对下游客户
① 首要义务人 符合
直接进行赔付解决，后续再根据采购合同与上游
失约供应商索赔，且该赔付与下游赔付不存在直
接因果关系
标的公司独立承担支付供应商货款的责任，并独
② 承担信用风险 符合
立承担客户的延迟支付、拒绝支付的信用风险
② 贸易业务的收入确认依据
《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
标的公司贸易业务的收入确认政策及依据如下：
收入确认
序号 模式 价格条款 收入确认时点
依据
按照约定将产品交付客户，经客户签收并核对无
1 境内 — 签收单
误后确认收入
（1）注册地在境内的公司的出口销售业务，以
货物发出并办理完毕报关手续，取得报关单为确
认收入实现的标准； 出口报关
（2）注册地在香港的子公司从国内母公司采购 单
2 境外 FOB/CIF 并转销的业务，收入确认时点同国内公司的出口
销售业务
注册地在香港的子公司自行从工厂采购并出口销
售的业务以货物发出并办理完毕报关手续，取得 海运提单
提单为确认收入实现的标准
标的公司贸易业务收入确认的依据符合《企业会计准则》的规定。
③ 贸易业务的成本核算依据
标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发生的其他必要
成本，成本核算符合《企业会计准则》的规定，成本核算依据如下：
序号 成本类别 成本核算方法 成本核算依据
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序号 成本类别 成本核算方法 成本核算依据
标的公司的存货成本按所属批次分别核算，当存货实
存货采购成 采购合同、采购
1 现销售时，标的公司按发出存货所属批次的采购成本
本 发票、入库单
结转营业成本
为实现销售而发生的其他必要成本主要为标的公司将
为实现销售
商品出口报关并装船前产生的相关费用，包括国内运 费用发票、费用
2 而发生的其
费、报关费、装卸费、港口费等。标的公司在此类费 结算单
他必要成本
用实际发生时计入营业成本
（二）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如
是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客
户直销经销占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报
告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模
式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合
理性。
鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就标的公司业务模式、采
购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，报告期贸易业务毛利率是否处于合理
水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑
趋势但毛利率持续上升的合理性进行核查的适当资格。
根据独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对绍
兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函>之核查意见》及审计机构出具的《关于对绍
兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函专项核查意见》，并经本所律师适当核查，回
复如下：
1． 标的公司供应商以国内农药生产厂商为主
报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，存在少部分贸易商类
型供应商的情形。一方面部分贸易商为国内生产厂商的销售主体，如上海泰禾国际贸
易有限公司为南通泰禾化工股份有限公司子公司、XINYUAN TRADING CO.,LTD 受江
苏诺恩作物科学股份有限公司控制；另一方面，在农药价格市场变动较大，贸易商报
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价较低或工厂暂无现货的极端情形下会向贸易商进行采购，占比及对公司采购成本的
影响极小，采购成本无重大差异。
根据标的公司的采购合同及相关交易资料，并经本所律师走访报告期内主要供应
商，报告期各期，标的公司前五大供应商均为国内知名农药生产厂商，标的公司在采
购端建立了严格有效的控制管理机制，包括对供应商遴选、产品质量检验、供应商比
价等过程，报告期内标的公司主要产品采购价格与境内农药供应商同期销售均价不存
在重大差异。
2． 标的公司客户分类情况
根据标的公司提供的销售合同及相关交易资料，报告期内，标的公司出口销售均
采用直接出口的方式，根据标的公司下游客户在农药供应链中的位置，可将其分为加
工厂、分销商、贸易商和零售客户，其中加工厂具有原药的生产加工及制剂分装复配
能力；分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资
源，但一般不具备加工生产能力；贸易商具备资金实力和信息优势，专门开展农药产
品进出口业务；零售客户主要为当地农场、农户、庄园等直接的农药使用者。标的公
司针对客户分类后的主营业务收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
客户类 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
型 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
17,214.2
加工厂 44.47% 11.92% 55,821.86 48.60% 11.39% 55,145.02 48.01% 9.18%
8
13.30
分销商 9,474.27 24.47% 23.79% 28,461.42 24.78% 18.76% 25,481.16 22.18%
%
10,643.6 11.13
贸易商 27.49% 13.31% 29,065.08 25.31% 11.32% 30,626.96 26.66%
0 %
零售客 29.50
1,380.54 3.57% 45.17% 1,500.83 1.31% 36.24% 3,618.45 3.15%
户 %
38,712.6 100.00 16.39 114,849.2 100.00 13.52 114,871.5 100.00 11.25
合计
9 % % 0 % % 9 % %
报告期各期，标的公司加工厂客户收入占比分别为 48.01%、48.60%和 44.47%，为
标的公司的重要销售客户群体之一，主要为海外当地的农化企业，销售毛利率分别为
9.18%、11.39%和 11.92%，与其他客户群体相比毛利率较低，主要原因为标的公司销
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售给加工厂的产品主要为需要进一步加工的原药、大包装制剂等产品，且向加工厂的
销售以传统出口模式为主，因此毛利率相对较低。
报告期各期，标的公司分销商客户收入占比分别为 22.18%、24.78%和 24.47%，整
体比例较为稳定，分销商为农化企业的下游渠道，拥有深耕的分销体系，自主开发并
维护当地下游客户和渠道资源，销售毛利率分别为 13.30%、18.76%和 23.79%，毛利率
相对较高，主要原因为标的公司向分销商客户销售的主要为小包装制剂产品，可直接
用于零售终端市场使用，产品附加值较高，特别是在标的公司采用自主登记模式、使
用自主品牌销售的情况下，标的公司具有较强的议价能力，处于相对主动的地位，利
润率水平较高。
报告期各期，标的公司贸易商客户收入占比分别为 26.66%、25.31%和 27.49%，比
例较为稳定，销售毛利率分别为 11.13%、11.32%和 13.31%，毛利率处于中间水平。贸
易商客户具有一定的资金实力和信息优势，根据下游加工厂或分销商客户需求，协助
进行农药产品的进口。
报告期各期，标的公司零售客户收入占比分别为 3.15%、1.31%和 3.57%，占比处
于较低水平。零售客户主要由标的公司的零售终端销售业务而来，目前规模较小。销
售毛利率分别为 29.50%、36.24%和 45.17%，毛利率高于其他客户群体，主要原因为零
售客户销售均采用自主登记模式，销售捷力克自主品牌的制剂产品。农药产业价值链
形状服从典型的“微笑曲线”，前端的技术研发、产品创制和后端的品牌、渠道拥有较
高的附加值，标的公司零售销售模式处于农药流通渠道的最终环节，拥有较高的利润
率。
综上所述，标的公司对不同类型客户销售的产品类型及主要模式（传统模式或自
主模式）存在一定差异，不同类型客户的毛利率存在差异具有合理性。
3． 与同行业可比公司贸易业务对比
上海浓辉化工有限公司为永太科技（002326.SZ）的全资子公司，主要从事除草剂、
杀菌剂、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务，根据永太科技年度报告，截至 2022 年末
上海浓辉拥有境外农药登记证 1,200 多个。永太科技贸易收入主要为上海浓辉贡献，经
查询永太科技公开披露数据，公司贸易收入及毛利率与标的公司对比情况如下：
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单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
公司
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
永太科技（贸
75,025.49 14.80% 216,275.61 17.89% 164,473.65 9.26%
易）
捷力克 38,741.57 16.39% 114,934.87 13.52% 114,916.35 11.25%
标的公司与永太科技贸易收入毛利率基本可比，不存在重大差异。同时根据润丰
股份 2023 年向特定对象发行募集说明书，润丰股份 2022 年与 2023 年 1-3 月分产品贸
易类业务毛利率情况如下：
2023 年一季度/上半年 2022 年度
项目 公司
毛利率 变动 毛利率
润丰股份（贸易） 17.56% -1.23% 18.79%
除草剂
捷力克 16.43% 3.16% 13.27%
润丰股份（贸易） 18.21% -1.18% 19.39%
杀虫剂
捷力克 16.25% 2.85% 13.40%
润丰股份（贸易） 16.88% 0.80% 16.08%
杀菌剂
捷力克 14.65% 0.85% 13.80%
注：上表选取捷力克 2023 年上半年毛利率与润丰股份 2023 年一季度毛利率进行对比。
虽然全球农药价格整体下行，但由于农药贸易模式可向上游传导成本压力，同时
由于自主登记模式下拥有较高的农药登记证壁垒，同行业竞争对手、可比公司贸易类
业务毛利率并未显著下降。标的公司毛利率水平与永太科技、润丰股份贸易业务基本
可比，2022 年标的公司毛利率低于可比公司，2023 年上半年标的公司毛利率有所提升，
高于永太科技，略低于润丰股份，主要由于各公司产品结构、销售及采购时点差异所
致。综上所述，标的公司毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大差异，
处于农药贸易业务合理水平。
4． 不同销售模式毛利率差异的合理性
报告期内，标的公司两种销售模式的毛利率情况如下：
模式 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
农药传统出口模式 12.18% 11.33% 9.21%
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模式 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
农药自主登记模式 24.61% 18.67% 15.32%
主营业务毛利率 16.39% 13.52% 11.25%
根据《重组报告书》，报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统
出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能
力，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中，处于相
对主动的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有较强的议价能
力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应，产品
利润率相对较高，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合理性。
5． 营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性
根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司营业收入分别为 114,916.35
万元、114.934.87 万元和 38,741.57 万元，2023 年 1-6 月，标的公司营业收入下降
37.30%，主要原因系 2022 年三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于
求，致使农药价格开始持续下跌，2023 年上半年，全球高位库存未明显消化，国内外
市场需求不足，相关农药产品价格持续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商
营业收入及净利润出现大幅下滑。经查阅农药行业上市公司公告，2023 年上半年，润
丰股份营业收入同比下降 35.16%、兴发集团营业收入同比下降 21.33%、扬农化工营业
收入同比下降 26.12%、江山股份营业收入同比下降 48.91%。标的公司营业收入变动情
况与上市农药企业基本可比，不存在重大差异。
根据《重组报告书》《审计报告》，报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为
11.25%、13.52%和 16.39%，毛利率整体呈上升趋势。主要原因如下：
（1）汇率对于标的公司毛利率的影响较大，报告期内，标的公司营业收入采用平
均汇率核算，使用的平均汇率为 6.4474 元/美元、6.7573 元/美元和 6.9693 元/美元，因
各期汇率变动影响标的公司 2022 年度、2023 年 1-6 月的毛利额分别为 5,267.16 万元、
1,177.61 万元。与 2021 年相比，拉高了 2022 年度毛利率约 4.59 个百分点；与 2022 年
相比，拉高了 2023 年上半年的毛利率约 3.04 个百分点。
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单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
调整后销售毛利 5,168.03 13.35% 10,262.22 8.94% 12,927.71 11.25%
汇率影响金额 1,177.61 3.04% 5,267.16 4.59%
合计 6,345.63 16.39% 15,529.37 13.52% 12,927.71 11.25%
注：当期汇率影响金额计算方式为以当期实际销售金额减去以上一期平均汇率测算的当期销售金额
的差额。
（2）2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下
跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，标的公司 2023 年上半
年营业收入出现下滑，产品销售价格及采购成本较 2022 年也同时出现下降，若剔除
2023 年上半年汇率变动因素的影响，标的公司 2023 年上半年销售价格下降幅度与成本
下降幅度基本一致，因此调整后的毛利率为 13.35%，与 2022 年的毛利率水平 13.52%
基本一致，在考虑美元升值因素后，标的公司 2023 年上半年主营业务毛利率较 2022
年提升 2.87 个百分点。
综上所述，标的公司 2023 年 1-6 月营业收入下降主要系全球农药市场变动影响，
报告期内毛利率上升受到汇率变动因素影响，具有一定的合理性。
（三）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口
业务风险、外汇风险及应对措施。
1． 标的公司出口业务风险及应对措施
① 标的公司出口业务风险
根据标的公司《审计报告》及相关业务资料，标的公司主要从事农药产品出口贸
易销售业务，报告期内，标的公司产品主要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲
等地的 79 个国家和地区。从国际贸易环境来看，随着各国对环保要求的不断提高，全
球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记
标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。中国作为全球主要农药产品出口国，部分
国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，对于国内农药生
产企业产品出口造成一定的不利影响。
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从产业上下游供求关系来看，随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农
药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，市场份额
稳步提升，产业整体集中度持续提升。农药行业也受到周期性波动影响。2021 年下半
年，在供给端产能有限的情况下，受国家环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求
旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，农药原药价格出现了较大幅度的上涨，农药
价格指数上升速度加快，在 2021 年末达到年内最高点。自 2022 年第三季度以来，全
球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。2023 年上
半年，全球农药高位库存仍未明显消化，对于标的公司产品出口造成一定的不利影响。
② 应对措施
根据标的公司提供的说明，标的公司将持续关注全球经济形势及农药行业变化情
况，加强对国外主要农药市场的信息收集与分析，积极关注相关国家的市场、贸易政
策和农药政策走向。此外，标的公司将不断对出口国家和地区进行市场调研与分析，
深度挖掘市场需求，有针对性地在目标国进行农药的自主登记和产品组合策略，提前
布局环保低毒的农药产品，满足目标国客户的多样化需求。
标的公司也将持续维护下游客户关系，跟进目标国市场需求、渠道库存情况和价
格变化，对行业市场变动及时作出应对措施，针对市场的大幅波动，动态调整公司销
售策略。同时，标的公司将依靠与供应商建立的长期合作关系，保持与上游供应商的
良性沟通，充分了解上游产能及库存变化，整合下游产品需求，以规模化的采购优势
取得更多的成本优势，实现对国内农药生产供应到全球农药需求端的全产业链信息整
合与快速响应，充分发挥标的公司业务优势。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与标的公司相关的风险”
中披露了主要农药进口国政策变化风险及境外经营风险。
2． 标的公司外汇风险及应对措施
① 标的公司外汇风险
根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司外销收入分别为 114,215.79
万元、114,652.91 万元和 38,513.23 万元，占主营业务收入比例分别为 99.43%、99.83%
和 99.48%，标的公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
过影响标的公司产品价格对标的公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对标的公司
外币资产价值带来影响。报告期，标的公司汇兑损益（正数为收益）分别为 60.42 万元、
771.63 万元和 257.02 万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。随着标的公司
海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对标
的公司的业绩产生一定的影响。
② 应对措施
根据标的公司提供的说明，标的公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，适时开
展外汇远期结算业务，锁定汇率波动，在确保安全性和流动性的前提下，积极使用远
期结售汇等金融避险工具，不以投机为目的，合理进行风险管控，同时标的公司也将
通过缩短报价周期等方式及时调整产品价格，一定程度上防范汇率大幅波动带来的风
险。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与标的公司相关的风险”
中披露了汇率变动风险。
（四）核查意见
经核查，基于本所律师非会计专业人士的理解、判断，本所律师认为：
（1）报告期，标的公司贸易业务主要客户、供应商整体较为稳定，变化主要系市
场需求所致；在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、业务模
式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、
运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格；标的公司贸易业务客户主要为
加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不涉及经销模式；标的公司贸易业务采用总额
法核算，收入确认及成本核算的依据符合《企业会计准则》的规定；
（2）报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，标的公司客户包
括加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不同类型客户毛利率存在差异具有合理性；
标的公司贸易业务毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大差异，处于农
药贸易业务合理水平；农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系
在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，处于相对
主动的地位，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合理性；标
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的公司 2023 年 1-6 月营业收入下降主要系全球农药市场变动影响，报告期内毛利率上
升受到汇率变动影响，具有合理性；
（3）标的公司产品主要面向国际市场进行销售，海外农药监管政策、国际贸易政
策、产业供求及周期变化均会对标的公司出口业务带来影响，标的公司将积极关注相
关国家和市场的政策动态，有针对性地开展对农药产品的前瞻性布局，加强对市场供
求信息的收集和分析等，降低出口业务风险；报告期内标的公司外销收入占比较高，
且产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动会对标的公司盈利带来影
响，标的公司高度重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过多种方
式来对冲和规避汇率风险，合理进行风险管控。
三、《重组问询函》问题 5
《报告书》显示，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有控制的农药产品自主登
记证 895 项，在申请的农药产品登记证 388 项，拥有超过 4,000 项 GLP 报告可用于海
外农药登记证申请。
（1）请说明 4,000 项 GLP 实验报告的归属情况、获取方式、与标的公司申请农药
产品自主登记证是否存在直接关联。
（2）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占比情况，
登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销
售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外
自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍，标的公司是否存在超出范围外销售
情况及其法律风险、对标的公司的影响。
（3）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、
续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势，相关资质是否存
在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和应对措施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
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（一）请说明 4,000 项 GLP 实验报告的归属情况、获取方式、与标的
公司申请农药产品自主登记证是否存在直接关联。
1． 标的公司 GLP 实验报告的归属情况及获取方式
根 据 标的 公司 提 供的 相关 资 料并 经本 所律 师 通过 公开 渠 道核 查 ，GLP（Good
Laboratory Practice，良好实验室规范）实验报告分为残留实验、毒性试验、理化试验、
生态环境试验、特殊试验及药效试验等数据报告，其由具有 GLP 资质的研究机构出具。
世界各国农药登记法规中普遍要求由 GLP 实验室出具检测报告，作为进行农药产品登
记的必要条件，因此标的公司多年累计持有超 4,000 项 GLP 实验报告用于开展农药境
外登记。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司所持 GLP 实验报告中有 3,699 份属于标的公司
历年投资并委托国内外标准实验室开发获取，标的公司可直接使用 GLP 报告递交自主
登记证申请；剩余 GLP 报告均为合作工厂协助标的公司进行农药产品自主登记申请时
提供的资料，合作登记是国内农药生产商支持海外农药登记的重要方式，合作登记是
指由农药生产商提供相关技术数据和资料，协助进口商或持证商以其名义申请登记，
登记证由进口商或持证商持有，农药出口企业作为生产商在进口国家获得备案。按照
标的公司与合作工厂约定，该项报告仅可用于标的公司指定登记证的申请，待登记证
获批后标的公司从合作工厂采购农药登记相关的农药产品，该行为符合行业惯例，合
作工厂提供 GLP 报告协助标的公司自主登记是基于维护客户及销售量提升的考虑。
2． GLP 实验报告与标的公司申请农药产品自主登记证存在直接关联
全球大多数国家或地区的农药登记法规中明确要求 GLP 实验室出具的检测报告为
农药登记证自主登记的前置必要条件，如巴西、阿根廷、墨西哥、欧盟等国家或地区
均按照此要求执行。若申请人无相关 GLP 报告数据支撑将无法完成农药登记证的境外
自主登记，因此 GLP 实验报告与标的公司申请农药产品自主登记证存在直接关联。
（二）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数
量及占比情况，登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者
客户捆绑、是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公
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司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存
在风险或障碍，标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对
标的公司的影响。
1． 报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占比情况
根据标的公司提供的农药登记证、境外律师法律意见、标的公司农药登记证授权
使用记录等资料，报告期内，标的公司实际使用的农药自主登记证数量及占比如下：
报告期末 各期登记证使用数量（张） 获批后尚未使
国家 登记证数量 用过的登记证
（张） 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 （张）
阿根廷 89 12 20 28 26
巴拿马 173 65 66 97 42
巴西 19 1 0 0 18
白俄罗斯 3 3 0 0 0
厄瓜多尔 20 4 13 8 5
哥伦比亚 51 25 28 23 7
格鲁吉亚 4 0 2 3 0
洪都拉斯 74 19 24 25 26
加纳 34 20 10 10 8
柬埔寨 9 0 0 0 9
肯尼亚 2 1 1 1 0
孟加拉 18 3 2 0 14
秘鲁 156 78 76 45 44
墨西哥 10 1 1 1 9
尼加拉瓜 73 16 9 30 33
欧盟 26 1 4 6 16
萨尔瓦多 52 11 0 15 32
危地马拉 3 0 0 0 3
乌干达 6 0 6 1 0
乌拉圭 73 19 14 22 42
合计 895 279 276 315 334
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报告期末 各期登记证使用数量（张） 获批后尚未使
国家 登记证数量 用过的登记证
（张） 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 （张）
各期末登记证数量 895 850 716 -
当期登记证使用率 31.17% 32.47% 43.99% 37.32%
标的公司报告期各期登记证使用率分别为 43.99%、32.47%及 31.17%，登记证获批
后整体使用率为 62.68%（获批后使用过的登记证数量/报告期末登记证总数），获批后
尚未使用过的登记证占比为 37.32%。根据标的公司提供的说明，对于获批后尚未使用
过的登记证，主要原因如下：一方面，农药产品登记获取及产生效益的周期长且需要
进行前瞻性的市场布局，因此，标的公司需要提前进行农药产品登记投入，再逐步开
展市场推广；另一方面，由于农药产品更迭加速，各国大力推广应用环境友好型农药，
逐步使用高效、低毒、低残留农药替代高毒、高残留农药，为应对终端市场对不同产
品组合的需求变化，标的公司需要保持足够的农药产品登记储备。尽管部分登记证在
报告期未使用，但对公司未来业务发展仍然具有重要作用。
2． 登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、是否签
署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围
① 登记证申请过程
标的公司登记证自主申请大致流程分为材料准备阶段及递交审批阶段。在材料准
备阶段，一般需要标的公司根据各国主管部门的要求，准备相应的产品或工艺技术资
料以及 GLP 报告等（如理化报告、急性毒性报告等）。待资料准备齐全后，由标的公
司或其委托的当地机构向目的国农药登记主管部门递交登记证申请资料，等待审批结
果。
标的公司根据不同国家或地区的要求，在自主登记申请过程中采用与生产厂商合
作开展自主登记或单独开展自主登记的方式。在合作工厂协助自主登记的情况下，合
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作工厂将配合标的公司提供登记证申请所需的工艺技术资料或 GLP 报告等；在单独开
展自主登记的情况下，登记证申请所需资料均由标的公司自主安排提供。
登记证具体申请流程细节在不同国家或地区亦各不相同，以欧盟及秘鲁为例，若
申请人在欧盟申请原药登记，首先需获得原药产品的 GLP 登记数据开发，包括全组份
分析报告、QSAR（定量构效关系）研究报告、体内外致突变报告、产品生产工艺、原
材料规格及安全数据材料等。待申请资料齐全后，由申请人向某一欧盟成员国进行资
料递交申请，此成员国在进行评审后，交由欧盟成员理事会进行同行评审，如果无异
议则登记获得批准，并颁发登记批准证书。
但在秘鲁等南美洲国家申请登记证则须先申请样品田试许可证，然后由申请人提
供样品在当地进行田试。待田试完成后，申请人将登记卷宗（包括需委托具有资质的
实 验 室 开 发 的 毒 理 数据 、 文 献 资 料、 田 试 报 告 等） 向 当 地 官 方部 门 （ 如 农 业 部
SENASA、卫生部 DIGESA 或环境部 DGAAA）递交并等待评估结果。如结果无异议
则登记获得批准，并颁发登记批准证书。
② 自主登记证是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议
根据标的公司提供的农药登记证及说明，农药登记证申请一般需载明包括农药品
名、种类、成分、持证人、制造商或供应商等信息，为预防市场波动对标的公司采购
及销售业务的不利影响，标的公司对产品采取登记第二来源以及多供应商登记等措施，
因此标的公司未与某一特定供应商捆绑。
因标的公司作为农药产品登记证直接持有人，可独立支配登记证的授权使用，无
需与客户进行捆绑。目前标的公司仅在涉及自主登记业务时，授权客户使用标的公司
登记证；标的公司未与客户签署独家销售协议。
③ 登记证的授权许可使用范围
各个国家的登记授权许可范围仅限于登记所在国的农药采购客户，由持证主体向
客户出具登记证授权信后，由客户向当地农业部门提交授权信等资料申请进口许可，
待当地农业部门出具进口许可后，货物才可清关进口，该进口授权仅可在相应批次产
品清关时进行申报使用。
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3． 上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是
否存在风险或障碍
标的公司销售渠道主要包括已在全球 79 个国家和地区建立的境外营销网络以及境
外农药自主登记渠道。本次交易完成后，标的公司传统出口模式及自主登记模式渠道
均可由上市公司使用。传统出口模式下，上市公司可直接通过标的公司进行境外销售，
不存在境外销售风险；若上市公司通过标的公司农药产品境外自主登记证进行境外销
售，将利用对应产品供应来源登记为标的公司、上市公司或其下属子公司的登记证进
行销售，不会产生相应的法律风险。
4． 标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响
农药在全球范围内作为一种特殊监管产品，世界各国都有严格的农药进出口管理
规定，我国出口农药产品必须符合《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国进出口
商品检验法》《农药管理条例》等相关规定，出口农药产品必须履行报关程序，查验危
包证（危险性能）、报关品名与《农药出口通知单》的一致性。同时，各进口国对农药
产品的进口亦实行许可管理，任何农药产品进口之前都必须依法取得相应产品的登记
证书，根据各出口目的国普遍适用的农药进口流程，在向进口商发货前，农药登记证
的持证主体需向该进口商出具登记证授权信（进口商即农药登记证的持证主体情况除
外），进口商依据登记证授权信及其他相关资料向当地农药主管部门申请进口许可，获
得进口许可后，在目的国海关具体办理产品清关手续，目的国海关查验产品信息（品
名、种类、数量等）和进口许可的一致性。报告期内，标的公司不存在超出范围外销
售农药产品的情况。
此外，标的公司、出售方以及胡勇、章辉已在《股权收购协议》中向上市公司作
出保证，包括但不限于：标的公司在其核准登记的营业范围内从事经营活动，没有其
他未披露的经营事项；标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行合同，不存在
重大违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担重大违约责任及/或重大赔
偿责任的情形；在《股权收购协议》签订时，标的公司不存在任何未披露的已生效或
者拟生效的对外担保；不存在任何其他未披露的重大债务、或有负债（包括出售方未
列入标的公司负债明细表、或虽列入但标的公司承担的债务金额大于负债明细表列明
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数额的部分）；不存在潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致标的公司权益受到侵害或
承担重大不利后果的事项。如标的公司、出售方及/或胡勇、章辉违反《股权收购协议》
项下的声明承诺和保证事项，由此导致标的公司或收购方的利益受损或因此承受法律
责任的，则均由出售方及胡勇、章辉共同承担。
（三）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环
节、进入壁垒、续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心
竞争优势，相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具
体影响和应对措施。
1． 请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、
续期条件等，说明标的公司相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势
标的公司作为深耕行业多年的农药国际贸易企业，在农药产品境外自主登记产品
线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道等方面有一定的先发
优势，同时也是标的公司目前所具备的主要核心竞争优势之一。
根据标的公司提供的相关资料，相较于竞争对手及潜在行业进入者而言，标的公
司在境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、续期条件等方面拥有以下核心竞
争优势：
① 标的公司具有丰富的登记证申请经验，全环节参与登记证申请
标的公司已从事境外登记工作超 10 年，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已在境
外拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，累计申请登记证数量超 1,000 项，并拥有
4,000 多项 GLP 实验报告，对全球各重点国家和地区的农药登记法规以及市场行情与
渠道有着深入的理解和覆盖。标的公司登记团队通过多年积累的经验，已与相关实验
室、合作厂商建立深厚联系，在登记证申请伊始即可全流程跟踪参与相关文件的出具、
申请及递交，并可快速与目的国有关部门建立有效沟通渠道。
标的公司经过多年的海外拓展和业务实践，已形成一套有效的登记证申报方案，
积累了丰富的经验技术，足以应对未来日趋复杂和严苛的登记流程。
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鉴于登记证布局及获取的难度较大，主要体现为申请时间较长、费用成本较高，
以及技术、筹划难度较大，标的公司在各国进行农药产品自主登记的过程中，在政策
动态、产品筛选、产品实验、注册登记等方面进行大量投入。标的公司注重培养专业
核心人员进行技术筹划工作，深入研究各国农药市场和农药进口政策，按需进行市场
调研，把握农药市场导向，合理安排各国登记证申请批次，具有前瞻性和可行性，能
够有效分散获证前的时间和费用成本。
② 登记证申请壁垒不断提高，标的公司已积累明显优势
A. 准入壁垒
不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记资料的要求内容及呈送的
格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有些国家对大部分资料都要求提
供实验室完整报告；有些国家仅对某些重要资料（如毒理、药效、原药组成等）要求
提供完整报告；还有许多国家对重要的资料要求提供 GLP 报告。一般来说，农药登记
证从申请到最终获取的过程普遍较为漫长，一般在 1 年以上。例如在巴西，自申请至
最终获得登记一般在 3 年以上。随着国际上农药管理日趋严格，登记要求越来越高，
准入壁垒也越来越高。
B. 技术壁垒
农药登记证申请的技术难度较大，需通过多项试验，包括残留实验、环境实验、
理化实验、田间药效实验、毒理学实验等，需满足众多技术指标。与此同时，全球主
要农药市场国家对于非专利农药品种的登记均采取等同登记体系，包括实验分析方法
的等同性、化学组成的等同性、毒理学的等同性、制剂组成的等同性。化学组成的等
同性论证是最大难点，其原因在于为满足不同国家的严苛要求，需要优化产品合成工
艺，样品制备、样品杂质分析、杂质标样制备等，技术难度较高。
C. 资金壁垒
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农药登记证的登记投入较大，申请单个登记证的成本高，单个产品在各国的登记
费用不断上升。例如，在巴西申请单个登记证的成本约 10-20 万美元，在阿根廷申请
单个登记证的成本约 3-10 万美元。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的数量
才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网络，则需
在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要求较高。
随着环保意识的提高，各国农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本
逐步提高，因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一。对市场
大多数竞争对手及潜在行业进入者来说，实现全球广泛的自主登记和自主品牌销售具
有一定的挑战。
③ 标的公司已建立完善的登记证管理体系，可妥善处理登记证申请及管理维护工
作
标的公司深耕行业多年，已组建一支专业且经验丰富的登记团队，并已建立完善
的登记证管理体系，标的公司设有专门的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记
二组、登记三组，分别负责不同地区的登记证申请及管理事宜，并配备登记专员负责
日常维护相应国家的登记证。
标的公司的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人才，其他为同专业
的 985 高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药登记证相关法规要求、
办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记
证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持续性。对于到期需续期证件可进行有
效管理，提前展开证件续期工作，防止产生证件到期而未续期等问题。
此外，标的公司通过多年积累的经验，可积极有效地采取各种措施来防止可能发
生的各种不利情况，如供应商生产许可证失效、生产企业关停倒闭或目的国禁用某农
药等，标的公司可采用登记第二来源、新登记相同功效产品等措施来积极有效应对。
相较于潜在行业进入者而言，公司多年累积的优势可快速有效地处理相关情况，更好
地完成登记证申请及管理维护工作。
2． 相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和应对
措施
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根据标的公司已获取的登记证信息，境外律师法律意见，并结合各个国家关于农
药产品登记的相关规定，标的公司所拥有的农药产品登记有效期包括 3 年、5 年、10
年、永久有效等多种情况。登记证有效期到期后，大多数国家要求及时完成证件的续
期缴费后即可完成续期，部分国家如阿根廷、墨西哥则需额外补充供应商生产许可证
或授权文件等。
农药产品境外自主登记为标的公司的核心竞争力之一，标的公司内部专门设有技
术与法规事务部负责境外农药登记证的申请及管理工作。同时标的公司已制定并实施
相关登记证管理制度等，建立了完善的登记证申请、使用及管理流程，对于境外农药
登记证的申请、日常管理维护、登记证续期等事项进行了具体规定。在境外农药产品
登记有效期到期前，标的公司可通过及时提交申请材料、缴纳续期费用的方式进行登
记证续期。但若因目的国禁用某农药产品而导致该登记证无法再获审批的情况，如阿
根廷禁用毒死蜱，巴西禁用百草枯等，标的公司将提前决定主动放弃续展该登记证，
并采取新登记具有相同功效的其它产品来替代该产品市场。
综上所述，标的公司在境外农药登记证申请方面深耕多年，已在农药产品境外自
主登记产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道等方面积
累较为丰富的经验和优势，且标的公司内部已建立完善的登记证件管理体系，相关资
质到期后无法续期的风险较小。若发生因目的国法规变化导致资质不再审批等情形，
标的公司亦可采取相关措施来积极有效的应对，不会对标的公司业务经营产生重大不
利影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司所持 GLP 实验报告分别为标的公司历年投资并委托国内外标准实
验室开发获取及合作工厂协助登记所取得，是全球大多数国家农药登记证申请的前置
必要条件，与农药登记证存在直接关联；
（2）报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证使用率均在 30%-40%之
间，登记证获批后整体使用率为 62.68%，标的公司未与某一特定供应商捆绑，也未与
客户进行捆绑，标的公司未签署独家销售协议；各个国家的登记授权许可使用范围仅
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限于登记所在国的农药采购客户，仅可在相应批次产品清关时进行申报使用。标的公
司不存在超过范围外销售的情况，不存在相应的法律风险。交易对方及胡勇、章辉已
在《股权收购协议》中对合规经营及不存在潜在的重大诉讼、仲裁或其他可能导致标
的公司权益受到侵害或承担重大不利后果的事项作出承诺，本次交易完成后，若上市
公司通过标的公司农药产品境外自主登记证进行境外销售，将利用对应产品供应来源
登记为标的公司、上市公司或其下属子公司的登记证进行销售，不会产生相应的法律
风险；
（3）标的公司作为深耕行业多年的农药国际贸易企业，在农药产品境外自主登记
产品线、产品登记实验数据、海外各国登记法规解析、海外沟通渠道等方面具备较强
的核心竞争优势。各国农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本逐步提高，
因此农药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一，对市场大多数竞争
对手及潜在行业进入者来说，实现全球广泛的自主登记和自主品牌销售具有一定的挑
战。标的公司已建立完善的登记证件管理体系，相关资质到期后无法续期的风险较小，
若发生因目的国法规变化导致资质不再审批等情形，标的公司亦可采取相关措施来积
极有效地应对，不会对标的公司业务经营产生重大不利影响。
四、《重组问询函》问题 6
《报告书》显示，标的公司 2020 下半年开始进行业务架构调整。调整前捷力克及
海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，境外销售主体负责与境外客户签署
销售合同，捷力克负责从国内采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关
时，境外持证主体提供农药登记证协助进口商进行相关申报，境外营销平台主要为深
入当地市场进行市场开拓。架构调整具体包括新设境外主体、登记证转移及注销境外
既有主体三部分事项，调整后新设香港公司及海外公司作为销售及持证、营销主体均
在捷力克的合并范围内。截至 2023 年 6 月 30 日，已完成 1 家持证主体、2 家境外销售
主体注销，9 家持证主体待登记证事项处理完毕后注销。
请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等进
展情况，交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协议约定情况，标的资
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产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调整未完结事项是否存在法律障
碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权
债务关系转移等进展情况
根据标的公司提供的资料、说明，标的公司业务架构调整涉及的关联老主体（即
胡勇控制的相关境外持证主体、境外销售主体和境外营销主体）中，除加纳老主体
（ KARIDA AGRO TRADING CO LTD）因业务需要持有存货及固定资产外，其余海外
关联老主体主要为持证、营销及销售作用，除持有农药登记证之外未拥有经营性资产
或资质。
根据加纳新老主体之间于 2021 年 7 月 31 日签署的《资产转让协议》约定及标的
公司的说明，加纳老主体将其持有的存货按照中农立华 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 7
月 30 日销售均价转让与 NGC KARIDA，固定资产（汽车、电脑等）按账面净值确定
转让与 NGC KARIDA，交易定价公允，且已完成存货及固定资产的转让交割工作。
根据业务架构调整的安排，其余老主体与新主体仅涉及农药证照资源整合，即农
药登记证的转让，除此之外不存在其他资产转移、股权划转和债权债务关系转移的情
形。根据标的公司提供的农药登记证、境外律师法律意见，截至 2023 年 6 月 30 日，
标的公司已拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记
持有的农药登记证为 755 张，老主体仍登记持有 140 张登记证。除孟加拉老主体持有
的 18 张登记证无法办理转让登记外，其余 122 张均已提交转让申请，正在完成转让手
续过程中，后续完成登记转让无重大障碍。
（二）交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协议约定
情况
标的公司与胡勇、章辉、汪飞飞签署的《业务架构调整协议》以及标的公司子公
司捷诚国际与阿根廷、巴拿马、秘鲁等 8 家关联老主体签署的《登记证转让协议》中
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均已针对农药登记证（包括已批准登记证以及正在申请中的登记证）的权利归属作出
了明确规定。根据《业务架构调整协议》及《登记证转让协议》约定，尚未完成迁移
的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利归属标的公司和/或其子公司享有。具
体协议约定如下：
根据《业务架构调整协议》，自境外既有主体与标的公司或境外新设主体签署的登
记证转让协议生效之日起，甲方（标的公司）及/或境外新设主体享有境外既有主体的
所有农药登记证（包括已批准的登记证以及正在申请中的登记证）的所有权及收益权，
正在申请中的农药登记证应变更甲方及/或境外新设主体为申请人（如可行），或在办
理完毕后无偿转让给甲方及/或境外新设主体。
根据《登记证转让协议》，转让方截至《登记证转让协议》签署日已获得的所有批
准的登记证书及其正在申请中的产品登记证的所有权、使用权、收益权及其他相关权
利均由乙方（捷诚国际）或在当地新成立的子公司享有。正在申请中的产品登记证应
变更乙方和/或其子公司为申请人（如可行），或在办理完毕后无偿转让给乙方和/或其
子公司。
目前尚未完成转移的登记证也均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程对其执
行证件的统一管理及使用授权，标的公司已合法拥有老主体登记证的所有权。交易双
方在《股权收购协议》中约定，若胡勇、章辉违反《业务架构调整协议》的相关约定，
损害标的公司利益的，出售方及胡勇、章辉应向收购方支付不少于协议项下交易对价
1%的违约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过
该违约赔偿金额数额的，则胡勇、章辉应当按照所造成的实际损失进行赔偿。
综上所述，针对尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利均
明确约定归属标的公司和/或其子公司享有，且均已按照捷力克内部登记证管理及使用
流程对其执行证件的统一管理及使用授权，不存在权属争议。
（三）标的资产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调
整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产
生影响
1． 标的资产权属清晰
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本次交易标的资产为上海俸通及上海楚通捷所持捷力克 80%股权，根据交易对方
出具的承诺并经本所律师通过公开渠道、访谈核查，该等股权不存在权属纠纷或争议，
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
上海俸通的普通合伙人为上海顺士永，为胡勇的个人独资企业，上海俸通的有限
合伙人为家族信托，由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女为受益人，胡勇作为上
海俸通 GP 上海顺士永唯一投资人及 LP 家族信托的委托人及受益人，其实际控制上海
俸通。上海俸通控制权架构清晰稳定，上海俸通所持有的标的公司股权不存在权属纠
纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
上海楚通捷的普通合伙人为上海贵之晖，为章辉的个人独资企业，上海楚通捷的
有限合伙人为家族信托，由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女为受益人，章辉先
生作为上海楚通捷 GP 上海贵之晖唯一投资人及 LP 家族信托的委托人及受益人，其实
际控制上海楚通捷。上海楚通捷控制权架构清晰稳定，上海楚通捷所持有的标的公司
股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
本次交易对方上海俸通及上海楚通捷已出具《关于标的资产权属情况的说明与承
诺函》，对标的资产权属情况作出说明和承诺：
“1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法
律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其
适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。承诺
人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。
2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代
他人持有或委托他人持有标的资产的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产
转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其
转让的情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存
在任何权属方面的法律障碍。”
2． 业务架构调整相关主体权属清晰
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标的公司业务架构调整主要涉及标的公司海外关联老主体，根据标的公司提供的
注册登记文件等资料及说明，关联老主体情况如下：
序
国家 原运营主体 股权情况 主体性质
号
PRODUCTOS CAMPO-AGRO 胡勇 90%；
1 巴拿马 持证主体
S.A. 汪飞飞 10%
AAGROCO CROPSCIENCES 胡勇 90%；
2 危地马拉 持证主体
（GUATEMALA）, S.A. 汪飞飞 10%
胡勇 90%；
3 哥伦比亚 CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S. 持证主体
汪飞飞 10%
PRODUCTOS CAMPO-AGRO 胡勇 90%；
4 秘鲁 持证主体
PERU S.A.C. 汪飞飞 10%
胡勇 70%；
5 阿根廷 AAGROCO S.A. 持证主体
汪飞飞 30%
GOLDENKEY AGRIBUSINESS 胡勇 70.1286%；
6 孟加拉 持证主体
CO. LTD. 汪飞飞 29.8714%
FEL CAMPESINO MEXICO CO, 胡勇 99%；乌拉圭 Zabily
7 墨西哥 持证主体
S. A. DE C. V S.A. 1%
8 乌拉圭 ZABILY S.A. 胡勇 100% 持证主体
FELIZ CAMPESINO 胡勇 99.94%；Mayol
9 厄瓜多尔 持证主体
FELCAMPESINO S.A. Diego Alfredo 0.06%
10 哥斯达黎加 AGRO TERRA AGT S.A. 胡勇 100% 持证主体
KILIMO FIELD MASTER CO. 胡勇 35%；章辉 28%；
11 乌干达 营销平台
LTD 汪飞飞 7%；张恩玉 30%
胡勇 90%；
12 肯尼亚 ATLAS AGRO AFRICA LTD 营销平台
汪飞飞 10%
KARIDA AGRO TRADING CO. 胡勇 35%；章辉 28%；
13 加纳 营销平台
LTD. 汪飞飞 7%；张秩勇 30%
胡勇 50%；章辉 40%；
14 马绍尔 CAMPOAGRO CO., LTD. 销售主体
汪飞飞 10%
GENERIC CHEMICAL CO., 胡勇 50%；章辉 40%；
15 马绍尔 销售主体
LTD. 汪飞飞 10%
业务架构调整涉及的上述关联老主体均由标的公司实际控制人胡勇控制，其中巴
拿马、危地马拉、哥伦比亚、秘鲁、阿根廷及孟加拉等持证老主体均有汪飞飞持股的
情况，经本所律师访谈汪飞飞，形成该情况的原因为捷力克创建初期人员较少，且当
时海外国家成立公司大多需要两位或两位以上股东，因此老主体设立时股权结构均由
胡勇及汪飞飞两位股东组成，汪飞飞为名义出资，公司均由胡勇直接控制，不存在权
属争议。
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经本所律师访谈胡勇，厄瓜多尔老主体设立时因当地政策要求需要有当地股东，
因此该老主体股东由胡勇及当地代理律师组成，厄瓜多尔老主体由胡勇直接控制；乌
拉圭、墨西哥及哥斯达黎加老主体均由胡勇全资持有。
因此，对于上述涉及登记证转让的持证老主体，其均由胡勇直接控制，登记证的
转让及主体的注销均由胡勇直接决定；对于上述乌干达老主体及加纳老主体，因其定
位为境外营销平台，存在当地合作伙伴担任少数股东的情况。
综上所述，标的资产及相关业务架构调整主体权属清晰，不存在权属争议或纠纷。
3． 业务架构调整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交
易作价产生影响
标的公司业务架构调整尚未完结事项主要为关联老主体注销及农药登记证转让登
记手续。根据标的公司提供的农药登记证、境外律师法律意见，截至 2023 年 6 月 30
日，标的公司已拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司
登记持有的农药登记证为 755 张，老主体仍登记持有 140 张登记证。除孟加拉老主体
持有的 18 张登记证无法办理转让登记外，其余 122 张均已提交转让申请，正在转让过
程中，登记证转让完成时间主要依据当地审批机关时效决定，预计 2024 年底前可完成
全部已获批登记证的转让工作。
根据标的公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，标的公司关联老主体已注销 4 家，分别为肯尼亚老主体 ATLAS AGRO AFRICA
LTD、哥斯达黎加老主体 AGRO TERRA AGT S.A.、CAMPOAGRO CO., LTD（马绍尔）
及 GENERIC CHEMICAL CO., LTD.（马绍尔），乌干达老主体及加纳老主体目前均已
停止运营，处于待注销状态，其余 9 家老主体待其持有的登记证完全转移至捷力克新
设子公司或者待新设子公司完成登记证申请后进行注销。
综上所述，业务架构调整未完结事项主要是部分登记证尚在转移过程中且部分关
联老主体尚待注销，上述关联老主体所涉及的登记证转让及老主体的注销均不存在法
律障碍。业务架构调整协议及登记证转让协议中已对老主体所持登记证及正在申请中
的登记证所有权、使用权及收益权等做出相关安排，约定老主体所持登记证及正在申
请中的登记证的相关权利均已由标的公司享有。目前老主体持有的全部登记证均已按
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
照捷力克内部登记证管理及使用流程对其执行证件的统一管理及使用授权，标的公司
可独立使用全部农药登记证，合法拥有老主体登记证的所有权，尚在转移过程中的登
记证其权益明确约定由标的公司享有，不会影响标的资产的完整性，不会对本次交易
评估结果和交易作价产生影响。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）根据业务架构调整的安排，新老加纳公司已完成存货及固定资产的转让交割
工作，其余老主体与新主体仅涉及农药登记证的转让，不存在其他资产转移、股权划
转和债权债务关系转移的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已拥有及控制 895
项农药产品自主登记证，其中由捷力克及下属子公司登记持有的农药登记证为 755 张，
老主体仍登记持有 140 张登记证。除孟加拉老主体持有的 18 张登记证无法办理转让登
记外，其余 122 张均已提交转让申请，正在完成转让手续过程中；
（2）针对尚未完成迁移的农药登记证的所有权、收益权及其他相关权利均明确约
定归属标的公司和/或其子公司享有，且均已按照捷力克内部登记证管理及使用流程对
其执行证件的统一管理及使用授权，不存在权属争议；本次交易标的资产及相关业务
架构调整主体权属清晰，不存在权属争议或纠纷；
（3）业务架构调整未完结事项主要是部分登记证尚在转移过程中且部分关联老主
体尚待注销，上述关联老主体所涉及的登记证转让及老主体的注销均不存在法律障碍；
尚在转移过程中的登记证其权益明确约定由标的公司享有，不会影响标的资产的完整
性，不会对本次交易评估结果和交易作价产生影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之补充法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨：______________ 刘胤宏：_______________
王明凯：_______________
2023 年 11 月 14 日
