中泰证券股份有限公司
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零二三年十一月
1
独立财务顾问声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托，
担任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾
问。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有
关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精
神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分
了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在
对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资
者参考。
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
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关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本
独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和拟交易对方披露的本次交易的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
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（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................ 9
一、普通术语 ............................................................................................................ 9
二、专业术语 .......................................................................................................... 14
重大事项提示.............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 15
二、本次重组对于上市公司的影响 ...................................................................... 16
三、本次重组交易决策过程及审批情况 .............................................................. 17
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 18
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告
之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划 .................................................. 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 19
七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 23
八、独立财务顾问资格 .......................................................................................... 25
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 26
二、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 31
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 38
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 39
五、本次重组交易决策过程及审批情况 .............................................................. 40
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 41
5
七、本次交易与前次交易的关系 ................................ 52
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、公司概况 .......................................................................................................... 55
二、历史沿革 .......................................................................................................... 55
三、最近三十六个月控制权变动情况 .................................................................. 69
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 69
五、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 69
六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 71
七、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 71
八、上市公司合规经营情况 .................................................................................. 73
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 74
一、交易对方概况 .................................................................................................. 74
二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 74
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 86
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 86
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 86
三、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 94
四、标的公司业务架构调整情况 .......................................................................... 96
五、标的公司下属企业情况 ................................................................................ 102
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................ 105
七、标的公司违法违规情况 ................................................................................ 120
八、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................ 122
九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ................................................ 159
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项 ................................................................................................................ 160
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况 ........................................................................................................................ 161
十二、交易涉及的债权债务转移 ........................................................................ 161
十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 161
6
第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 167
一、标的公司的评估情况 .................................................................................... 167
二、评估假设、估值方法及评估模型 ................................................................ 171
三、标的公司评估值分析 .................................................................................... 176
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 205
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 208
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 211
一、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》 211
二、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议之补
充协议》................................................. 222
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 225
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 225
二、标的公司关联交易情况 ................................................................................ 226
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 233
一、基本假设 ........................................................................................................ 233
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 233
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 .................... 236
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 236
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 ........................................ 237
六、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ........ 237
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................ 237
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定 .................................................................... 237
九、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 238
十、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性及评估定价 .................................................................................................... 239
7
十一、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................ 240
十二、本次交易资产交付安排的分析 ................................................................ 244
十三、本次交易是否构成关联交易 .................................................................... 244
十四、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ............................................ 244
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意
见 ...................................................... 245
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 250
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .................................................... 250
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................... 251
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下
含义：
一、普通术语
《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限
独立财务顾问报告 指
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
重组报告书、报告书 指
易报告书（草案）》
贝斯美有限 指 绍兴贝斯美化工有限公司，系上市公司前身
贝斯美投资 指 宁波贝斯美投资控股有限公司
标的公司、捷力克、宁波
指 宁波捷力克化工有限公司
捷力克
贝斯美、上市公司 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
上海俸通 指 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷 指 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、出售方 指 上海俸通及上海楚通捷的统称
本次重组、本次交易、本 上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：
次重大资产购买、本次 指 以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克 48%股权，
重大资产重组 以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
出售方合计持有的捷力克 80%股权，包括：上海俸通持
交易标的、标的资产、标
指 有的捷力克 48%股权和上海楚通捷持有的捷力克 32%股
的股权
权
上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名
祥曦健源 指 为“新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余尚
源企业管理咨询中心（有限合伙）”
上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名
禾凯祁源 指 为“新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余佩
源企业管理咨询中心（有限合伙）”
上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名
祥万健石 指 为“新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）”、“新余鼎
石企业管理咨询中心（有限合伙）”
途翎智源 指 上海途翎智源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上
新余常源 指
海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上
新余吉源 指
海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
新江厦 指 宁波新江厦储运有限公司
新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“上
新余鼎石 指
海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
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宁波怡洋海运 指 宁波怡洋海运有限公司
苏州东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙）
杭州如宏 指 杭州如宏资产管理有限公司
上海焦点供应链有限公司，原名为“上海焦点生物技术有
上海焦点 指
限公司”
重庆广意企业管理合伙企业（有限合伙），原名为“宁波
重庆广意 指
广意投资管理合伙企业（有限合伙）”
嘉兴保航 指 嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
君安控股 指 宁波君安控股有限公司
亨实投资 指 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙）
勤美投资 指 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙）
优盟创业投资 指 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限合伙）
联润投资 指 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙）
上海垒土资产管理有限公司－垒土崆峒 8 期私募证券投
垒土资产 指
资基金
顺士永 指 上海顺士永商务信息咨询中心
贵之晖 指 上海贵之晖企业管理中心
赛艾科 指 宁波赛艾科化工有限公司
捷力克架构调整前从事境外业务或持有境外登记证的主
老主体 指
体
巴拿马老主体 指 PRODUCTOS CAMPO-AGRO S.A.
危地马拉老主体 指 AAGROCO CROPSCIENCES (GUATEMALA), S.A.
哥伦比亚老主体 指 CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S.
秘鲁老主体 指 PRODUCTOS CAMPO-AGRO PERU S.A.C.
阿根廷老主体 指 AAGROCO S.A.
孟加拉老主体 指 GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD.
墨西哥老主体 指 FEL CAMPESINO MEXICO CO, S. A. DE C. V
乌拉圭老主体 指 ZABILY S.A
厄瓜多尔老主体 指 FELIZ CAMPESINO FELCAMPESINO S.A.
哥斯达黎加老主体 指 AGRO TERRA AGT S.A.
乌干达老主体 指 KILIMO FIELD MASTER CO. LTD
肯尼亚老主体 指 ATLAS AGRO AFRICA LTD
加纳老主体 指 KARIDA AGRO TRADING CO. LTD.
CAMPOAGRO 马绍尔 指 CAMPOAGRO CO., LTD
GENERIC 马绍尔 指 GENERIC CHEMICAL CO., LTD.
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捷 力 克 子 公 司 NGC AGROSCIENCES INT'L CO.,
捷诚国际 指
LIMITED（捷诚益农国际有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES CO., LIMITED（捷
捷诚有限 指
诚益农有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES INDUSTRY CO.,
捷诚实业 指
LIMITED（捷诚益农实业有限公司）
捷 力 克 子 公 司 AFRISTAR AGROSCIENCES
非洲之星 指
CO,LIMITED（非洲之星农科有限公司）
捷 力 克 子 公 司 OKYENA AGROSCIENCES CO.,
欧齐纳 指
LIMITED（欧齐纳农科有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES ARGENTINA S.A.
NGC 阿根廷 指
（捷诚益农阿根廷有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES BRASIL LTDA（捷
NGC 巴西 指
诚益农巴西有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES PANAMA, S.A.（捷
NGC 巴拿马 指
诚益农巴拿马有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES PERU S.A.C.（捷
NGC 秘鲁 指
诚益农秘鲁有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROCHEMICAL BOLIVIA S.R.L.
NGC 玻利维亚 指
（捷诚益农玻利维亚有限公司）
捷力克子公司 NGC CROPSCIENCES ECUADOR S.A.S.
NGC 厄瓜多尔 指
（捷诚益农厄瓜多尔有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES COLOMBIA S.A.S.
NGC 哥伦比亚 指
（捷诚益农哥伦比亚有限公司）
捷 力 克 子 公 司 NGC AGROSCIENCES COSTA RICA
NGC 哥斯达黎加 指
S.R.L.（捷诚益农哥斯达黎加有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES MXICO, S.A. DE
NGC 墨西哥 指
C.V.（捷诚益农墨西哥有限公司）
捷 力 克 子 公 司 NGC AGROSCIENCES GUATEMAL A,
NGC 危地马拉 指
S.A.（捷诚益农危地马拉有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCE URUGUAY S.A.（捷
NGC 乌拉圭 指
诚益农乌拉圭有限公司）
NGC 保加利亚 指 捷力克子公司 Ardent Agro Ltd.（艾登特农业有限公司）
捷力克子公司 NGC KARIDA AGROSCIENCES LTD（捷
NGC 加纳 指
诚益农加纳有限公司）
捷 力 克 子 公 司 NGC CROP PROTECTION KENYA
NGC 肯尼亚 指
LIMITED（捷诚益农肯尼亚有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES TANZANIA CO.,
NGC 坦桑尼亚 指
LIMITED（捷诚益农坦桑尼亚有限公司）
捷力克子公司 NGC CROP PROTECTION COMPANY
NGC 尼日利亚 指
LIMITED（捷诚益农尼日利亚有限公司）
捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES BANGLADES H
NGC 孟加拉 指
COMPANY LIMITED（捷诚益农孟加拉有限公司）
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先正达（SYNGENTA）系全球大型跨国农药公司，总部
设在瑞士巴塞尔，于 2016 年被中国化工集团收购，2020
先正达 指 年 6 月控股股东变更为先正达集团股份有限公司（由中
化工(上海)农业科技股份有限公司 2020 年 1 月更名而
来）
德国拜耳集团（BAYER），于 2018 年 6 月完成对孟山都
拜耳 指
的收购
美国孟山都公司（Monsanto），于 2018 年 6 月被拜耳收
孟山都 指
购
巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASFSE）
美国科迪华公司（CORTEVA），陶氏和杜邦合并后拆分组
科迪华 指
建，原陶氏杜邦农业事业部。
原美国杜邦公司（DuPont），于 2017 年 8 月 31 日与陶氏
杜邦 指 化学成功完成对等合并，合并后的实体为一家控股公司，
名称为“陶氏杜邦”
原美国陶氏化学公司（Dow Chemical），于 2017 年 8 月
陶氏化学 指 31 日与杜邦成功完成对等合并，合并后的实体为一家控
股公司，名称为“陶氏杜邦”
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
安道麦（ADAMA）系全球前十大农药生产商，在以色列、
中国、欧洲、美洲、亚太地区设有地区总部，2011 年被
中国化工集团收购，2017 年与沙隆达合并。2020 年 6 月，
中国化工农化有限公司（中国化工集团全资子公司）将其
安道麦 指 持有的境内上市公司安道麦 A（股票代码 000553.SZ）
74.02%的股份无偿划转至先正达集团股份有限公司（由
中化工(上海)农业科技股份有限公司 2020 年 1 月更名而
来），本次无偿划转完成后，先正达集团股份有限公司成
为安道麦控股股东
山东润丰、润丰股份 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司（股票代码 301035.SZ）
红太阳 指 南京红太阳股份有限公司（股票代码 000525.SZ）
扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码 600486.SH）
江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司（股票代码 600389.SH）
江苏永安 指 江苏永安化工有限公司
Food and Agriculture Organization of the United Nations 联
FAO 指
合国粮食及农业组织
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
国务院 指 中华人民共和国国务院
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
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全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
市场监督总局 指 国家市场监督管理总局
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
独立财务顾问、中泰证
指 中泰证券股份有限公司
券
法律顾问、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
贝斯美聘请的柯伍陈律师事务所、Noon Associates 、
Oluwatodimu Ige & Associates、VARELA&LEDESM A、
S.K Kyengo & Company Advocates、Apolo Lex Apolexs a
S.A. 、Norton Rose Fulbright US MX, S.C. 、VICTORIA
LEGAL LAW FIRM、BLP Abogados S.A.、Dimitrov, Petrov
境外律师 指
& Co. Law Firm、Syed Ahmed Araf Rahman、VANEGAS
MONCADA & ASOCIADOS LAW FIRM、VICTOR EMIR
CANALES OLAZABAL、MART HA CIBELE CICCONE
DE LO、ANTONIO J.RABOSTO、LEGALIA PANAMA
的统称
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
审计机构出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0510
《审计报告》 指
号）
金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝
《法律意见书》 指 斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律
意见书》
评估机构出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司拟收购
《资产评估报告》 指 股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020512 号）
审 计 机 构 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 容 诚 专 字
《备考审阅报告》 指
[2023]200Z0671 号）
贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克化
《股权收购协议》 指
工有限公司之股权收购协议》
《股权收购协议之补充 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克
指
协议》 化工有限公司之股权收购协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《海关法》 指 《中华人民共和国海关法》
《外贸法》 指 《中华人民共和国对外贸易法》
《进出口商品检验法》 指 《中华人民共和国进出口商品检验法》
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《货物进出口管 理 条
指 《中华人民共和国货物进出口管理条例》
例》
《进出口商品检验法实
指 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
施条例》
《关于在国际贸易中对某些危险化学品和农药采用事先
《鹿特丹公约》 指
知情同意程序的鹿特丹公约》
《斯德哥尔摩公约》 指 《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
二、专业术语
除草剂 指 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂
杀菌剂 指 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂
杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂
用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树
中间体 指 脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产
原药的前道工序
农药产品的有效成分，一般不能直接使用，必须加工配制
原药 指
成各种类型的制剂才能使用
在农药原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，经
制剂 指 研制、复配、加工、生产所得的各类型的剂型产品，可销
售给用户使用
国内农药出口商由于在进口国未取得原药或制剂等农药
产品的登记证，因而只能作为供应商将产品出口给在该
农药产品传统出口模式 指
国持有相应农药产品登记证的客户，由相关客户再分装
或复配成制剂后进行销售
国内农药出口商在相关国家根据市场需求情况直接对部
分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不
具有该产品的登记证，需要依靠国内农药出口商或其关
农药自主登记模式 指
联方拥有的农药产品登记证进入市场，因此在交易过程
中国内农药出口商处于相对主动地位，更有利于国外市
场的开拓，且对市场具有一定的掌控力
良好实验室规范（Good Laboratory Practice），是一种质量
管理体系，是实验室研究从计划、试验、监督、记录到试
GLP 指
验报告等一系列的管理而制定的法规性文件，用于对农
药、医药等化学品进行安全性评价
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟向上海俸通及上海楚通捷支付现金购买其持有的捷力克
合计 80%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集
交易方案简介 配套资金。本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权；本次交
易完成后，上市公司将直接合计持有捷力克 100%股权，捷力克将
成为上市公司全资子公司
交易价格 捷力克 80%股权的交易作价为 34,800.00 万元
名称 宁波捷力克化工有限公司
标的公司专业从事农药产品国际贸易，主营业务为农药的国际出口
主营业务
登记及销售
交
易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
所属行业
标 为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167）
的 其他
符合板块定位 □是 □否 不适用
（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 的 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否
其他需特别说明的
无其他特别说明事项
事项
（二）交易标的评估情况
本次拟交
交易标的 评估 评估结 增值率/溢 交易价格 其他
基准日 易的权益
名称 方法 果(万元) 价率 （万元） 说明
比例
捷力克 2023 年 6
收益法 43,500.00 1,182.31% 80% 34,800.00 无
80%股权 月 30 日
（三）本次重组支付方式
15
单位：万元
交易标的 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 名称及权益 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 可转债对价 对价
捷力克
1 上海俸通 20,880.00 - - 20,880.00
48%股权
捷力克
2 上海楚通捷 13,920.00 - - 13,920.00
32%股权
捷力克
合计 34,800.00 - - 34,800.00
80%股权
二、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和
销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国
内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业
务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克
面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销
售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药
现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 211,611.79 288,074.33 210,074.34 291,733.90
负债总额 42,538.19 120,108.68 46,924.21 124,601.48
16
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所
166,358.92 165,185.90 160,703.87 164,696.65
有者权益
营业收入 36,312.36 75,002.66 76,807.23 191,054.69
净利润 8,124.54 10,023.64 15,717.64 20,204.04
归属于母公司股
7,856.12 9,679.66 15,288.48 19,733.18
东的净利润
基本每股收益
0.22 0.27 0.79 1.02
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的
增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程
序如下：
2023 年 10 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议
案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于〈绍兴贝斯美化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股
权收购协议》。
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市
17
公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之
补充协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙
协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及
授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023 年 10 月 20 日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、
上海楚通捷将持有的捷力克合计 80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通
捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划
就本次交易首次披露之日起至本次交易的标的股权交割日期间的股 份减持
事项，上市公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及上市公司全体董事、监
事、高级管理人员出具承诺：
“1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交
割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已
18
公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际
情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通
知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若
上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股
等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承
担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
19
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关联股
东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选
用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保
本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独
立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年报及《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于母公司股东
7,856.12 9,679.66 23.21% 15,288.48 19,733.18 29.07%
的净利润（万元）
基本每股收益 0.22 0.27 23.21% 0.79 1.02 29.07%
20
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到较大提升。
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体关于填补回报措施的承诺
21
上市公司控股股东贝斯美投资，实际控制人陈峰已出具《关于本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定
行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公
司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本承诺相关内容不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照上述部门的最新
规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和
权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相
挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
22
的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
为保证本次交易工作公平、公正、合法地展开，上市公司聘请具有专业资格
的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案
及全过程进行监督并出具专业意见。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，上海俸通、上海楚
通捷、胡勇及章辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司于 2023 年度、2024
年度、2025 年度拟实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万
元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个
月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进
行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实
现情况。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计 承诺预
测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所
得向上市公司进行现金补偿：
23
1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包
括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易
价格。
（三）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司
股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付 的补偿
金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减
值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值 额-
业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去 业绩承
诺期期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
（四）补偿的实施方式
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后
一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承
诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减
值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日
内通知业绩承诺方进行现金补偿。
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上
市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇
入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本
24
次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的
交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同
时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
八、独立财务顾问资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
25
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容
和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与标的公司相关的风险
（一）主要农药进口国政策变化的风险
标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公司产品主
要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区，随着各国
对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对农药产品进口和使用
的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，这些
关于主要农药进口国政策的变化以及准入标准的提升，需要标的公司密切跟进并
进行有效应对，有可能对标的公司部分农药产品出口带来不利影响。中国作为全
球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药产品加征关税等贸易保护措
施也有可能发生，若未来标的公司主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大
不利变化或我国与进口国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对标的
公司出口业务造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（二）汇率变动风险
报告期内，标的公司外销收入分别为 114,215.79 万元、114,652.91 万元和
38,513.23 万元，占主营业务收入比例分别为 99.43%、99.83%和 99.48%，标的公
司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响公司产
品价格对公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对公司外币资产价值带来影响。
报告期，公司汇兑损益（正数为收益）分别为 60.42 万元、771.63 万元和 257.02
万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。
（三）出口退税政策变动风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，
对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。
26
标的公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率范
围为 0%-13%，出口退税率的调整会影响标的公司相关产品的销售成本，进而影
响毛利率水平。如果国家降低标的公司主要产品的出口退税率，对标的公司收益
将会产生一定程度影响。
（四）农药产品境外自主登记投入风险
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记
是未来农药出口企业的核心竞争力，逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产
品境外自主登记模式相结合的销售模式。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已在
境外拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，另有 388 项在申请农药产品自主登
记证。由于在各国进行农药产品自主登记需要在市场调查、产品实验、注册登记
等方面进行大量投入，进入门槛较高，而各国经济环境、市场环境存在多种不确
定因素影响，尽管标的公司对农药产品自主登记设置了规范的开展流程，经过充
分的前期论证，但仍无法确保所有农药产品登记投入均能在短期内产生预期收益。
（五）境外经营风险
标的公司拥有 22 家境外子公司（含 5 家香港子公司），标的公司在境外设立
公司和开展经营需要遵守所在国家和地区的法律法规。作为农药国际贸易企业，
标的公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，但如果境外公司或者业务经营所
在国家和地区的政治环境、市场环境、法律法规或行业政策发生重大变化，有可
能给标的公司境外业务的正常开展带来不利影响。
（六）行业景气度变化风险
长期来看，受世界人口和粮食需求不断增加的推动以及在全球高度重视粮食
安全的大背景下，农药需求具有一定的韧劲，全球农药行业市场规模长期总体保
持稳定增长的趋势。但是，影响行业景气度的因素较为复杂，气候变化、下游农
作物种植面积变化、行业产能变动、原材料成本变化等均会在中短期内对农药行
业景气度带来影响。2021 年下半年，受全球农药需求旺盛、化工原材料价格上
涨、国家能耗双控监管加强以及行业低库存等因素叠加影响，农药产品价格出现
了较大幅度的上涨，在 2021 年末及 2022 年初达到此轮周期价格高点。2022 年
27
开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落，自 2022 年第三季度
以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回
落。2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下
跌，2023 年下半年，随着全球农药库存逐步消化，行业景气度开始出现回暖迹
象。农药行业景气度的变化会对公司产品的销售量、销售价格以及采购成本带来
影响，从而对公司的经营业绩产生影响。
（七）主导产品价格变动风险
标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要
由产品采购价格、销售价格共同决定，购销差价与销售量、销售品种共同影响标
的公司的盈利水平。报告期内，受上游供给和下游市场需求等因素影响，农药产
品价格波动幅度较大。若未来宏观经济出现较大变动，国家产业政策、行业供给
关系或国际贸易环境发生较大变化，将导致标的公司主导产品价格出现大幅波动，
可能对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
报告期内，标的公司农药传统出口模式销售收入占比分别为 66.57%、70.15%
和 66.11%，传统出口模式下，出口企业处于相对被动的地位，市场竞争相对激
烈，产品利润率相对较低。尽管标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，
自成立之初便确立自主登记是未来农药出口企业的核心竞争力，自主登记队伍逐
渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升，但若市场竞争进一步加剧，仍可能会对
公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
28
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于 2023 年度、2024 年度、
2025 年度拟实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元。净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺系交易对方基于捷力克未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的
最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来
发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可
能出现该业绩承诺无法实现的风险。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次收购对价将根据 2023 年度及
2024 年度业绩承诺实现情况采用分阶段支付的方式，且交易对方、胡勇及章辉
承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架
构等方式。但仍提醒投资者关注可能存在的业绩补偿义务履约风险。
（三）标的估值风险
本次交易最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。根
据中水致远出具的评估报告，标的公司 100%股权在评估基准日 2023 年 6 月 30
日的评估价值为 43,500.00 万元，与合并报表账面归母净资产 3,392.32 万元相比
评估增值 40,107.68 万元，增值率 1,182.31%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的
估值风险。
（四）收购后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
农药国际出口登记及销售业务，公司资产规模、人员团队也将进一步扩大，标的
29
公司也将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。同时上市公司也将在
战略规划、管理制度、业务体系、企业文化等方面与标的公司进行整合，双方将
充分发挥协同效应以实现共同发展。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的
经营产生不利影响。
30
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国已经成为全球最大的农药生产国及出口国，但国内农药行业主要
定位在制造环节，亟需向产业链更高附加值环节延伸
农药行业价值链分工包括产品研发，中间体及原药生产、制剂加工和渠道销
售网络等环节。经过多年发展，全球农药产业链分工格局已基本形成，跨国农化
巨头依托先发优势和技术优势，掌握专利原药、大量制剂登记证与销售渠道，主
要专注于新有效成分的研发与品牌渠道建设，在全球农药市场中占据优势地位。
各大农药跨国公司出于成本的考虑，不仅将农药原药产能转移至新兴国家发展中
国家，也会选择与新兴国家发展中国家的一些在工艺、技术、环保、成本方面具
有优势的农药企业建立战略合作关系，进行相关原药的采购，全球农药生产环节
逐步向新兴国家转移。
受益于全球农药原药产能转移，我国已发展成为全球最大的农药生产和出口
国，目前，全球约有 70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至 180 多个
国家和地区。根据我国海关总署统计，2000-2022 年我国农药产品除草剂、杀虫
剂和杀菌剂出口数量从 14.53 万吨增长至 192.72 万吨，年复合增长率为 12.47%，
但我国农药企业主要定位在制造环节，需要进一步向高附加值环节延伸。进一步
加大海外渠道建设将成为我国农药企业消化产能、增加盈利的重要途径。
2、我国农药行业集中度仍待提升
从全球来看，农药行业呈现寡头垄断格局，经过多年的激烈竞争和重大并购
重组，世界农药行业集中度愈发明显。2020 年，先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华
四大跨国巨头占农药市场的份额 55.90%。
与全球农药行业高度集中的竞争格局相比，我国农药行业仍然面临“大而不
强”的问题，包括企业综合竞争力相对薄弱、自主创新能力不足、产品结构不合
理等。近年来，国家陆续推出一系列产业政策，引导调整产业布局和产品结构，
31
如 2022 年印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》将产业发展目标明确为：
推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型
生产企业。
目前，我国农药产业已进入一个产业结构调整和转型的关键时期，向着集约
化、规模化方向发展，低水平落后产能加快淘汰，具备技术、规模、资金等优势
的行业龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司的战略拓展
上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，
是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。2021
年、2022 年及 2023 年 1-6 月营业收入分别为 53,001.63 万元、76,807.23 万元和
36,312.36 万元。二甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用
机制及安全性高的特点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取
代毒性较强的选择性除草剂终端市场，未来市场前景广阔。
为了顺应产业发展趋势、提升公司的持续经营能力，实现进一步发展，近年
来，上市公司积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点。
一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产 8,500 吨戊
酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市
公司通过实施本次交易向下游市场进行的更为全面的布局和覆盖，融合自身农药
研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，满足日益复杂
的农业种植对农药产品的多样化、高端化需求。
本次交易将进一步提升公司综合竞争实力，有利于维护全体股东切实利益。
本次收购积极响应“一带一路”政策号召，推动农药出海战略，助力目标国家和
地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，有利
于上市公司的全球化布局和战略拓展。
2、完善营销网络，实现产业协同
32
捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出
口登记及销售。标的公司以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂
等农药的农药原药、制剂的销售。公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧
洲、非洲等 79 个国家和地区，营销网络遍布全球主要市场。
标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药
传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，公司通过市场调研、筛选产品、
设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，在传统农药出口模式之上，根据各国
农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有 GLP、ISO17025 等资质的实验
室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克及境外子公司为主体，自主取得
目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至 2023 年 6 月
30 日，捷力克在南美洲、非洲、亚洲、北美洲、欧洲等地拥有的农药产品自主登
记证 895 项，在申请的农药产品登记证 388 项，拥有超过 4,000 项 GLP 实验报
告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。
国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的方向，对
上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的
全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，
目前主要应用于欧洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要
区域。捷力克深耕南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的
发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产
品销量，提高上市公司整体利润水平。
本次收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业务沟通和协
作，实现双方资源互补合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外营销网络，实
现产业协同发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：以支付现金方式购
买上海俸通持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷
33
力克 32%股权。本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，
上市公司将持有捷力克 100%股权，捷力克将成为上市公司的全资子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权
发生变化。
（二）本次交易标的
本次交易的交易标的为捷力克 80%股权，包括上海俸通持有的捷力克 48%
股权以及上海楚通捷持有的捷力克 32%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
（四）本次交易评估及作价情况
中水致远对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评
估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远评报字[2023 ]第
020512 号《资产评估报告》，于评估基准日 2023 年 6 月 30 日，宁波捷力克化工
有限公司股东全部权益价值为 43,500.00 万元。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股
东权益作价为 43,500.00 万元，公司就本次拟购买的捷力克 80%股权需支付的交
易对价为 34,800.00 万元。其中：上海俸通持有的标的公司 48%股权的交易价格
为 20,880.00 万元，上海楚通捷持有的标的公司 32%股权的交易价格为 13,920.00
万元。
（五）期间损益的归属
过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由上市公司享有，标
的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由交易对方按交易完成前 所持标
的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审
计结果为基础计算。
（六）滚存未分配利润安排
34
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
（七）本次交易的支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上
市公司的自有或自筹资金。
根据交易各方签署的《股权收购协议》的约定，各方确认并同意，收购方
在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条
件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2
条所述 2023 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2
条所述 2024 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对
价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，
收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付
130,500,000 元、87,000,000 元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购
方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付
52,200,000 元、34,800,000 元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收
购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付
26,100,000 元、17,400,000 元。
35
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现
《股权收购协议》第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款
条件未成就，但标的公司在 2023 和 2024 年根据《股权收购协议》第 6.4 条确
定的累计实现净利润总额已达到第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测
净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
如业绩承诺期届满之时，股权转让价款因未达到上述约定的付款条件而未
全额支付给出售方的，收购方应自《股权收购协议》第 6.4 条约定的业绩承诺
期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告出具及第 6.6 条约定的减值测试专
项审核意见出具之日起十（10）个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根
据《股权收购协议》第 6.5 条计算的现金补偿及第 6.6 条计算的减值补偿（如涉
及）后的余额支付给出售方。收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视
为收购方逾期履行付款义务。
因本次交易实施过程产生的相关税费（包括所得税、印花税等），由各方按
照法律法规或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。
（八）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，上海俸通、上海楚
通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度拟实现的净
利润分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、4,000.00 万元。净利润指扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个
月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进
行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实
现情况。
2、业绩补偿
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如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计 承诺预
测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所
得向上市公司进行现金补偿：
①标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包
括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
②标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易
价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司
股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付 的补偿
金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减
值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值 额-
业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估 值减去
业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
4、补偿的实施方式
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后
一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承
诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值
补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内
通知业绩承诺方进行现金补偿。
37
如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市
公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上
市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易
中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价
占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、
章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权，本次交易完成后，捷力克将成
为上市公司全资子公司。根据上市公司和标的公司 2022 年度经审计财务报告以
及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最
近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
捷力克 100%股权
项目 标的公司 上市公司 相应指标占比
交易作价
资产总额 47,511.16 210,074.34 22.62%
资产净额 8,353.30 160,703.87 43,300 26.94%
营业收入 114,934.87 76,807.23 149.64%
注：1、资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净
额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
2、上市公司在十二个月内连续同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。鉴于上市公司于 2022 年 12 月 26 日完成收购捷力克 20%股权的工商登记变更，
因此将该次交易成交额 8,500 万元与本次交易金额 34,800 万元累计计算，合计 43,300 万元。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇先生，且其担任上市公司
董事（系前次收购捷力克 20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因
此本次交易构成关联交易。
38
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈峰为上市公司的实际控制人。本次交易系现金收购，本次交
易后上市公司实际控制人仍为陈峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和
销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国
内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业
务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克
面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销
售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药
现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 211,611.79 288,074.33 210,074.34 291,733.90
负债总额 42,538.19 120,108.68 46,924.21 124,601.48
归属于母公司所
166,358.92 165,185.90 160,703.87 164,696.65
有者权益
39
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 36,312.36 75,002.66 76,807.23 191,054.69
净利润 8,124.54 10,023.64 15,717.64 20,204.04
归属于母公司股
7,856.12 9,679.66 15,288.48 19,733.18
东的净利润
基本每股收益
0.22 0.27 0.79 1.02
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的
增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
五、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程
序如下：
2023 年 10 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议
案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于〈绍兴贝斯美化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股
权收购协议》。
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市
公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之
补充协议》。
40
2、交易对方已履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙
协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及
授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023 年 10 月 20 日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、
上海楚通捷将持有的捷力克合计 80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通
捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批
准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
关于所提
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
供信息真
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
实性、准
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完
2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
整性的承
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
诺
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
41
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或
关于诚信
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷
及无违法
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿 还大额债
违规的承
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
诺
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4.本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存
在《上市
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
公司监管
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
指引第 7
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
号——上
月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
市公司重
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
组相关股
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
票异常交
公司重大资产重组的情形。
易监管》
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，
第十二条
将依法承担相应的法律责任。
相关情况
的承诺
1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
关于所提 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 供信息真 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
董事、监 实性、准 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
事、高级 确性和完 本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
管理人员 整性的承 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
42
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立
案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于诚信
者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
及无违法
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律
违规的承
处分的情况，不存在其他重大失信行为。
诺
3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、承诺人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务
的不利情形。
5、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存
在《上市
公司监管 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
指引第 7 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
号——上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
市公司重 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
大资产重 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
票异常交 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
易监管》 公司重大资产重组的情形。
第十二条 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
相关情况
的承诺
1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标
关于重组
的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股 份的计划
期间减持
（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所
计划的承
持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化
诺
而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董
43
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规
范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺
函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等
除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容
而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在
自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条 件与公司
关于本次
填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司 交易摊薄
6、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证
董事、高 即期回报
券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
级管理人 采取填补
承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
员 措施的承
定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
诺
承诺。
7、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）承
诺人不再作为上市公司的董事及高级管理人员（此终止仅针对发
生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所
上市；（3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司 关于所提
1、为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中
控股股 供信息真
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资
东、实际 实性、准
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
控制人 确性和完
44
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
整性的承 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在
诺 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份 信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
公司监管 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
指引第 7 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
号——上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
市公司重 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
大资产重 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
票异常交 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
易监管》 公司重大资产重组的情形。
第十二条 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
相关情况
的承诺
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立
案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
关于诚信
大违法行为。
及无违法
2、承诺人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场
违规的承
明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
诺
者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律
处分的情况，不存在其他重大失信行为。
45
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、承诺人原则同意本次交易。
2、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标
的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股 份的计划
（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所
持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化
而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
关于本次
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规
交易的原
范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持
则性意见
的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺
及减持计
函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等
划的承诺
除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，保证上述
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给
上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
从事与贝斯美相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、
合作、技术转让或其他任何方式参与贝斯美相竞争的业务；不向
业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成竞争的公司、
企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任 何形式提
关于避免
供业务上的帮助。
同业竞争
2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在
及利益冲
同业竞争，本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关
突的承诺
联第三方或由贝斯美收购成为其一部分；如从任何第三方获得的
任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公
司/本人将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯美。
3、本公司/本人承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不 正当利
益，进而损害贝斯美其他股东的权益。
1、本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避
免与贝斯美发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易
关于减少 时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不
并规范关 应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法
联交易的 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息
承诺 披露义务。
2、本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，在审议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守绍兴
46
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
贝斯美董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格
遵守贝斯美的关联交易的决策制度，确保不损害贝斯美的合法利
益。
1、保证上市公司的资产独立
承诺人保证，承诺人及承诺人控制的其他主体的资产与上市公司
的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系
和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；承诺人将严格
遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与
关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证承诺人及承诺人
控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其 他主体的
债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的 其他主体
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制
的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制
的其他主体中兼职及/或领薪。承诺人将确保上市公司的劳动、人
事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他主体之间完全独立，
并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的 规定提名
关于保持
或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超
上市公司
越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
独立性的
3、保证上市公司的财务独立
承诺
承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市
公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人或承诺人控制的其
他主体共用银行账户的情形；承诺人不会干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司的机构独立
承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经 营管理机
构，并独立行使经营管理职权。承诺人及承诺人控制的其他主体
与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
承诺人保证，上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他
主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力；承诺人除依法行使 股东权利
外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如承诺人违反上述承诺而导致公司及其他股东权益受到损害，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次 1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的
交易摊薄 有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，
即期回报 不以任何形式侵占上市公司的利益。
47
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
采取填补 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证
措施的承 券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
诺 承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规
定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充
承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函于以下情形之一发生时终止（以较早为准）：（1）本
承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人（此终止仅针
对发生该情况的承诺人）；（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市；（3）本次交易终止。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供
的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
供信息真 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
实性、准 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
确性和完 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
交易对方
整性的承 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
诺 代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关于不存 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
在《上市 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
48
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司监管 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
指引第 7 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委
号——上 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重 2、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
大资产重 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
组相关股 公司重大资产重组的情形。
票异常交 3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
易监管》
第十二条
相关情况
的承诺
1、承诺人已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来
源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。承诺人作为
标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的
情形。
2、承诺人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处
关于标的
置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形。
资产权属
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属
情况的说
纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他
明与承诺
第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，
标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的
情形。标的资产根据承诺人与上市公司签署的股份购买协议完成
权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
4、本说明与承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或
授权代表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生
的相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的机构不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于诚信
2、承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
及无违法
管理人员，上述主体控制的机构最近五年未受到过刑事处罚或行
违规的承
政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有
诺
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
49
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、本承诺函经承诺人盖章及执行事务合伙人委派代表或授权代
表签字之日起生效。承诺人将承担由违反上述承诺所产生的相应
法律责任。
承诺人承诺在本次交易的标的股权交割日起 5 年的承诺任职期
限内及离职后 2 年内（以下简称“竞业禁止期限”），承诺人及承
诺人控制的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的
关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会：
1、在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式
经营与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相 竞争的业
务；
2、在与上市公司及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系
的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问；
3、以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干
扰或于本次交易交割日前五年期间曾经是标的公司的客户、供应
关于避免 商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务往来的
同业竞争 任何人、公司或机构；
的承诺 4、单独或连同他人直接或间接从事任何与标的公司或其控股子
公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性 竞争产品
的生产和销售行为；
5、自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类
似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生 产和销售
行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
交易对方
式直接或间接从事与标的公司目前所从事的业务范围相同、相似
及其实际
或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方
控制人
式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务；
承诺人违反上述承诺而给上市公司或标的公司造成的 损失将由
本企业/本人承担。
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司
及其子公司（含捷力克及其下属子公司）之间将尽量规范和减少
关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关
关于规范
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交
和减少关
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
联交易的
法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
承诺
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；
不要求上市公司及其下属子公司提供任何形式担保。
4、承诺人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益，如违反上述承诺致使本次重组完成后的公司遭
50
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
受损失，承诺人及将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责
任。
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
关于所提 与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
标的公司
供信息真 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及其董
实性、准 2、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
事、监
确性和完 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
事、高级
整性的承 本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
管理人员
诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
关于不存
在《上市
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
公司监管
进行内幕交易的情形，不存因涉嫌与本次重大资产重组相关的内
指引第 7
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
号——上
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员
市公司重
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
2、承诺人及下属公司、董事、监事、高级管理人员均不存在《上
组相关股
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
票异常交
常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
易监管》
情形。
第十二条
3、承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
相关情况
标的公司
的承诺
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其下属子公司、董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存
关于诚信
在其他不良记录。
及无违法
2、承诺人及其下属子公司、董事、监事、高级管理人员最近三
违规的承
年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
诺
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其
他重大失信行为。
51
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、承诺人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
七、本次交易与前次交易的关系
（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排
2022 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关
联交易的议案》，同意以 8,500.00 万元受让标的公司 20%股权。同日，上市公
司与交易对方签订了股权收购协议。2022 年 12 月 26 日，上市公司第三次临时
股东大会审议并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联
交易的议案》。
2023 年 10 月 20 日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关
议案，同意以 34,800.00 万元受让标的公司 80%股权。同日，上市公司与交易
对方签订了股权收购协议。
前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重要战略
股东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设方面开
展合作，前次交易并未就后续收购标的公司 80%股权达成一致性意向或者协
议，不存在关于后续股权收购的约定。
本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略布局有
更深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药行业的
深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司作为国
内农药境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营销网络
和丰富的海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及制造业
务进行有效延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基础
上，决定收购标的公司 80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，
52
加强公司之间的业务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上市
公司进一步丰富海外营销网络，实现产业协同发展。
（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，通常符合
以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经
对比分析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取
决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交
易的认定条件，不构成一揽子交易，具体情况如下：
是否
序号 准则判断条件 具体分析
符合
上市公司与标的公司的两次股权收购交易均
系双方根据商业谈判情况独立作出，两次交
这些交易是同时或者
易的相关协议均单独签署和生效；本次交易
1 在考虑了彼此影响的 否
与前次交易是分别独立作出决策，前次交易
情况下订立的
并未就 80%的收购进行明确约定，未考虑彼此
影响
通过前次交易，上市公司成为捷力克重要战
略股东，在上市公司营销渠道建设方面开展
合作，属于一项完整的商业成果；
这些交易整体才能达
通过本次交易，捷力克成为上市公司的子公
2 成一项完整的商业结 否
司，双方可加强业务沟通和协作，实现产业
果
协同发展；
两次交易单独均能达成完整的商业结果，无
需整体才能达成一项完整的商业结果
两次交易的发生互相独立。前次交易签署的
一项交易的发生取决
股权收购协议并未对后续的交易进行约定，
3 于其他至少一项交易 否
互不关联；本次交易的发生不以前次交易为
的发生
前提
前次交易定价以中水致远评报字[2022]第
020522 号评估报告为依据，评估基准日为
一项交易单独考虑时
2021 年 12 月 31 日；本次交易定价以中水致
是不经济的，但是和
4 远评报字[2023]第 020512 号评估报告为依 否
其他交易一并考虑时
据，评估基准日为 2023 年 6 月 30 日；两次
是经济的
交易定价公允，两项交易单独考虑时均是经
济的
综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作出决
策，前次交易中双方仅对收购 20%股权达成一致，并未就 80%的收购进行约
53
定，不存在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》所述通常应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉
确认带来影响，且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对
商誉确认、会计处理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交
易双方商业合作选择的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协
同。
54
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 绍兴贝斯美化工股份有限公司
英文名称 BSM CHEMICAL CO., LTD.
法定代表人 陈峰
注册资本 36,114.2872 万人民币
成立日期 2003 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 91330604747735048A
住所 浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路 2 号
邮政编码 312369
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称和代码 贝斯美，300796
董事会秘书 张校乾
联系电话 0575-82738301
传真 0575-82738300
网址 www.bsmchem.com
电子信箱 dongban@bsmchem.com
二、历史沿革
（一）股份公司设立前贝斯美股本结构的形成及其变化
1、2003 年 3 月，贝斯美有限设立
绍兴贝斯美化工有限公司系由钱亦波、宁波新江厦储运有限公司共同出资设
立，于 2003 年 3 月 31 日在绍兴市工商行政管理局办理注册登记，其中股东钱亦
波（YIBO A QIAN）为美籍人士。贝斯美有限注册资本为 130 万美元，投资总额
为 180 万美元，其中钱亦波认缴出资 104.00 万美元，新江厦认缴出资 26.00 万美
元。
55
上虞市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立外商投资企业的批复》 虞
外经贸资（2003）字第 036 号），同意新江厦和钱亦波在浙江杭州湾精细化工园
区共同出资设立绍兴贝斯美化工有限公司。浙江省人民政府于 2003 年 3 月 25 日
核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外资浙府资绍字（2003）02034
号）。
2003 年 3 月 31 日经绍兴市工商行政管理局核准，贝斯美有限取得了《企业
法人营业执照》（注册号为：企合浙绍总字第 002444 号）。
贝斯美有限设立时注册资本共分四期缴纳，具体验资情况如下：
（1）2003 年 5 月 8 日，上虞同济会计师事务所对第一期出资出具了《验资
报告》（虞同会验外（2003）字第 048 号），截至 2003 年 5 月 8 日止，新江厦和
钱亦波共缴纳出资款 414,314.93 美元，其中新江厦以人民币折合美元货币出资
254,319.93 美元，钱亦波以货币出资 159,995.00 美元。
（2）2003 年 12 月 8 日，绍兴天和联合会计师事务所对第二期出资出具了
《验资报告》（绍天和会验字(2003)第 243 号），截至 2003 年 12 月 3 日止，钱亦
波缴纳第二期货币出资 299,910.00 美元，公司累计收到出资款 714,224.93 美元。
（3）2004 年 6 月 3 日，绍兴天和联合会计师事务所对第三期出资出具了
《验资报告》（绍天和会验字(2004)第 172 号），截至 2004 年 4 月 22 日止，新江
厦和钱亦波完成第三期出资 163,531.28 美元，其中新江厦以人民币折合美元货币
出资 3,624.28 美元，钱亦波以货币出资 159,907.00 美元，连同前两期出资，公司
累计收到出资款 877,756.21 美元。
（4）2004 年 12 月 30 日，绍兴天和联合会计师事务所对第四期出资出具了
《验资报告》（绍天和会验字（2004）第 296 号），截至 2004 年 12 月 24 日止，
新江厦和钱亦波完成第四期出资 422,243.79 美元，其中新江厦以人民币折合美元
货币出资 2,055.79 元，钱亦波以货币出资 420,188.00 美元。连同前三期出资，公
司累计收到出资款 130.00 万美元。
贝斯美有限设立时，股权结构如下：
56
序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 1,040,000.00 80.00%
2 新江厦 260,000.00 20.00%
合计 1,300,000.00 100.00%
2、2006 年 7 月，有限公司第一次增资
2006 年 6 月，根据董事会决议，贝斯美有限以 85.00 万美元未分配利润转增
注册资本，其中：钱亦波由未分配利润转增 545.36 万元人民币，折合 68.00 万美
元，新江厦由未分配利润转增 135.96 万元人民币、货币出资 3,831.15 元人民币
（货币出资为新江厦从本次未分配利润转增金额按照当日汇率折合为 17 万美元
的差额），共折合为 17.00 万美元。本次转增后，贝斯美有限注册资本变更为 215.00
万美元。
在本次未分配利润转增注册资本中，由于钱亦波为外籍人士，根据《财政部、
国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020 号）规定，
外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。
2006 年 6 月 13 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资[2006]68 号），同意贝斯美有限股东按原出资比例用企业可分配利
润出资增资，可分配利润不足部分以人民币补足。2006 年 6 月 13 日，贝斯美有
限取得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字
[2003]02034 号）。
2006 年 6 月 27 日，绍兴天和联合会计师事务所出具《验资报告》（绍天和
会验字（2006）第 177 号），截至 2006 年 6 月 26 日止，贝斯美有限收到股东增
资款 85 万美元，其中新江厦从未分配利润转入 135.96 万人民币、以货币出资
3,831.15 元人民币折合共计投入 17 万美元；钱亦波从未分配利润转入 545.36 万
人民币折合投入 68 万美元。本次增资后，公司累计缴纳注册资本 215.00 万美元。
2006 年 7 月 3 日，贝斯美有限取得绍兴市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
57
序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例
1 钱亦波（YIBO A QIAN） 1,720,000.00 80.00%
2 新江厦 430,000.00 20.00%
合计 2,150,000.00 100.00%
3、2008 年 9 月，有限公司第一次股权转让
2008 年 8 月 18 日，经贝斯美有限董事会决议同意，钱亦波、新江厦分别与
贝斯美投资签订了《股权转让协议》，将钱亦波持有的 31%股权和宁波新江厦持
有的 20%股权转让给贝斯美投资，转让价款以 2008 年 6 月 30 日公司净资产
2,835.80 万人民币为依据，分别为 879.10 万元人民币和 567.20 万元人民币。
2008 年 8 月 26 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的
批复》（虞外经贸资（2008）130 号）。
2008 年 9 月 8 日，贝斯美有限取得了绍兴市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：330600400011921）。
2009 年 6 月 5 日，经贝斯美有限董事会讨论决定，由于贝斯美有限在 2008
年进行过分红，且考虑到 2008 年国家整体宏观经济状况，钱亦波、新江厦分别
与贝斯美投资签订了《股权转让补充协议》，同意将转让的作价依据由原来截至
2008 年 6 月 30 日的净资产 2,835.80 万元人民币调整为 2,028.60 万元人民币，转
让价款分别调整为 628.90 万元人民币和 405.70 万元人民币。本次股权转让钱亦
波所需缴纳的税款已缴纳。
该次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例
1 贝斯美投资 1,096,500.00 51.00%
2 钱亦波（YIBO A QIAN） 1,053,500.00 49.00%
合计 2,150,000.00 100.00%
4、2014 年 5 月，有限公司第二次股权转让
2014 年 5 月 13 日，贝斯美有限董事会作出决议，同意以其 2014 年 3 月 31
日的净资产人民币 2,380.00 万元为依据，钱亦波以转让价 1,142.40 万元将其所持
58
有的贝斯美有限 48%股权转让给贝斯美投资，以转让价 23.80 万元将其所持有的
贝斯美有限 1%的股权转让给陈峰。
2014 年 5 月 25 日，钱亦波与贝斯美投资、陈峰签订《股权转让协议》，约
定以 2014 年 3 月 31 日为基准日经评估的净资产整体价值为参考依据，贝斯美
100%股权作价 2,380.00 万元，将其所持有的贝斯美有限 48%股权以 1,142.40 万
元价格转让给贝斯美投资，将其所持有的贝斯美有限 1%的股权以 23.80 万元价
格转让给陈峰。
本次转让后，贝斯美投资持有公司 99%股权，陈峰持有公司 1%股权，公司
由中外合资企业变更为内资企业，注册资本为 1,757.69 万元人民币。本次股权转
让钱亦波所需缴纳的税款已缴纳。
2014 年 6 月 16 日，绍兴市上虞区商务局核发了《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（2014）61 号），同意钱亦波将其所持贝斯美有限 48%的股权转让给
贝斯美投资、1%的股权转让给陈峰，股权转让后，企业性质由中外合资企业变更
为内资企业。贝斯美在取得绍兴市上虞区商务局核发的《关于同意股权转让的批
复》（虞商务资（2014）61 号）后，将其连同工商变更资料递交给绍兴市上虞区
工商行政管理局办理工商变更手续，并取得了新的《营业执照》，然后依据新的
《营业执照》进行海关、国税、地税等相关部门的变更。
2014 年 10 月 27 日，贝斯美有限通过股东会决议，同意贝斯美投资、陈峰
组成新的股东会，贝斯美投资出资 17,401,166.00 元，占 99%；陈峰出资 175,769.00
元，占 1%。
2014 年 11 月 7 日，绍兴市上虞区工商行政管理局审核同意，并核发了新的
《营业执照》。
该次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 贝斯美投资 17,401,166.00 99.00%
2 陈峰 175,769.00 1.00%
合计 17,576,935.00 100.00%
59
5、2014 年 12 月，有限公司第二次增资
2014 年 11 月 28 日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加
到 3,000.00 万元人民币。新增注册资本 12,423,065.00 元分别由贝斯美投资认缴
12,298,834.00 元和陈峰认缴 124,231.00 元。
2014 年 12 月 3 日，贝斯美投资及陈峰已将增资款划付至公司账户。2014 年
12 月 3 日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册 号 为
330600400011921），公司注册资本变更为 3,000.00 万元。
该次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 贝斯美投资 29,700,000.00 99.00%
2 陈峰 300,000.00 1.00%
合计 30,000,000.00 100.00%
6、2015 年 2 月，有限公司第三次增资
2015 年 2 月 3 日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到
4,054.00 万元人民币。新余常源出资 687.00 万元，其中认缴注册资本 278.50 万
元，其余 408.50 万元计入资本公积；新余吉源出资 1,913.00 万元，其中认缴注
册资本 775.50 万元，其余 1,137.50 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 6 日，新余常源及新余吉源已将增资款划付至公司账户。2015
年 2 月 6 日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号为
330600400011921），贝斯美有限注册资本变更为 4,054.00 万元。
该次增资后，贝斯美有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 贝斯美投资 29,700,000.00 73.26%
2 新余吉源 7,755,000.00 19.13%
3 新余常源 2,785,000.00 6.87%
4 陈峰 300,000.00 0.74%
合计 40,540,000.00 100.00%
60
注 1： 2023 年 6 月，因注册地变更，新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余
吉源”）更名为上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“禾凯祁源”）。
注 2： 2023 年 6 月，因注册地变更，新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“新余
常源”）更名为上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“祥曦健源”）。
7、2015 年 4 月，有限公司第四次增资
2015 年 4 月 20 日，贝斯美有限召开股东会通过决议，公司注册资本增加到
5,067.50 万元人民币。苏州东方汇富出资 1,500.00 万元，其中认缴注册资本 304.05
万元，其余 1,195.95 万元计入资本公积；新余鼎石出资 3,500.00 万元，其中认缴
注册资本 709.45 万元，其余 2,790.55 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 10 日，苏州东方汇富与公司签署《增资协议》及其补充协议，
苏州东方汇富出资 1500 万元认购公司本次增资后 6%的股权，其中 304.05 万元
作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积；2015 年 4 月 20 日，新余鼎石
与公司签署《增资协议》，新余鼎石以 3,500.00 万元认购公司本次增资后 14%的
股权，其中 709.45 万元作为公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。
新余鼎石和苏州东方汇富本次增资的定价依据为：公司此次投资前整体估值
2 亿人民币，即 2015 年公司预计扣非后净利润 3,500.00 万元的 5.7 倍。该估值是
根据公司预计的 2015 年年度扣非后净利润为估值基础，结合公司盈利能力、资
金需求、未来发展前景等客观因素由各方协商确定的。
截至 2015 年 4 月 30 日，苏州东方汇富、新余鼎石已将增资款划付至公司账
户。
2015 年 5 月 14 日，绍兴市上虞区工商行政管理局核发了《营业执照》（注
册号为 330600400011921），贝斯美有限注册资本变更为 5,067.50 万元。
该次增资后，贝斯美有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 贝斯美投资 29,700,000.00 58.61%
2 新余吉源 7,755,000.00 15.30%
3 新余鼎石 7,094,500.00 14.00%
4 苏州东方汇富 3,040,500.00 6.00%
5 新余常源 2,785,000.00 5.50%
61
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
6 陈峰 300,000.00 0.59%
合计 50,675,000.00 100.00%
注 1： 2023 年 6 月，因注册地变更，新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“新余
鼎石”）更名为上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“祥万健石”）。
（二）股份公司设立后贝斯美股本结构的形成及其变化
1、2016 年 1 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月 14 日，贝斯美有限召开股东会，同意有限公司整体变更为股
份公司。有限公司全体股东作为发起人，以 2015 年 10 月 31 日为改制基准日，
以 有 限 公 司 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 的 净 资 产值
127,118,848.64 元扣除专项储备 48,519.45 元后的 127,070,329.19 元按 1：0.51 的
比例折为 6,500 万股股份，其余 62,070,329.19 元列入公司资本公积金。
2015 年 12 月 29 日，股份公司召开创立大会通过设立股份公司的决议。
2016 年 1 月 19 日，股份公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330604747735048A）。法定代表人为陈峰，注册资本为
6,500 万元。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 38,096,500 58.61%
2 新余吉源 9,945,000 15.30%
3 新余鼎石 9,100,000 14.00%
4 苏州东方汇富 3,900,000 6.00%
5 新余常源 3,575,000 5.50%
6 陈峰 383,500 0.59%
合计 65,000,000 100.00%
2、2016 年 2 月，股份公司第一次增资
2016 年 1 月 20 日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，通过《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》；2016 年 2 月 5 日，股份公司召开第一
62
次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的 6,500 万元人民币增至
7,222.22 万元。新增股东杭州如宏向股份公司增资 3,111.11 万元，其中 722.22 万
元计入注册资本，其余 2,388.8878 万元计入资本公积。
2016 年 1 月 28 日，杭州如宏已将增资款划付至公司账户。2016 年 2 月 24
日，公司获得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330604747735048A）。
本次增资完成后，股份公司股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 38,096,500 52.75%
2 新余吉源 9,945,000 13.77%
3 新余鼎石 9,100,000 12.60%
4 杭州如宏 7,222,222 10.00%
5 苏州东方汇富 3,900,000 5.40%
6 新余常源 3,575,000 4.95%
7 陈峰 383,500 0.53%
合计 72,222,222 100.00%
3、2016 年 4 月，股份公司第二次增资
2016 年 3 月 3 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，通过《绍兴贝
斯美化工股份有限公司增资扩股的议案》。2016 年 3 月 19 日，股份公司召开第
二次临时股东大会，全体股东一致同意将注册资本由原来的 7,222.22 万元人民币
增至 7,895.22 万元。新增股东上海焦点认购 342 万股公司股票，共计 1,550 万元；
新增股东重庆广意认购 331 万股公司股票，共计 1,500 万元。
截至 2016 年 4 月 1 日，上海焦点、重庆广意已将增资款划付至公司账户。
2016 年 4 月 1 日，公司取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330604747735048A）。
本次增资完成后，公司股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 38,096,500 48.25%
63
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
2 新余吉源 9,945,000 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 11.53%
4 杭州如宏 7,222,222 9.15%
5 苏州东方汇富 3,900,000 4.94%
6 新余常源 3,575,000 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 4.33%
8 重庆广意 3,310,000 4.19%
9 陈峰 383,500 0.49%
合计 78,952,222 100.00%
4、2016 年 7 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 7 月 1 日，股转公司出具《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4725 号），同意
公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 20 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，采取协议转
让方式，证券代码为 837938，证券简称为“贝斯美”。
5、2016 年 12 月，股份公司第一次股权转让
2016 年 12 月 27 日，发行人控股股东贝斯美投资与杭州如宏资产管理有限
公司签署《股份转让协议》，约定双方通过二级市场以协议转让方式按照 6.97 元
/股的价格，由贝斯美投资从杭州如宏买入其持有的公司 7,222,222 股股份。上述
交易后，贝斯美投资持有公司股份 45,318,722 股，占公司总股本的 57.40%。
本次交易完成后，公司股本结构变更为：
64
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 45,318,722 57.40%
2 新余吉源 9,945,000 12.60%
3 新余鼎石 9,100,000 11.53%
4 苏州东方汇富 3,900,000 4.94%
5 新余常源 3,575,000 4.53%
6 上海焦点 3,420,000 4.33%
7 重庆广意 3,310,000 4.19%
8 陈峰 383,500 0.49%
合计 78,952,222 100.00%
6、2017 年 2 月，股份公司第二次股权转让
2017 年 2 月 14 日，发行人控股股东贝斯美投资与嘉兴保航股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定双方以协议转让方式按照 12.16
元/股的价格，贝斯美投资向嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）协议转
让其持有的公司 15.62%股份。自 2017 年 2 月 15 日开始，贝斯美投资开始通过
全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其所持有的公司无限售 条件流
通股股份陆续转让予嘉兴保航股权投资合伙企业（有限合伙），截至 2017 年 3 月
8 日，累计转让 12,335,000 股，占公司总股本的 15.62%。
本次交易完成后，公司股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 32,983,722 41.78%
2 嘉兴保航 12,335,000 15.62%
3 新余吉源 9,945,000 12.60%
4 新余鼎石 9,100,000 11.53%
5 苏州东方汇富 3,900,000 4.94%
6 新余常源 3,575,000 4.53%
7 上海焦点 3,420,000 4.33%
8 重庆广意 3,310,000 4.19%
9 陈峰 383,500 0.49%
合计 78,952,222 100.00%
65
7、2017 年 3 月，股份公司第三次增资
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务细则（试行）》等规定，公司本次《股票发行方案》分别经 2017 年 2 月 24
日召开的第一届董事会第十一次会议及 2017 年 3 月 11 日召开的 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统发布了相关公告。公司
以非公开定向发行股票的方式，共向 5 名机构投资者、1 名自然人投资者发行
11,897,778 股，发行价格为每股 18.24 元，募集资金总额为 217,015,470.72 元。
具体情况如下：
认购数量 认购单价 认购金额 认购
序号 发行对象
（股） （元） （元） 方式
1 君安控股 3,289,474 18.24 60,000,005.76 现金
2 陈锦棣 3,015,351 18.24 55,000,002.24 现金
3 亨实投资 2,192,982 18.24 39,999,991.68 现金
4 勤美投资 2,084,182 18.24 38,015,479.68 现金
5 优盟创业投资 1,096,491 18.24 19,999,995.84 现金
6 联润投资 219,298 18.24 3,999,995.52 现金
合计 11,897,778 - 217,015,470.72 -
2017 年 3 月 17 日，华普天健对公司本次发行进行了审验，并出具了“会验
字[2017]2073 号”《验资报告》。2017 年 3 月 17 日，金诚同达出具了《北京金诚
同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行合法合规的 法律意
见书》。2017 年 3 月 17 日，国联证券股份有限公司出具了《国联证券股份有限
公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规性的意
见》。
公司本次发行符合豁免向证监会申请核准股票定向发行的条件。公司向股转
公司提交了备案申请材料，于 2017 年 3 月 30 日取得了股转公司出具的“股转系
统函[2017]1897”《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司股票发行股份登记的 函》，
并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。
2017 年 5 月 5 日，公司完成工商变更登记，领取了绍兴市市场监督管理局
颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604747735048A）。
66
本次新增股份于 2017 年 4 月 26 日在股转系统挂牌并公开转让。
本次定向发行完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 32,983,722 36.31%
2 嘉兴保航 12,335,000 13.58%
3 新余吉源 9,945,000 10.95%
4 新余鼎石 9,100,000 10.02%
5 苏州东方汇富 3,900,000 4.29%
6 新余常源 3,575,000 3.94%
7 上海焦点 3,420,000 3.76%
8 重庆广意 3,310,000 3.64%
9 君安控股 3,289,474 3.62%
10 陈锦棣 3,015,351 3.32%
11 亨实投资 2,192,982 2.41%
12 勤美投资 2,084,182 2.29%
13 优盟创业投资 1,096,491 1.21%
14 陈峰 383,500 0.42%
15 联润投资 219,298 0.24%
合计 90,850,000 100.00%
8、发行人股份暂停在全国中小企业股份转让系统交易
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，公司在
提交首次公开发行股票申请材料并取得中国证监会《行政许可申请受理通知书》
后，向股转公司提交申请暂停公司股份在全国中小企业股份转让系统的交易。根
据股转系统公告〔2019〕1516 号，发行人于 2019 年 10 月 9 日起终止其股票挂
牌。
（三）公司首次公开发行并上市后的股份变动情况
1、公司首次公开发行股票并在创业板上市
67
2019 年 9 月 24 日，中国证监会核发《关于核准绍兴贝斯美化工股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1783 号），核准贝斯美公开发行不
超过 3,030 万股新股。
2019 年 11 月 15 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：贝
斯美，股票代码：300796。公司股票上市后，注册资本增至 12,115.00 万元。
2、2022 年 5 月向特定对象发行股票
2021 年 12 月 23 日， 公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
4023 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 7 名特定对象发行
22,160,664 股股份，公司的总股本由 121,150,000 股增加至 143,310,664 股。新增
股份已于 2022 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市。发行后公司的注册资本为人
民币 143,310,664 元。
3、2022 年 6 月资本公积金转增股本
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 143,310,664 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.6 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4
股，合计转增 57,324,265 股。2022 年 6 月 2 日，上述权益分配方案实施完毕。
公司总股本由 143,310,664 股增加至 200,634,929 股。
4、2023 年 5 月资本公积金转增股本
2023 年 3 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 200,634,929 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8
股，合计转增 160,507,943 股。2023 年 4 月 10 日，上述权益分配方案实施完毕。
公司总股本由 200,634,929 股增加至 361,142,872 股。
（四）公司前十大股东
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
68
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 贝斯美投资 83,118,980 23.02%
2 禾凯祁源 25,061,400 6.94%
3 祥万健石 22,932,000 6.35%
4 王奇峰 11,860,000 3.28%
5 祥曦健源 9,009,000 2.49%
6 君安控股 8,178,413 2.26%
7 谭桂英 6,098,400 1.69%
8 亨实投资 5,526,315 1.53%
9 陈文忠 4,554,000 1.26%
10 垒土资产 4,399,012 1.22%
合计 180,737,520 50.04%
三、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为贝斯美投资，实际控制人为陈峰，最近三十六个月公司
控股股东和实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，贝斯美最近三年未进行重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，贝斯美投资直接持有公司 83,118,980 股股
份，占公司股本的 23.02%，系公司控股股东。同时，贝斯美投资通过禾凯祁源间
接控制公司 4.43%的股份，因此，贝斯美投资合计直接或间接控制公司 27.45%的
股份。
陈峰直接持有公司 966,420 股股份，同时持有公司控股股东贝斯美投资 39.98%
的股份，陈峰先生合计直接或间接控制公司 27.72%的股份，系公司实际控制人。
69
（一）上市公司控股股东
截至 2023 年 6 月 30 日，贝斯美投资直接持有公司 83,118,980 股股份，占公
司总股本的 23.02%，系公司控股股东。贝斯美投资基本情况如下：
公司名称 宁波贝斯美投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈峰
注册资本 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 91330212671225024T
成立日期 2008 年 3 月 7 日
宁波市鄞州区下应街道湖下路 173 号启城商务大厦二号楼 2510
住所
室
实业投资、投资咨询、化工原料及产品（除危险化学品）的批
发、零售。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人
陈峰先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987 年 10 月-1996 年 12 月任宁波农药厂销售主管、销售处副处长；1996 年 12
月-2001 年 9 月任宁波明日化学集团有限公司销售处副处长、处长；2001 年 9 月
-2003 年 3 月任宁波中化化学品有限公司营销中心经理；2003 年 3 月-2014 年 11
月任贝斯美有限总经理，2014 年 11 月起任贝斯美有限董事长，现任公司董事长。
70
六、最近三年主营业务发展情况
公司是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业。公司目前主要
产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内仅有的具
备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的细分龙头企业。
公司目前产业链覆盖农药医药中间体、农药原药及农药制剂，拥有一套完整
的科研开发、中间体生产、原药合成及制剂加工体系。公司注重技术研发，以自
主研发为主，以合作开发为辅，并能够将科研成果持续转化成生产力。目前在农
药医药中间体生产、原药生产及制剂生产等各个环节，以公司自主研发的核心工
艺技术为支撑，公司生产的二甲戊灵原药浓度及杂质含量已经达到甚至超过发达
国家的标准和要求，并在同类企业中具有成本优势，从而具备成为跨国农药企业
合格战略供应商的能力。
最近三年，公司战略清晰，始终聚焦主营业务，保持稳健经营，综合竞争力
持续增强。公司生产体系运转健康稳健，产品质量稳定，核心产品的产能利用率
处于历史高位，整体产销情况良好，经营业绩明显提升。此外，公司正在积极进
行产业链延伸，以戊酮系列绿色新材料项目为切入点，向碳五新材料领域进行深
入布局和发展。公司不断把握行业机会和市场需求，扩大市场份额和竞争优势，
营业收入和净利润保持良好增长。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年度、2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2022]200Z0115
号和容诚审字[2023]200Z0046 号的标准无保留意见的《审计报告》。2023 年 1- 6
月财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 211,611.79 210,074.34 139,820.81
71
2023 年 2022 年 2021 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总额 42,538.19 46,924.21 30,912.05
所有者权益合计 169,073.60 163,150.13 108,908.76
其中：归属于母公司所有者权益合计 166,358.92 160,703.87 106,891.65
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度
1-6 月
营业收入 36,312.36 76,807.23 53,001.63
营业利润 9,962.30 19,072.77 6,845.49
利润总额 9,911.49 18,309.36 6,478.81
净利润 8,124.54 15,717.64 5,727.08
归属于母公司所有者的净利润 7,856.12 15,288.48 5,639.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 18,958.77 18,651.89 9,564.70
投资活动产生的现金流量净额 -15,206.33 -36,266.93 -24,130.33
筹资活动产生的现金流量净额 -5,813.02 46,128.37 5,804.06
现金及现金等价物净增加额 -1,781.46 28,425.02 -8,754.20
（四）主要财务指标
2023 年 6 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 30 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
1-6 月 度 度
资产负债率 20.10% 22.34% 22.11%
销售毛利率 40.36% 38.19% 29.38%
销售净利率 22.37% 20.46% 10.81%
加权平均净资产收益率（扣非后） 4.53% 11.08% 5.53%
扣非后每股收益（元/股） 0.22 0.81 0.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元
0.53 0.93 0.79
/股）
72
八、上市公司合规经营情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案
调查的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到相关行政
处罚或刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责以及其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
73
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产购买的交易对方为上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
及上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 上海顺士永商务信息咨询中心（委派代表：胡勇）
统一社会信用代码 91310000MABMB45H95
成立日期 2022-04-24
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务服务；市场调查
经营范围
（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 4 月，上海俸通设立
2022 年 4 月 24 日，上海俸通设立，认缴出资额为 1,801.50 万元，其中由胡
勇认缴出资 1,799.9994 万元，上海顺士永商务信息咨询中心认缴出资 1.5006 万
元。根据《上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺
士永担任普通合伙人，胡勇担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。
2022 年 4 月 24 日，上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海
俸通核发统一社会信用代码为 91310000MABMB45H95 的《营业执照》。
上海俸通设立时的合伙人及出资结构如下：
74
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顺士永 普通合伙人 1.5006 0.08
2 胡勇 有限合伙人 1,799.9994 99.92
合计 1,801.50 100.00
（2）2022 年 11 月，合伙人变更
2022 年 5 月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家百
年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及
其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通合伙份额。
待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出
资额（共计 1,799.9994 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。胡勇
在上海俸通的份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
2022 年 11 月 7 日，经市场监督管理部门核准，本次变更完成。变更完成后
上海俸通的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顺士永 普通合伙人 1.5006 0.08
2 中航信托 有限合伙人 1,799.9994 99.92
合计 1,801.50 100.00
本次变更完成后，有限合伙人变更为由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子
女担任受益人的“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”。由于家
族信托无法人及非法人实体，无法登记为合伙人，因此由受托人中航信托代表“中
航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”作为工商登记主体持有上海
俸通合伙企业份额。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通共有 2 名合伙人，其中 1 名为普
通合伙人，1 名为有限合伙人。
75
上海俸通的产权控制关系如下图所示：
上海俸通由胡勇担任委托人、胡勇及其配偶及子女为受益人的家族信托及胡
勇全资控制的顺士永持有。根据信托协议，该家族信托的目的是依据信托合同的
约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。受托人按照委托人
的意愿，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配信托财产。因此，胡
勇作为上海俸通 GP 顺士永唯一投资人及 LP 家族信托的委托人及受益人，其实
际控制上海俸通。
4、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通的执行事务合伙人为上海顺士永
商务信息咨询中心，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海顺士永商务信息咨询中心
企业类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310000MA7M7J413R
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
投资人 胡勇
出资额 10 万元
76
成立日期 2022-04-13
营业期限 无固定期限
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；互联网销售（除销售
经营范围
需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（2）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，顺士永产权控制关系结构图如下：
（3）实际控制人情况
顺士永的实际控制人为胡勇。胡勇的基本情况如下：
姓名 胡勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330203197101******
住所 宁波市江北区槐新路 100 号*********
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
胡勇先生：1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权。1993 年 7 月至 2007
年 6 月，于宁波中化建进出口公司担任农化事业部经理；2007 年 7 月创办宁波
捷力克化工有限公司，并于 2007 年 7 月至今担任执行董事兼总经理；2022 年 12
月至今兼任贝斯美董事。
77
5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
（1）利润分配、亏损负担办法
1）企业的利润分配和亏损，由合伙人依照实缴出资额的比例分配和分担；
2）普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1）经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执
行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合
伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅
合伙企业会计账簿等财务资料。
6、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海俸通作为胡勇控制的有限合伙企业，未实际开展生产经营业务。
上海俸通于 2022 年 4 月 24 日设立，根据其 2022 年未经审计的财务报表，
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产合计 6,757.87
负债合计 -
所有者权益 6,757.87
项目 2022 年度
78
项目 2022 年 12 月 31 日
营业收入 -
营业利润 4,956.37
利润总额 4,956.37
净利润 4,956.37
注：营业利润来源于前次出售宁波捷力克 12%股权投资收益。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通无其他下属控股或参股企业。
8、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通与上海楚通捷之间不存在关联关
系。但是上海楚通捷实际控制人章辉先生为上海俸通实际控制人胡勇先生的一致
行动人，章辉及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通
保持一致。
9、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通实际控制人胡勇同时担任上市公
司董事，除此之外，上海俸通与上市公司及其控股股东及实际控制人之间不存在
关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，
上海俸通不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通及其主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
79
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（二）上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 上海贵之晖企业管理中心（委派代表：章辉）
统一社会信用代码 91310000MABLREJX2P
成立日期 2022-04-24
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；市场
经营范围 营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2022 年 4 月，上海楚通捷设立
2022 年 4 月 24 日，上海楚通捷设立，认缴出资额为 1,201.0000 万元，其中
由章辉认缴出资 1,199.9996 万元，上海贵之晖企业管理中心认缴出资 1.0004 万
元。根据《上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之
晖担任普通合伙人，章辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。
2022 年 4 月 24 日，上海自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局向上海
楚通捷核发统一社会信用代码为 91310000MABLREJX2P 的《营业执照》。
上海楚通捷设立时的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵之晖 普通合伙人 1.0004 0.08
2 章辉 有限合伙人 1,199.9996 99.92
合计 1,201.00 100.00
80
（2）2022 年 11 月，合伙人变更
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家百
年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉及
其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙
份额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出
资额（共计 1,199.9996 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。章辉
在上海楚通捷的份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
2022 年 11 月 4 日，经市场监督管理部门核准，本次变更完成。变更完成后
上海楚通捷的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵之晖 普通合伙人 1.0004 0.08
2 中航信托 有限合伙人 1,199.9996 99.92
合计 1,201.00 100.00
本次变更完成后，有限合伙人变更为由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子
女担任受益人的“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服务信托”。由于家
族信托无法人及非法人实体，无法登记为合伙人，因此由受托人中航信托代表“中
航信托天源 22A004 号企业家百年家事服务信托”作为工商登记主体持有上海
楚通捷合伙企业份额。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷共有 2 名合伙人，其中 1 名为
普通合伙人，1 名为有限合伙人。
上海楚通捷的产权控制关系如下图所示：
81
上海楚通捷由章辉担任委托人、章辉及其配偶及子女为受益人的家族信托及
章辉先生全资控制的贵之晖持有。根据信托协议，该家族信托的目的是依据信托
合同的约定帮助委托人提供资金结算、财产监督、分配等受托服务。受托人按照
委托人的意愿以自己的名义，依据信托合同约定的方式管理、运用、处分和分配
信托财产。因此，章辉先生作为上海楚通捷 GP 贵之晖唯一投资人及 LP 家族信
托的委托人及受益人，其实际控制上海楚通捷。
4、执行事务合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷的执行事务合伙人为上海贵之
晖企业管理中心，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海贵之晖企业管理中心
企业类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310000MA7LG1LH17
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
投资人 章辉
出资额 10 万元
成立日期 2022-04-13
营业期限 无固定期限
82
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调
查（不含涉外调查）；翻译服务；市场营销策划；企业形象策
经营范围 划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，贵之晖产权控制关系结构图如下：
（3）实际控制人情况
贵之晖的实际控制人为章辉。章辉的基本情况如下：
姓名 章辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 330203197210******
住所 宁波市海曙区云霞路 165 弄*******
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
章辉先生：1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。1995 年 7 月至
2007 年 12 月，于宁波中化建进出口公司担任农化事业部副经理；2008 年 1 月至
今，于宁波捷力克化工有限公司担任市场营销总监。
5、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
（1）利润分配、亏损负担办法
83
1）企业的利润分配和亏损，由合伙人依照实缴出资额的比例分配和分担；
2）普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1）经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执
行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合
伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
3）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅
合伙企业会计账簿等财务资料。
6、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海楚通捷作为章辉控制的有限合伙企业，未实际开展生产经营业务。
上海楚通捷于 2022 年 4 月 24 日设立，根据其 2022 年未经审计的财务报表，
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产合计 4,537.24
负债合计 -
所有者权益 4,537.24
项目 2022 年度
营业收入 -
营业利润 3,336.24
利润总额 3,336.24
净利润 3,336.24
注：营业利润来源于前次出售宁波捷力克 8%股权投资收益。
84
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷无其他下属控股或参股企业。
8、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海俸通与上海楚通捷之间不存在关联关
系。但是上海楚通捷实际控制人章辉先生为上海俸通实际控制人胡勇先生的一致
行动人，章辉及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通
保持一致。
9、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间不存在关联关系。
10、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事均由董事会提名委员会提名，
上海楚通捷不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷及其主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海楚通捷及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
85
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 宁波捷力克化工有限公司
公司性质 其他有限责任公司
法定代表人 胡勇
统一社会信用代码 91330203662097307M
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 07 月 17 日
注册地址 浙江省宁波市海曙区冷静街 8 号 10-6 室
主要办公地点 浙江省宁波市鄞州区星海南路 16 号轿辰大厦 9 楼
危险化学品的批发（在许可证核准范围和有效期内经营）。农药、
化工原料及产品、纺织服装及日用品、文体用品、建材、机械设
备、五金交电、电子产品的批发;生物产品及微生物产品的技术研
经营范围
发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口
的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
2007 年 7 月 6 日，宁波市工商行政管理局出具编号为“（甬工商）名称预核
内[2007]第 075965 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由胡勇、
汪飞飞出资设立，注册资本 200.00 万元人民币，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股）的企业名称为宁波捷力克化工有限公司。
2007 年 7 月 16 日，股东胡勇、汪飞飞共同制定《宁波捷力克化工有限公司
章程》，决定以货币出资 200.00 万元设立捷力克。
同日，宁波海曙友益联合会计师事务所出具《验资报告》（友益验字（2007）
第 419 号），经审验，截至 2007 年 7 月 16 日，捷力克已收到胡勇、汪飞飞缴纳
的出资合计 200.00 万元，此次缴纳出资后捷力克的注册资本为 200.00 万元，实
收资本为 200.00 万元。
86
2007 年 7 月 17 日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记，并向
捷力克核发注册号为 330200000002339 的《营业执照》。
捷力克设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
胡勇 180.00 180.00 90.00%
汪飞飞 20.00 20.00 10.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2008 年 12 月，第一次股权转让
2008 年 12 月 1 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其在持
有的捷力克 40.00%股权（共计 80.00 万元出资额）以 80.00 万元的价格转让给章
辉，并同意修改章程。同日，捷力克全体股东签署《宁波捷力克化工有限公司章
程修正案》。
同日，胡勇与章辉签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克 40.00%
股权以 80.00 万元的价格转让给章辉。
2008 年 12 月 29 日，宁波市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
胡勇 100.00 100.00 50.00%
章辉 80.00 80.00 40.00%
汪飞飞 20.00 20.00 10.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
2、2020 年 9 月，增加注册资本
2020 年 9 月 15 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
200.00 万元增加至 1,000.00 万元，新增注册资本由公司股东依据其出资额享有的
未分配利润转增，其中胡勇转增 400.00 万元、章辉转增 320.00 万元、汪飞飞转
87
增 80.00 万元，并同意修改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁
波捷力克化工有限公司章程》。
2020 年 9 月 23 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的变更登
记，并向捷力克换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330203662097307M）。
本次增资后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
胡勇 500.00 500.00 50.00%
章辉 400.00 400.00 40.00%
汪飞飞 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、2022 年 11 月，第二次股权转让
2022 年 10 月 28 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持
有的捷力克 50.00%的股权（对应出资额 500.00 万元）以 1,000.00 万元的价格转
让给上海俸通；同意股东章辉将其持有的捷力克 40.00%的股权（对应出资额
400.00 万元）以 800.00 万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持
有的捷力克 10.00%的股权（对应出资额 100.00 万元）以 200.00 万元的价格转让
给上海俸通，公司其他股东放弃对上述各部分转让股权的优先购买权，并同意修
改公司章程。同日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章
程》。
同日，胡勇、汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》、章辉与上海楚通捷
签订《股权转让协议》，约定胡勇将其持有的捷力克 50.00%的股权（对应出资额
500.00 万元）以 1,000.00 万元的价格转让给上海俸通；章辉将其持有的捷力克
40.00%的股权（对应出资额 400.00 万元）以 800.00 万元的价格转让给上海楚通
捷；汪飞飞将其持有的捷力克 10.00%的股权（对应出资额 100.00 万元）以 200.00
万元的价格转让给上海俸通。
2022 年 11 月 23 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商
变 更 登 记 ， 并 向 捷 力 克 换 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330203662097307M）。
88
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上海俸通 600.00 600.00 60.00%
上海楚通捷 400.00 400.00 40.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
4、2022 年 12 月，第三次股权转让
2022 年 12 月 8 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东上海俸通将其
持有的捷力克 12.00%的股权（对应出资额 120.00 万元）以 5,100.00 万元的价格
转让给贝斯美；同意股东上海楚通捷将其持有的捷力克 8.00%的股权（对应出资
额 80.00 万元）以 3,400.00 万元的价格转让给贝斯美，并同意修改公司章程。同
日，捷力克全体股东签署修订后的《宁波捷力克化工有限公司章程》。
同日，上海俸通、上海楚通捷与贝斯美签订《股权收购协议》，约定上海俸
通将其持有的捷力克 12.00%的股权（对应出资额 120.00 万元）以 5,100.00 万元
的价格转让给贝斯美；上海楚通捷将其持有的捷力克 8.00%的股权（对应出资额
80.00 万元）以 3,400.00 万元的价格转让给贝斯美。
2022 年 12 月 26 日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述事项的工商
变 更 登 记 ， 并 向 捷 力 克 换 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330203662097307M）。
本次股权转让后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上海俸通 480.00 480.00 48.00%
上海楚通捷 320.00 320.00 32.00%
贝斯美 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（三）股权代持及其解除情况
1、股权代持形成的历史背景和原因
89
标的公司设立时，胡勇理解公司必须至少有两名股东，因此胡勇与汪飞飞签
署《股权代持协议》，约定胡勇自愿委托汪飞飞代为持有捷力克 10.00%股权，胡勇
作为代持股权的实际出资人，对公司享有实际的股东权利并有权获得代持股权产
生的全部收益；代持人汪飞飞仅以自身名义代胡勇持有股权，但是不享有任何收
益或处置权等其他权益，未经胡勇事先书面同意，汪飞飞不得处置代持股权，也
不得转委托。
2、股权代持的设立及解除
（1）2007 年 7 月，股权代持设立
2007 年 7 月 1 日，胡勇、汪飞飞签署《股权代持协议》，约定胡勇实益持有捷
力克 100.00%股权，胡勇将其持有的拟成立的捷力克 10.00%股权委托汪飞飞代为
持有。
2007 年 7 月 17 日，宁波市工商行政管理局核准了捷力克的设立登记，并向
捷力克核发注册号为 330200000002339 的《营业执照》。
股权代持设立且完成工商设立登记后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
胡勇 180.00 180.00 90.00%
汪飞飞（代胡勇持有） 20.00 20.00 10.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
（2）2022 年 10 月，股权代持解除
2022 年 10 月 28 日，捷力克召开股东会并作出决议，同意股东胡勇将其持
有的捷力克 50.00%的股权（对应出资额 500.00 万元）以 1,000.00 万元的价格转
让给上海俸通；同意股东章辉将其持有的捷力克 40.00%的股权（对应出资额
400.00 万元）以 800.00 万元的价格转让给上海楚通捷，同意股东汪飞飞将其持
有的捷力克 10.00%的股权（对应出资额 100.00 万元）以 200.00 万元的价格转让
给胡勇控制的上海俸通。
2022 年 10 月 28 日，汪飞飞与上海俸通签订《股权转让协议》，约定汪飞飞
将其持有的捷力克 10.00%的股权（对应出资额 100.00 万元）以 200.00 万元的价
90
格转让给胡勇实际控制的上海俸通。汪飞飞不再代胡勇持有捷力克股权，解除与
胡勇之间的股权代持关系，上述股权转让款归胡勇所有。2022 年 11 月 23 日，
宁波市海曙区市场监督管理局核准了上述股权转让事项的工商变更登记。
股权代持解除后，捷力克的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
上海俸通 600.00 600.00 60.00%
上海楚通捷 400.00 400.00 40.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
本次代持关系的设立及解除系代持双方真实意思表示，双方对代持关系的设
立及解除不存在任何争议，标的公司股权权属清晰。
（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、改制情况
捷力克最近三年存在增资情况，不存在减资、评估及改制情况，增资情况详
见本独立财务顾问报告本节之“二、标的公司历史沿革”之“（二）历次增减资
及股权转让情况”。
2、最近三年股权转让情况
捷力克最近三年股权转让具体情况如下：
股权变动相
序 转让价款
时间 转让方 受让方 转让标的 转让原因 作价依据 关方的关联
号 （万元）
关系
以截至 2022
年 9 月的母 胡勇为上海
上海俸 捷力克 股东内部股
胡勇 1,000.00 公司财务报 俸通实际控
通 50%股权 权架构优化
表净资产折 制人
算
1 2022.11
以截至 2022
年 9 月的母 无关联关
上海俸 捷力克
汪飞飞 200.00 解除代持 公司财务报 系，系股权
通 10%股权
表净资产折 代持还原
算
91
股权变动相
序 转让价款
时间 转让方 受让方 转让标的 转让原因 作价依据 关方的关联
号 （万元）
关系
以截至 2022
年 9 月的母 章辉为上海
上海楚 捷力克 股东内部股
章辉 800.00 公司财务报 楚通捷实际
通捷 40%股权 权架构优化
表净资产折 控制人
算
根据交易协
中水致远以 议，上市公
2021 年 12 司董事会于
与上市公司
月 31 日为基 该次交易时
上海俸 捷力克 加强股权及
贝斯美 5,100.00 准日对标的 提名胡勇为
通 12%股权 业务层面的
公司进行评 上市公司董
战略合作
估并出具的 事，因此该
评估报告 次转让构成
2 2022.12
关联交易
中水致远以
2021 年 12 无关联关
与上市公司
月 31 日为基 系，但上海
上海楚 捷力克 加强股权及
贝斯美 3,400.00 准日对标的 楚通捷为上
通捷 8%股权 业务层面的
公司进行评 海俸通的一
战略合作
估并出具的 致行动人
评估报告
3、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，贝斯美收购标的公司 20.00%
股权时曾进行资产评估，资产评估情况如下：
资产评估 最终采用
交易对方 评估基准 评估 评估结果
项目 报告出具 评估方法 的评估方
及事由 日 机构 （万元）
时间 法
贝斯美拟 收益法 42,600.00
前次评 2022 年 收购捷力 2021 年 12
收益法
估 12 月 克 20%股 月 31 日 资产基础法 19,691.29
权 中水
贝斯美拟 致远 收益法 43,500.00
本次评 2023 年 收购捷力 2023 年 6
收益法
估 10 月 克 80%股 月 30 日 市场法 44,100.00
权
（1）2022 年 12 月，贝斯美收购捷力克 20%股权涉及的资产评估情况
92
2022 年 12 月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报
告》（中水致远评报字[2022]第 020522 号）。该次评估以 2021 年 12 月 31 日为基
准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为 42,600.00 万元，与合并报
表账面归母净资产相比评估增值 38,852.17 万元，增值率为 1,136.66%。采用资产
基础法评估的捷力克股东全部权益价值为 19,691.29 万元，与合并报表账面归母
净资产相比评估增值 15,943.46 万元，增值率为 525.41%。最终采用收益法为评
估结论，捷力克股东全部权益价值评估值为 42,600.00 万元。
（2）2023 年 10 月，贝斯美拟收购捷力克 80%股权涉及的资产评估情况
2023 年 10 月，中水致远对标的公司股权进行评估，并出具了《资产评估报
告》（中水致远评报字[2023]第 020512 号）。本次评估以 2023 年 6 月 30 日为基
准日，采用收益法评估的捷力克股东全部权益价值为 43,500.00 万元，与合并报
表账面归母净资产相比评估增值 40,107.68 万元，增值率为 1,182.31%。采用市场
法评估的捷力克股东全部权益价值为 44,100.00 万元，与合并报表账面归母净资
产相比评估增值 40,707.68 万元，增值率为 1,200.00%。最终采用收益法为评估结
论，捷力克股东全部权益价值评估值为 43,500.00 万元。
（3）本次交易与前次评估的差异情况及原因
本次评估结果与前次评估结果差异较小，具体情况如下：
评估结果 评估结果增 评估 最终采用的
项目 评估基准日 评估方法
（万元） 值率 机构 评估方法
前次评 2021 年 12 月 收益法 42,600.00 1,136.66%
收益法
估 31 日 资产基础法 19,691.29 525.41% 中水
收益法 43,500.00 1,182.31% 致远
本次评 2023 年 6 月
收益法
估 30 日 市场法 44,100.00 1,200.00%
注：评估结果增值率均以标的公司合并报表归母净资产为分母进行计算。
按照收益法评估结果，捷力克股东全部权益价值本次评估值为 43,500.00 万
元，较前次收益法评估值 42,600.00 万元增长 900.00 万元，增幅为 2.11%，变动
较小。本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果
作为评估结论，本次评估与前次评估结果无重大差异，少量增值主要原因系基准
日不同导致。
93
（五）是否存在出资不实或影响其合法存续等情况
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、标的公司股权是否存在质押、冻结等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在股权被质押或
冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的其他情况。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海俸通 480.00 48.00
2 上海楚通捷 320.00 32.00
3 贝斯美 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
（二）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克的股权控制关系如下图所示：
94
1、实际控制人
胡勇先生通过上海俸通控制捷力克 48%的股权，且其担任捷力克执行董事
兼总经理。上海楚通捷实际控制人章辉先生为胡勇先生的一致行动人，章辉先生
及上海楚通捷在关于捷力克重大事项的决策上均与胡勇及上海俸通保持一致。因
此胡勇先生为捷力克的实际控制人。
胡勇先生基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”
之“二、交易对方详细情况”之“（一）上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限
合伙）”之“4、执行事务合伙人情况”之“（3）实际控制人情况”。
2、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克实际控制人胡勇先生及其一致行动
人章辉先生直接或间接控制的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系
1 上海顺士永商务信息咨询中心 实际控制人直接控制的企业
2 宁波江北区众贝股权投资管理有限公司 实际控制人直接控制的企业
宁波梅山保税港区捷赫投资合伙企业（有限
3 实际控制人直接控制的企业
合伙）
4 宁波捷美众贝投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人直接控制的企业
95
序号 关联方 关联关系
PRODUCTOS CAMPO-AGRO S.A.（巴拿
5 实际控制人直接控制的企业
马）
AAGROCO CROPSCIENCES
6 实际控制人直接控制的企业
(GUATEMALA), S.A.（危地马拉）
7 CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S.（哥伦比亚） 实际控制人直接控制的企业
PRODUCTOS CAMPO-AGRO PERU S.A.C
8 实际控制人直接控制的企业
（秘鲁）
9 AAGROCO S.A.（阿根廷） 实际控制人直接控制的企业
GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD.（孟
10 实际控制人直接控制的企业
加拉）
FEL CAMPESINO MEXICO CO, S. A. DE C.
11 实际控制人直接控制的企业
V.（墨西哥）
12 ZABILY S.A.（乌拉圭） 实际控制人直接控制的企业
FELIZ CAMPESINO FELCAMPESINO S.A.
13 实际控制人直接控制的企业
（厄瓜多尔）
KILIMO FIELD MASTER CO. LTD（乌干
14 实际控制人直接控制的企业
达）
15 KARIDA AGRO TRADING CO. LTD.（加纳） 实际控制人直接控制的企业
16 上海贵之晖企业管理中心 一致行动人章辉直接控制的企业
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不
存在可能对本次交易产生影响的主要内容或高级管理人员安排。截至本独立财务
顾问报告签署日，标的公司不存在其他影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司业务架构调整情况
（一）业务架构调整前主体情况
2020 年下半年开始，标的公司进行业务架构调整事项，调整之前捷力克及
海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担
不同的职能。境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克则负责从国内
采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关时，境外持证主体提供农
药登记证协助进口商进行相关申报；境外营销平台主要为深入当地市场进行市场
开拓。
96
标的公司架构调整前各经营主体信息及简要架构图如下：
序 原运营主体处理 是否
国家 原运营主体 股权情况
号 方式 存续
境外持证主体
PRODUCTOS CAMPO- 胡勇 90%； 待登记证事项处
1 巴拿马 是
AGRO S.A. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
AAGROCO
CROPSCIENCES 胡勇 90%； 待登记证事项处
2 危地马拉 是
（GUATEMALA）, 汪飞飞 10% 理完毕后注销
S.A.
CAMPO CIENCIA 胡勇 90%； 待登记证事项处
3 哥伦比亚 是
AGRO S.A.S. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
PRODUCTOS CAMPO- 胡勇 90%； 待登记证事项处
4 秘鲁 是
AGRO PERU S.A.C. 汪飞飞 10% 理完毕后注销
胡勇 70%； 待登记证事项处
5 阿根廷 AAGROCO S.A. 是
汪飞飞 30% 理完毕后注销
GOLDENKEY
胡勇 70.1286%； 待新公司登记证
6 孟加拉 AGRIBUSINESS CO. 是
汪飞飞 29.8714% 申请完成后注销
LTD.
97
序 原运营主体处理 是否
国家 原运营主体 股权情况
号 方式 存续
FEL CAMPESINO
胡勇 99%；乌拉圭 待登记证事项处
7 墨西哥 MEXICO CO, S. A. DE 是
Zabily S.A. 1% 理完毕再注销
C. V
待登记证事项处
8 乌拉圭 ZABILY S.A. 胡勇 100% 是
理完毕后注销
胡勇 99.94%；
FELIZ CAMPESINO 待登记证事项处
9 厄瓜多尔 Mayol Diego 是
FELCAMPESINO S.A. 理完毕后注销
Alfredo 0.06%
哥斯达黎 AGRO TERRA AGT
10 胡勇 100% 已注销 否
加 S.A.
境外营销平台
胡勇 35%；章辉
KILIMO FIELD
11 乌干达 28%；汪飞飞 7%； 拟注销 是
MASTER CO. LTD
张恩玉 30%
ATLAS AGRO AFRICA 胡勇 90%；
12 肯尼亚 已注销 否
LTD 汪飞飞 10%
胡勇 35%；章辉
KARIDA AGRO
13 加纳 28%；汪飞飞 7%； 拟注销 是
TRADING CO. LTD.
张秩勇 30%
境外销售主体
CAMPOAGRO CO., 胡勇 50%；章辉
14 马绍尔 已注销 否
LTD. 40%；汪飞飞 10%
GENERIC CHEMICAL 胡勇 50%；章辉
15 马绍尔 已注销 否
CO., LTD. 40%；汪飞飞 10%
（二）架构调整的具体过程及调整后的架构情况
1、架构调整协议的签署
2020 年 9 月 29 日，由捷力克作为甲方与乙方胡勇、章辉、汪飞飞三人签署
了《业务架构调整协议》，协议主要内容为确定架构调整方案及实施方式。其中
架构调整由新设境外主体、登记证转移及注销境外既有主体三事项组成，具体约
定如下：
“1）新设境外主体：甲方及/或其子公司需新设立相应境外控股农药经营主
体，并办理对外投资手续，作为境外既有主体持有的农药登记证的受让主体或境
外销售及营销主体。
98
2）登记证转移：乙方配合将境外既有主体持有或正在申请的农药登记证无
偿转让至甲方或境外新设主体名下，转让细节由境外既有主体与甲方或境外新设
主体另行签署登记证转让协议进行具体约定；乙方协助办理包括但不限于所有登
记证及相关权利、义务转移至甲方及/或境外新设主体所需的全部手续。
3）注销境外既有主体：在境外既有主体的农药登记证全部转移完成后，乙
方即注销该境外既有主体。对于无法转移农药登记证的境外既有主体（如孟加拉
老主体），在境外新设主体取得相应农药登记证后，尽快完成境外既有主体的注
销；对于捷力克直接持有登记证，无需转让登记证的境外既有主体（如肯尼亚老
主体、加纳老主体、乌干达老主体），在甲方完成境外主体设立后，乙方应尽快
完成既有境外主体的注销。”
关于架构调整的实施，主要针对同业竞争及关联交易做出如下具体约定：
“3.3 境外新设主体设立并可以合法运营后，由境外新设主体开始签署销售
合同并开展经营活动，境外既有主体不再对外签署新的业务合同，除存量业务合
同的履行外，境外既有主体不得开展任何与甲方业务相竞争的经营活动。
3.4 受限于当地政策等特殊原因，在境外新设主体取得相关农药登记证前的
过渡期内不可避免产生关联交易的（如孟加拉老主体、墨西哥老主体），或因客
户交易习惯等原因在过渡期内选择境外既有主体作为签约主体的，在覆盖境外既
有主体运营的必要成本（如日常开支、登记证维护费用）的基础上，境外既有主
体进口和销售相关产品时应当保持价格平进平出。待境外新设主体取得相应农药
登记证后停止该类交易。
3.5 若境外既有主体存在存货和少量固定资产，则在境外新设主体设立并可
合法运营后，与境外既有主体另行签署资产购买协议。完成上述资产购买后，境
外既有主体不得开展任何与甲方业务相竞争的经营活动。”
2、架构调整的具体过程
根据架构调整协议的原则规定，捷力克从 2020 年下半年开始调整公司业务
架构，新设香港公司及海外公司作为销售及持证、营销主体，其均在捷力克的合
99
并范围内，确保了宁波捷力克业务环节完整，同时将原境外持证主体的登记证转
入新公司，具体过程如下：
（1）新设 5 家香港子公司作为境外持股平台或境外销售主体，分别为捷诚
有限、捷诚实业、捷诚国际、非洲之星（拟注销）及欧齐纳，其中：捷诚有限及
捷诚实业仅作为境外持股平台，捷诚国际和欧齐纳作为境外销售主体，与客户签
署销售合同；原销售主体 CAMPOAGRO 马绍尔、GENERIC 马绍尔已经予以注
销，不再从事农药销售业务。非洲之星原计划作为其他海外国家/地区新设主体
的持股主体，但因计划终止且非洲之星无实际运营，因此捷力克拟注销非洲之星。
（2）新设 15 家持证子公司，其中：
1）8 家用于转入原主体持有的农药登记证，分别为 NGC 阿根廷、NGC 巴
拿马、NGC 秘鲁、NGC 厄瓜多尔、NGC 哥伦比亚、NGC 危地马拉、NGC 乌拉
圭及 NGC 墨西哥，前述主体均已与老主体签署登记证转让协议。截至 2023 年 6
月 30 日，老主体已转移登记证 578 张，122 张尚未转移完成，但均已提交申请，
正在变更登记过程中。根据所签署的登记证转让协议，老主体尚未转移完成的登
记证所有权及收益均为新主体所有；
2）7 家子公司将新申请农药登记证，分别为 NGC 哥斯达黎加、NGC 孟加
拉、NGC 玻利维亚、NGC 尼日利亚、NGC 坦桑尼亚、NGC 保加利亚、NGC 巴
西。其中孟加拉老主体因政府规定农药登记证无法进行转让，因此由 NGC 孟加
拉重新申请登记证，哥斯达黎加老主体尚未申请登记证，因此由 NGC 哥斯达黎
加直接申请。
（3）新设 2 家海外营销平台公司，分别为 NGC 加纳和 NGC 肯尼亚，原海
外营销平台肯尼亚老主体已完成注销，加纳老主体后续也不再从事农药销售业务，
目前已处于待注销状态。此外标的公司未来拟退出乌干达市场，乌干达老主体目
前也已处于待注销状态，不再从事农药销售业务，捷力克也不在乌干达新设公司
开展业务。
新架构下海外子公司信息及架构图如下：
100
标的公司新架构下子公司情况请参见本章节之“五、标的公司下属企业情况”
之“（二）合并范围内子公司基本情况”。
3、调整完成后架构及存续关联方情况
截至 2023 年 6 月 30 日，仍存续的关联方老主体仅剩尚未完成转移的农药登
记证，公司内已无其他资产及人员等，目前该等老主体除存在少量因当地政策及
架构调整等原因而产生的关联交易外，已无对外开展业务。当前存续老主体尚未
注销的主要原因为主体的注销需要等待其持有的登记证完全转移至捷力 克新设
子公司或者待新设子公司完成登记证申请，目前除孟加拉公司的 18 张登记证无
法转让至新主体外，其余登记证转移提交率已达 100%，预计可于 2024 年完成全
部登记证转移。加纳和乌干达老主体拟尽快注销。下图为架构调整完成后整体架
构及尚存续的关联方结构图：
101
调整期间因涉及当地政策等情况，标的公司不可避免的会与关联方发生少量
关联交易，该等交易具有必要性及公允性。具体请参见本报告“第十章 同业竞
争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）报告期内关联方交
易情况”。
五、标的公司下属企业情况
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股的下属企业如下图所示：
102
（二）合并范围内子公司基本情况
截至2023年6月30日，捷力克公司在境内共设有1家全资子公司，在境外共设
有17家全资子公司，5家控股子公司，基本情况如下：
直接或间接持
序号 公司名称 注册地 业务性质
股比例
1 宁波赛艾科化工有限公司 宁波 销售主体 100.00%
2 捷诚有限 香港 持股主体 100.00%
3 捷诚国际 香港 销售主体 100.00%
4 捷诚实业 香港 持股主体 100.00%
5 欧齐纳 香港 持股+销售主体 70.00%
6 非洲之星 香港 持股主体 70.00%
7 NGC 保加利亚 保加利亚 持证主体 70.00%
8 NGC 加纳 加纳 营销平台 70.00%
9 NGC 坦桑尼亚 坦桑尼亚 持证主体 100.00%
10 NGC 尼日利亚 尼日利亚 持证主体 99.00%
11 NGC 乌拉圭 乌拉圭 持证主体 100.00%
12 NGC 哥斯达黎加 哥斯达黎加 持证主体 100.00%
13 NGC 肯尼亚 肯尼亚 营销平台 100.00%
103
直接或间接持
序号 公司名称 注册地 业务性质
股比例
14 NGC 厄瓜多尔 厄瓜多尔 持证主体 100.00%
15 NGC 巴拿马 巴拿马 持证主体 100.00%
16 NGC 哥伦比亚 哥伦比亚 持证主体 100.00%
17 NGC 墨西哥 墨西哥 持证主体 100.00%
18 NGC 玻利维亚 玻利维亚 持证主体 100.00%
19 NGC 危地马拉 危地马拉 持证主体 100.00%
20 NGC 秘鲁 秘鲁 持证主体+营销平台 100.00%
21 NGC 阿根廷 阿根廷 持证主体 100.00%
22 NGC 孟加拉 孟加拉 持证主体 100.00%
23 NGC 巴西 巴西 持证主体 100.00%
注：1、非洲之星拟注销；
2、欧齐纳持股 30%的股东为宁波未鸿商贸有限公司；非洲之星持股 30%的股东为宁波
洪星商贸有限公司；保加利亚持股 30%的股东为 Valentin Lubomirow Tzvetkov。
（三）重要控股子公司情况
根据最近一年经审计的财务数据，占捷力克最近一年经审计的资产总额、营
业收入、资产净额或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为捷诚益农国际有
限公司。
1、基本情况
中文名称 捷诚益农国际有限公司
英文名称 NGC AGROSCIENCES INT'L CO.，LTD
成立日期 2020 年 11 月 02 日
注册地址 RM 707 FORTRESS TOWER 250KING'S RD NORTH POINT HK
认购股本 100,000 USD
持股比例 宁波捷力克化工有限公司通过捷诚有限持股 100%
业务性质 贸易
2、主营业务
报告期内，捷诚国际主要从事农药的境外销售业务。
3、主要财务数据
单位：万元
104
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 13,554.22 9,672.03 11,515.80
所有者权益合计 1,432.86 267.24 2,570.46
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业收入 31,368.28 112,845.67 106,159.74
净利润 1,464.78 4,346.36 5,612.52
注：上述财务数据为捷诚国际单体数据，已经容诚会计师审计。
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据容诚会计师出具的审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克资产结构
如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
货币资金 31,654.79
应收账款 5,321.87
预付款项 250.08
其他应收款 623.43
存货 3,998.88
其他流动资产 338.13
流动资产合计 42,187.18
投资性房地产 419.17
固定资产 107.41
使用权资产 49.32
无形资产 25.94
递延所得税资产 219.99
非流动资产合计 821.83
资产合计 43,009.00
1、固定资产
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、车辆等，固定资产主要
情况如下：
105
（1）房屋建筑物
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 7 项已取得权属证书的房
产，具体情况如下：
序 房屋所有 建筑面积 是否
房屋所有权证号 座落 用途
号 权人 （m ）
2 抵押
甬房权证海曙字第 冷静街 8 号 10-
1 捷力克 677.09 办公 是
20101043353 号 6
甬房权证海曙字第 时代广场地下车
2 捷力克 13.74 汽车库 否
20101049450 号 库-2-104
甬房权证海曙字第 时代广场地下车
3 捷力克 15.15 汽车库 否
20101043567 号 库-2-91
甬房权证海曙字第 时代广场地下车
4 捷力克 15.28 汽车库 否
20101043352 号 库-2-92
甬房权证海曙字第 时代广场地下车
5 捷力克 15.28 汽车库 否
20101043561 号 库-2-93
甬房权证海曙字第 时代广场地下车
6 捷力克 13.75 汽车库 否
20101043563 号 库-2-100
甬房权证海曙字第 时代广场地下车
7 捷力克 16.10 汽车库 否
20101043568 号 库-2-73
（2）标的公司及子公司租赁的财产
1）承租房产
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司承租的房屋情况如下：
序 房地产权
承租方 出租方 房屋坐落 租金 面积 租赁期限 用途
号 证号
星海南路 16 浙
30 万 600 平 2023.01.01-
1 捷力克 柯盈盈 号轿辰大厦 （2017） 办公
元/年 方米 2023.12.31
9-1 宁波市
（高新）
星海南路 16 不动产权
20 万 390 平 2023.01.01-
2 赛艾科 柯盈盈 号轿辰大厦 第 办公
元/年 方米 2023.12.31
9-1 0000479
号
Poki
Warehouse 924
NGC Chou 210 平 2023.06.18-
3 210 sq.m, 美元/ / 仓库
加纳 Sen-Lin 方米 2023.12.17
Tema, Ghana 月
（加纳）
106
序 房地产权
承租方 出租方 房屋坐落 租金 面积 租赁期限 用途
号 证号
VENUS CDO8
PHOENI BOAKYE-
XINVES ANSAH 2美
NGC 1,640 2022.12.15-
4 TMENT( DEBRAH 元/平 / 仓库
加纳 平方米 2024.12.14
GH) RD AS-026- 米/月
CO., 4633（加
LTD 纳）
HOUSE
NUMBER 2
AND 4
WEST
NHYIAESO 144,0
OSEI 办公及
NGC WEST 00 加 1,000 2023.04.01-
5 KWAM / 员工宿
加纳 EXYENSIO 纳塞 平方米 2024.03.31
E 舍
N ANGEL 地/年
STREET
KUMASI-
GHANA
（加纳）
AV
PRINCIPAL
2 MZ C5
(LOTES 38 4
自货物到
Y 5), ZONA
达仓库之
FARMA INDUSTRIA 8美
NGC 日起至货
6 GRO L 元/月/ / / 仓库
秘鲁 物离开或
S.A. HUACHIPA 托盘
从仓库发
ESTE, SAN
出之日止
ANTONIO-
HUAROCHI
RI, LIMA
（秘鲁）
No. B-202,
House No.
384, Lane
No. 06 (east),
43,80 1,350
NGC Mafruha Baridhara 2022.10- 办公室
7 0塔 平方英 /
孟加拉 Ferdous DOHS, 2024.09.30 及宿舍
卡/月 尺
Dhaka
Cantonment,
Dhaka-1206
（孟加拉）
107
序 房地产权
承租方 出租方 房屋坐落 租金 面积 租赁期限 用途
号 证号
Dighiborabo,
Ashraf Jatramora, 40,00 7,500
NGC 2022.11- 车间及
8 Ali Tarabo, 0塔 平方英 /
孟加拉 2023.10.30 仓库
Tanvir Rupgoni, 卡/月 尺
Narayangonj
（2）房产出租
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司出租房屋的情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁位置 用途 租赁期限
号 （m2 ）
宁波海曙学而教 冷静街 8 号 2021.8.20-
1 捷力克 77.09 办公
育科技有限公司 10-6 2024.8.31
（3）车辆
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的车辆基本信息如下表所
示：
序
车辆号牌 权利人 车辆类型 注册日期 检验有效期至 抵押
号
1 浙 B11A70 捷力克 小型越野客车 2008.08.14 2023.08 无
2 浙 B12A10 捷力克 小型轿车 2008.08.14 2023.08 无
3 浙 B361WV 赛艾科 小型普通客车 2017.09.21 2023.09 无
4 浙 B9HA75 捷力克 小型普通客车 2020.09.08 2024.09 无
5 浙 BP952X 捷力克 小型越野客车 2012.01.19 2024.01 无
6 AS 3310-23 NGC 加纳 SUV / 2024.05.02 无
7 GR 3216-20 NGC 加纳 皮卡车 / 2024.04.11 无
8 GT 4388-18 NGC 加纳 皮卡车 / 2024.04.11 无
9 GN 2408-22 NGC 加纳 货车 / 2024.06.01 无
（4）其他自有资产
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司拥有的其他自有资产主要包括电
子设备、办公用品等，账面价值合计 11.08 万元。
2、无形资产及业务资质
108
（1）土地使用权
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司合计持有 7 项土地使用权，具体
情况如下：
使用权
序 是否
权利人 产权证号 座落 面积 终止日期 性质 用途
号 抵押
（m2 ）
甬国用
海曙区冷静街 8
1 捷力克 （2010）第 267.45 2046.01.20 出让 办公 是
号 10-6
2305529 号
甬国用
海曙区时代广场
2 捷力克 （2010）第 8.05 2046.01.20 出让 车库 否
地下车库-2-73
2305527 号
甬国用
海曙区时代广场
3 捷力克 （2010）第 7.58 2046.01.20 出让 车库 否
地下车库-2-91
2305564 号
甬国用
海曙区时代广场
4 捷力克 （2010）第 7.64 2046.01.20 出让 车库 否
地下车库-2-92
2305565 号
甬国用
海曙区时代广场
5 捷力克 （2010）第 7.64 2046.01.20 出让 车库 否
地下车库-2-93
2305528 号
甬国用
海曙区时代广场
6 捷力克 （2010）第 6.88 2046.01.20 出让 车库 否
地下车库-2-100
2305563 号
甬国用
海曙区时代广场
7 捷力克 （2010）第 6.87 2046.01.20 出让 车库 否
地下车库-2-104
305681 号
（2）专利权
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有专利权。
（3）商标
1）中国大陆
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司在中国大陆地区拥有 5 项商标
权，具体如下：
109
序 商标权 核定使用
商标 注册证号 注册日期 有效期至 取得方式
号 人 商品类别
1 捷力克 第5类 48727716 2021.04.07 2031.04.06 原始取得
2 捷力克 第1类 48733244 2021.03.21 2031.03.20 原始取得
48807957
3 捷力克 第1类 2021.08.21 2031.08.20 原始取得
A
第1类
4 捷力克 53117155 2021.08.28 2031.08.27 原始取得
第5类
5 捷力克 第5类 53122627 2022.09.07 2032.09.06 原始取得
2）其他国家或地区
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司在其他国家或地区拥有 44 项商
标权，具体如下：
核定使
序 商标权 注册国
商标 用商品 注册证号 注册日期 有效期至
号 人 家/地区
类别
第1类
1 捷力克 巴拿马 294936-01 2022.03.15 2032.03.15
第5类
NGC 萨尔瓦
2 PANAM 无 167127 2022.06.02 无限期
多
A
NGC 2023-
洪都拉
3 PANAM 第1类 2023.06.16 2033.06.16
斯 165134
A
NGC
洪都拉 2023-
4 PANAM 第5类 2023.06.16 2033.06.16
斯 165136
A
NG/TM/O
NGC 尼日利 DZONE 757
5 第1类 /2022/659 2022.05.18 2029.05.18
CROP 亚 SG
98
NG/TM/O
NGC 尼日利
6 COZEX 第1类 /2022/659 2022.05.18 2029.05.18
CROP 亚
96
NG/TM/O
NGC 尼日利 ZINOFOX
7 第1类 /2022/660 2022.05.19 2029.05.19
CROP 亚 80 WP
86
110
核定使
序 商标权 注册国
商标 用商品 注册证号 注册日期 有效期至
号 人 家/地区
类别
NG/TM/O
NGC 尼日利
8 SPZERO 40 第1类 /2022/660 2022.05.19 2029.05.19
CROP 亚
88
NG/TM/O
NGC 尼日利 SPADE
9 第1类 /2022/660 2022.05.19 2029.05.19
CROP 亚 XTRA
90
NG/TM/O
NGC 尼日利
10 BARON 25 第1类 /2022/659 2022.05.18 2029.05.18
CROP 亚
95
NG/TM/O
NGC 尼日利 TUNDA
11 第1类 /2022/661 2022.05.19 2029.05.19
CROP 亚 720L
24
GRAMODA NG/TM/O
NGC 尼日利
12 SUPER 276 第1类 /2022/660 2022.05.19 2029.05.19
CROP 亚 SL 95
NG/TM/O
NGC 尼日利
13 QUIVA 480 第1类 /2022/661 2022.05.19 2029.05.19
CROP 亚
22
NGC
14 秘鲁 ESPINO 第5类 00339079 2023.04.14 2033.04.14
PERU
NGC BUPRO-
15 秘鲁 第5类 00339140 2023.04.14 2033.04.14
PERU FORTE
NGC
16 秘鲁 BIOKARJA 第5类 00339141 2023.04.14 2033.04.14
PERU
NGC MADURAF
17 秘鲁 第1类 00337578 2022.03.07 2033.03.07
PERU ON
NGC
18 秘鲁 ESPINO 第5类 00335947 2023.01.20 2033.01.20
PERU
NGC BUPRO-
19 秘鲁 第5类 00335948 2023.01.20 2033.01.20
PERU FORTE
NGC MAXI-
20 秘鲁 第5类 00335801 2023.01.20 2033.01.20
PERU ROOT
NGC
21 秘鲁 BIOKARJA 第5类 00335800 2023.01.20 2033.01.20
PERU
NGC
22 秘鲁 FLAGIBRAS 第5类 00335799 2023.01.20 2033.01.20
PERU
NGC 第5类
23 秘鲁 TURANGA 00329718 2022.09.02 2032.09.02
PERU
NGC BOSTROBI
24 秘鲁 第5类 00328003 2022.07.21 2032.07.21
PERU N
NGC
25 秘鲁 FOSEMORF 第5类 00328168 2022.07.22 2032.07.22
PERU
NGC
26 秘鲁 COTHADIN 第5类 00328075 2022.07.22 2032.07.22
PERU
NGC
27 秘鲁 EXIT 第5类 00326883 2022.06.22 2032.06.22
PERU
111
核定使
序 商标权 注册国
商标 用商品 注册证号 注册日期 有效期至
号 人 家/地区
类别
NGC
28 秘鲁 第5类 00326553 2022.06.14 2032.06.14
PERU
NGC
29 秘鲁 LUTIOM 第5类 00322622 2022.03.16 2032.03.16
PERU
NGC
30 秘鲁 第5类 00321577 2022.02.18 2032.02.18
PERU
NGC 第5类
31 秘鲁 00323577 2022.04.06 2032.04.06
PERU
NGC
32 秘鲁 第5类 00322358 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
33 秘鲁 第5类 00323270 2022.03.28 2032.03.28
PERU
NGC
34 秘鲁 第5类 00322355 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
35 秘鲁 第5类 00322357 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
36 秘鲁 第5类 00322356 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
37 秘鲁 第5类 00322359 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
38 秘鲁 第5类 00322354 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
39 秘鲁 第5类 00322360 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC
40 秘鲁 第5类 00322361 2022.03.09 2032.03.09
PERU
NGC MAXI-
41 秘鲁 第1类 00340947 2023.06.02 2033.06.02
PERU ROOT
NGC
42 秘鲁 FLAGIBRAS 第1类 00340948 2023.06.02 2033.06.02
PERU
43 捷力克 乌拉圭 第1类 536102 2023.01.31 2033.01.31
44 捷力克 乌拉圭 第5类 536103 2023.01.31 2033.01.31
（4）域名
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司拥有 2 项域名，具体如下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日
generic-
1 捷力克 浙 ICP 备 19040403 号-1 2008.05.28 2024.05.28
chem.com
浙 ICP 备 2023016305
2 赛艾科 cycle-chem.com 2016.03.01 2025.03.01
号-1
（5）业务资质
1）农药经营许可证
112
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司已取得的农药经营许可证情况如
下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期至
农药经营许 农药经许（浙）
1 捷力克 浙江省农业农村厅 2025.07.23
可证 33000010603
宁波国家高新技术
农药经营许 农药经许（浙）
2 赛艾科 产业开发区经济发 2025.09.09
可证 33021220007
展局
2）境外农药产品登记证
标的公司主要面向国际市场进行贸易业务，但世界各国都有相应的农药进出
口管理规定，任何农药产品进口之前都必须依法取得登记证书，符合该国对农药
有效成分含量、毒理、环境影响等要求。因此农药原药或制剂在当地销售，须取
得当地主管部门颁发的农药登记证书。
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司已获得或通过协议约定取得控制
的境外农药产品登记证书情况如下：
所属地区 具体国家或地区 产品种类 登记证数量（项）
除草剂 79
杀虫剂 41
巴拿马（173 项）
杀菌剂 50
其它 3
除草剂 26
杀虫剂 20
洪都拉斯（74 项）
杀菌剂 25
其它 3
除草剂 27
中美洲及
杀虫剂 21
南美洲 尼加拉瓜（73 项）
杀菌剂 23
其它 2
除草剂 22
杀虫剂 18
萨尔瓦多（52 项）
杀菌剂 10
其它 2
除草剂 2
危地马拉（3 项）
杀虫剂 1
阿根廷（89 项） 除草剂 41
113
所属地区 具体国家或地区 产品种类 登记证数量（项）
杀虫剂 25
杀菌剂 23
除草剂 54
杀虫剂 57
秘鲁（156 项）
杀菌剂 44
其它 1
除草剂 41
杀虫剂 13
乌拉圭（73 项）
杀菌剂 18
其它 1
除草剂 21
杀虫剂 10
哥伦比亚（51 项）
杀菌剂 17
其它 3
除草剂 9
厄瓜多尔（20 项） 杀虫剂 5
杀菌剂 6
除草剂 7
巴西（19 项） 杀虫剂 6
杀菌剂 6
除草剂 3
北美洲 墨西哥（10 项） 杀虫剂 3
杀菌剂 4
肯尼亚（2 项） 杀虫剂 2
除草剂 19
加纳（34 项） 杀虫剂 9
非洲
杀菌剂 6
除草剂 4
乌干达（6 项）
杀虫剂 2
除草剂 9
杀虫剂 3
欧盟（26 项）
杀菌剂 12
其它 2
欧洲 杀虫剂 2
格鲁吉亚（4 项） 杀菌剂 1
其它 1
除草剂 2
白俄罗斯（3 项）
杀虫剂 1
除草剂 4
亚洲 孟加拉（18 项） 杀虫剂 6
杀菌剂 5
114
所属地区 具体国家或地区 产品种类 登记证数量（项）
其它 3
除草剂 3
柬埔寨（9 项） 杀虫剂 3
杀菌剂 3
合计 895
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及关联老主体另有 388 项境外农药产品登
记证书正在申请过程中。
3）危险化学品经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克及其子公司已取得的危险化学品经
营许可证情况如下：
115
序
持证人 证书名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
号
无存放：2 氨基丙烷、2 氨基乙醇、代森锰、O,O-二甲基-（2,2,2 三氯-1-羟基
乙基）膦酸酯、O,O-二甲基-O-（2,2-二氯乙烯基）磷酸酯、1,1'-二甲基 4,4'-
联吡啶阳离子、O,O 二甲基-O-（4-甲硫基-3 甲基苯基）硫代磷酸酯、O,O-二
甲基-S-（2,3-二氢-5-甲氧基-2 氧代-1,3,4 噻二唑-3-基甲基）二硫代磷酸酯、
O-O-二甲基-S-[1,2-双（乙氧基甲酰）乙基]二硫代磷酸酯、N,N-二甲基甲酰
胺、1,2 二氯乙烷、N-（2,6-二乙基苯基）-N-甲氧基甲基-氯乙酰胺、甲苯、
6-甲基-1,4 二氮萘基-2,3 二硫代碳酸酯、2-甲基-1-丙醇、S-甲基-N-[（甲基氨
基甲酰基）-氧基]硫代乙酰胺酸酯、O-（甲基氨基甲酰基）-1-二甲复基甲酰-
1-甲硫基甲醛肟、3 甲基吡啶、磷化铝、硫磺、N,N-六亚甲基硫代氨基甲酸-
S-乙酯、2 氯苯酚、（RS）-氰基-3-苯氧基苄基（SR）-3（2,2-二氯乙烯基）-
危险化学 2,2-二甲基环丙烷羧酸酯、壬基酚聚氧乙烯醚、三（环己基）-1,2,4 三唑-1-
甬市 H 安经 宁波市应 2023.07.05-
1 捷力克 品经营许 基）锡、三苯基乙酸锡、三环己基氢氧化锡、2,4,6-三氯苯酚、三乙胺、双
（2023）0058 急管理局 2026.07.04
可证 （N,N-二甲基甲疏酰）二硫化物、双（二甲基二硫代氨基甲酸）锌、N-（2-
乙基-6-甲基苯基）-N-乙氧基甲基-氯乙酰胺、O-乙基-S,S-二丙基二硫代磷酸
酯、3-（α-乙酰甲基苄基）-4 羟基香豆素、异氰酸正丁酯、N-（1-正丁氨基
甲酰基-2 苯并咪唑基）氨基甲酸甲酯、正戊酸、O-乙基-O-（3-甲基 4 甲硫
基）苯基-N-异丙氨基磷酸酯、苯酚、醋酸三丁基锡、O,O-二甲基-S-N-甲基
复基甲酰甲基）硫代磷酸酯、O,O-二乙基-O-喹噁咻-2-基硫代磷酸酯、二异丙
醇胺、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、（RS）-2[4（5-三氟甲基-2 吡啶氧基）苯氧基]
丙酸丁酯、硫酸、亚磷酸、4 氨基苯酚、2 乙硫基苄基 N-甲基氨基甲酸酯、
聚乙醛、三氯化铝[无水]、三氯化铝溶液、3,5-二溴-4 羟基苄腈、O-乙基-S,S-
二苯基二硫代磷酸酯、N-异丙基-N-苯基-氯乙酰胺、异丙甲草胺、精异丙甲
草胺
116
序
持证人 证书名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期
号
其他危险化学品：（1-正丁氨基甲酰基-2 苯并咪唑基）氨基甲酸甲酯、3-（α-
乙酰甲基苄基）-4 羟基香豆素、O-乙基-S,S-二苯基二硫代磷酸酯、O-乙基-O-
（3-甲基 4 甲硫基）苯基-N-异丙氨基磷酸酯、N-（2-乙基-6-甲基苯基）N-乙
氧基甲基-氯乙酰胺、双（二甲基二硫代氨基甲酸）锌、双（N,N-二甲基甲疏
酰）二硫化物、三乙胺、2,4,6-三氯苯酚、三环己基氢氧化锡、（RS）-2[4（5-
三氟甲基-2 吡啶氧基）苯氧基]丙酸丁酯、三苯基乙酸锡、三（环己基）-
1,2,4 三唑-1-基）锡、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、壬基酚聚氧乙烯醚、（RS）-氰
基-3-苯氧基苄基（SR）-3（2,2-二氯乙烯基）-2,2-二甲基环丙烷羧酸酯、2-氯 宁波国家
苯酚、氯苯、N,N-六亚甲基硫代氨基甲酸-S-乙酯、（1,4,5,6,7,7-六氯-8,9,10-三 高新技术
危险化学
甬 N 安经 降冰片-5-烯=2，3-亚基双亚甲基）亚硫酸酯、磷化铝、甲酸、3-甲基吡啶、 产业开发 2023.09.18-
2 赛艾科 品经营许
（2020）0040 O-（甲基氨基甲酰基）-1-二甲复基甲酰-1-甲硫基甲醛肟、S-甲基-N-[（甲基 区安全生 2026.09.17
可证
氨基甲酰基）-氧基]硫代乙酰胺酸酯、2-甲基-1-丙醇、6-甲基-1,4 二氮萘基- 产监督管
2,3 二硫代碳酸酯、二异丙醇胺、N-（2,6-二乙基苯基）-N-甲氧基甲基-氯乙 理局
酰胺、O,O-二乙基-O-喹噁咻-2-基硫代磷酸酯、N,N-二甲基甲酰胺、、O-O-二
甲基-S-[1,2-双（乙氧基甲酰）乙基]二硫代磷酸酯、O,O-二甲基-S-N-甲基复
基甲酰甲基）硫代磷酸酯、O,O-二甲基-S-（2,3-二氢-5-甲氧基-2 氧代-1,3,4
噻二唑-3-基甲基）二硫代磷酸酯、O,O 二甲基-O-（4-甲硫基-3 甲基苯基）硫
代磷酸酯、1,1'-二甲基 4,4'-联吡啶阳离子、O,O-二甲基-O-（2,2-二氯乙烯
基）磷酸酯、O,O-二甲基-（2,2,2 三氯-1-羟基乙基）膦酸酯、代森锰、醋酸
三丁基锡、苯酚、2-氨基乙醇、2-氨基丙烷、1-氨基丙烷
117
4）对外贸易经营者备案登记
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司已取得的对外贸易经营者备案登
记情况如下：
序号 权利人 登记表名称 登记表编号 核发日期
1 捷力克 对外贸易经营者备案登记表 04435872 2020.10.12
2 赛艾科 对外贸易经营者备案登记表 02826712 2020.11.26
5）其他已取得的经营资质证书
截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克及其子公司已取得的其他经营资质证书情况
如下：
序 经营资质证书/
权利人 证书编号/认证范围 发证机关 有效期
号 资质名称
报关单位注册登 宁波海关驻 2016.11.02-
1 捷力克 3302968586
记证书 鄞州办事处 长期
中华人民共
海关认证企业证 2013.05.28-
2 捷力克 662097307001 和国宁波海
书 长期
关
自理报检单位备 宁波出入境 2007.07.31-
3 捷力克 3800601951
案登记证明书 检验检疫局 长期
农药（除草剂、杀
虫剂、杀菌剂、调 北京恩格威
质量管理体系认 2021.01.12-
4 捷力克 节剂）、农药中间体 认证中心有
证证书 2024.01.11
和农药助剂的出口 限公司
（许可范围内）
海关注册编码：
海关进出口货物
33023601K6，检验 2020.07.15-
5 赛艾科 收发货人备案回 鄞州海关
检疫备案号： 长期
执
3859400416
（二）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，捷力克的
负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
交易性金融负债 270.33
118
项目 2023 年 6 月 30 日
应付票据 23,086.76
应付账款 5,428.86
合同负债 630.29
应付职工薪酬 584.00
应交税费 2,175.71
其他应付款 7,341.79
一年内到期的非流动负债 33.88
流动负债合计 39,551.62
负债合计 39,551.62
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况，亦不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据宁波市自然资源和规划局出具的不动
产登记信息查询结果，捷力克拥有的位于冷静街 8 号 10-6 的房屋及土地使用权
已抵押给中信银行股份有限公司宁波分行，具体情况如下：
2017 年 9 月 30 日，捷力克与中信银行股份有限公司宁波分行签署了编号为
2017 信银甬公最抵字第 174001-8 号的《最高额抵押合同》，担保债权最高额度为
1,000 万元整和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、抵押
权等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估
费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应
付的费用之和，债权期间为 2017 年 9 月 30 日至 2027 年 9 月 30 日。捷力克以房
屋产权证号为甬房权证海曙字第 20101043353 号，座落于冷静街 8 号，建筑面积
为 677.09 平方米的房产及对应分摊的土地使用权抵押给该行。
除上述资产抵押情况外，标的资产不存在其他资产抵押、质押等权利受限的
情况。上述抵押不影响本次交易，标的公司主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
119
七、标的公司违法违规情况
（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查
截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚
序 处罚事由/违法 处罚日
决定文书号 处罚结果/内容 处罚单位
号 行为类型 期
沪洋山关检违字 未按照出口危 科处罚款人民币 中华人民共和 2021-11-
1
〔2021〕0084 号 险化学品的相 9,116.40 元整 国洋山海关 23
甬栎关检快罚字 关要求向海关 科处罚款人民币 中华人民共和 2022-10-
2
〔2022〕0006 号 报检 15,400 元整 国栎社海关 26
未在指定期限 2023-01-
3 23/72610841 罚款 1,200 港币 香港税务局
内递交报税表 12
未在指定期限 2023-02-
4 23/72878134 罚款 1,200 港币 香港税务局
内递交报税表 01
118-2021-10- 罚款 4,400 索尔
374725 （RMB 6,952 元）
118-2021-10- 罚款 4,400 索尔
373999 （RMB 6,952 元）
118-2021-89- 罚款 4,400 索尔 合计处
001016 未提交农药登 （RMB 6,952 元） 罚金额
5 秘鲁海关 2021-12
118-2021-89- 记证明 罚款 4,400 索尔 41,712
001018 （RMB 6,952 元） 元
118-2021-89- 罚款 4,400 索尔
001019 （RMB 6,952 元）
118-2021-89- 罚款 4,400 索尔
001021 （RMB 6,952 元）
上述第一项与第二项行政处罚中，根据洋山海关与栎社海关出具的《行政处
罚决定书》中明确，涉案货物货值分别为人民币 7.60 万元和 17.01 万元，该两批
货物均无违法所得。针对第一项处罚，根据《中华人民共和国进出口商品检验法
实施条例》（2019 年修订）第四十四条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属
于法定检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，
120
由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额 5%以上 20%以下罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
针对第二项处罚，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》
（2022 年修订）第四十三条规定：“擅自出口未报检或者未经检验的属于法定
检验的出口商品，或者擅自出口应当申请出口验证而未申请的出口商品的，由
出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额 5%以上 20%以下罚
款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
就上述第一项及第二项违法行为，捷力克科处罚款的比例分别为 12%、9%。
根据捷力克提供的资料和说明并经金诚同达核查，捷力克在收到上述行政处罚后
已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改。
鉴于（1）捷力克在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内
缴纳了罚款，并对相关问题进行整改，处罚事项不会对捷力克的经营造成重大不
利影响，（2）中华人民共和国洋山海关、栎社海关针对捷力克违反《中华人民共
和国进出口商品检验法实施条例》行为作出的处罚，属于法规中较轻的处罚措施，
罚款数额较小，不属于情节严重情形。因此，捷力克上述第一项与第二项行政处
罚不属于重大违法行为。
上述第三项与第四项处罚系公司子公司捷诚实业、欧齐纳未在指定期限内递
交报税表而收到香港税务局向捷诚实业、欧齐纳发出 IRC1802（代替起诉罚款）。
对此，捷诚实业及欧齐纳已于 2023 年 3 月 3 日向香港税务局申请免其代替起诉
罚款，根据香港税务局出具的信函，捷诚实业已于 2023 年 3 月 3 日递交了相关
报税表，香港税务局未有对捷诚实业采取任何处罚；香港税务局正考虑欧齐纳提
出的豁免处罚申请。
针对该情形，根据香港境外律师法律意见，鉴于罚款金额少于港币 100,000
元，且香港税务局已收到相关报税表，境外律师认为前述事宜不属于重大违规事
宜。
上述第五项处罚系因标的公司货物受国际政策影响，海运期限延长，在运输
期间秘鲁当地进口登记证政策发生变更。政策由销往终端种植园无需登记证变更
121
为双方中须有一方持有登记证，捷力克当时持有的产品登记证无法涵盖全部产品，
因此清关时受到秘鲁海关处罚。
根据捷力克提供的资料和说明并经秘鲁境外律师核查，捷力克已缴纳罚款并
对相关问题进行了整改，秘鲁子公司不存在尚未支付的罚款。根据秘鲁境外律师
法律意见，鉴于捷力克已缴纳罚款并对相关问题进行整改，上述违法行为不会对
捷力克产生特别限制，因此该项行政处罚不属于重大违法行为。
报告期内，捷力克及其控股子公司除上述五项行政处罚外，不存在涉及任何
对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他
行政处罚事项。
（三）尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件
截至本独立财务顾问报告签署日，捷力克及其控股子公司不存在尚未了结或
可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 500 万元）诉讼、仲裁案
件。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业基本情况
1、标的公司所属行业
捷力克主要从事农药的出口贸易销售业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为批发和零售业（F51）中的农药批发
（F5167）。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业主管部门
捷力克主要从事农药的出口贸易销售业务。农药作为特殊的化工产品，进
出口不同于一般的化工品，我国农药进出口主要由农业农村部、海关总署、商
务部、市场监督总局、应急管理部协同进行管理。所属行业自律组织主要为中
国农药工业协会（CCPIA）。行业主管部门根据相关法律法规及产业政策进行监
督管理与宏观调控。
122
（2）行业监管体制
我国农药进出口主要由五个机构协同进行管理。农业农村部主管农药登记及
农药进出口登记管理放行通知单的发放；海关总署对进出口农药产品进行监管；
商务部对农药进出口企业的资质进行管理；市场监督总局监督检验列入法检目录
的农药商品，并对未列入法检目录的农药进行抽检；应急管理部主要负责列入危
险化学品安全使用许可适用行业目录的农药产品相关的危险化学品登记证、经营
许可证的监督管理工作。
农药进出口贸易商必须先向农业农村部农药检定所申请农药进出口通知单，
农业农村部农药检定所申核通过后，发电子数据给海关，海关根据贸易商提供的
药检所的通知单号接受农药进出口的申报和验放。农药进出口通知单实行一批一
证制，每份通知单在有效期内只能使用一次，一经签发，任何单位和个人不得修
改内容，如需变更通知单内容，则需要重新向农业农村部农药检定所申请办理农
药进出口通知单。出口商可以自行在中国国际贸易单一窗口网站上打印已经审核
通过的农药进出口通知单信息表留存。农药进出口通知单是我国农药企业及其出
口产品的合法性的资信证明，农业农村部农药检定所负责办理农药进出口通知单
的具体工作。
出口农药产品必须经过我国法定商检机构的依法检验，市场监督总局依据相
关的农药技术规范各项指标对出口农药产品进行抽检或法检，并出具检验单证，
海关凭检验单证验放。各农药贸易商必须在报关前向商检机构申报检验。我国农
药进出口遵照《海关法》《外贸法》《进出口商品检验法》等法律及《货物进出口
管理条例》《进出口商品检验法实施条例》《农药管理条例》等条例，同时还遵循
《鹿特丹公约》和《斯德哥尔摩公约》等国际公约。
（3）行业主要法律法规及政策
标的公司涉及的主要法律法规如下：
相关法律法规 颁布单位 实施时间
《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》 海关总署 2022 年
《农药管理条例》 国务院 2022 年
《农药登记管理办法》 农业农村部 2022 年
123
相关法律法规 颁布单位 实施时间
《中华人民共和国对外贸易法》 全国人大常委会 2022 年
农业农村部、海关
《中华人民共和国进出口农药管理名录（2022 年）》 2022 年
总署
《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 国务院 2022 年
《中华人民共和国海关法》 全国人大常委会 2021 年
《对外贸易经营者备案登记办法》 商务部 2021 年
《中华人民共和国进出口商品检验法》 全国人大常委会 2021 年
《仅限出口农药产品登记有关事项公告》 农业农村部 2020 年
《出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目 海关总署、市场监
2018 年
录》 督总局
《农药经营许可管理办法》 农业农村部 2018 年
《易制毒化学品管理条例》 国务院 2018 年
《农药标签和说明书管理办法》 农业农村部 2017 年
《危险化学品经营许可证管理办法》 应急管理部 2015 年
《危险化学品登记管理办法》 应急管理部 2012 年
《中华人民共和国监控化学品管理条例》 国务院 2011 年
《中华人民共和国货物进出口管理条例》 国务院 2002 年
标的公司涉及的主要行业政策如下：
相关行业政策 颁布单位 实施时间
《到 2025 年化学农药减量化行动方案》 农业农村部 2022 年
《优化农药进出口管理服务措施公告》 农业农村部、海关总署 2022 年
《“十四五”全国农药产业发展规划》 农业农村部、发改委等 2022 年
《产业结构调整指导目录》 发改委 2020 年
农业农村部、市场监督总局
《农药产业政策》 2010 年
等
除此之外，我国农药出口至其他国家，进口国通常具有相应的农药进出口管
理规定，农药产品进口之前必须依法取得登记。
3、境外主要法律法规及政策
（1）海外农药登记概述
农药是特殊的化工产品，世界各国都有相应的农药进出口管理规定，任何农
药产品进口之前都必须依法取得农药登记证书，符合该国对农药有效成分含量、
124
毒理、环境影响等要求。不同国家进口农药登记管理制度有所区别，对农药登记
资料的要求内容及呈送的格式都不完全相同，所需的时间和费用差别也很大，有
些国家对大部分资料都要求提供实验室完整报告；有些国家仅对某些 重要资料
（如毒理、药效、原药组成等）要求提供完整报告；还有许多国家对重要的资料
要求提供 GLP 报告。农药登记是世界各国农药管理的核心措施，随着国际上农
药管理日趋严格，登记要求越来越高。
根据登记主体的不同，农药出口企业在进口国的产品登记方式通常有两种方
式：合作登记和自主登记。
1）合作登记
合作登记即农药出口企业向进口商提供产品的相关技术数据，协助境外进口
商以其名义在所在国申请登记。登记完成后，农药登记证由境外进口企业持有，
我国农药生产或出口企业出口的产品以原药、大包装制剂或是贴牌产品出售给境
外进口企业，由境外企业对产品进行加工、分装成制剂产品或直接在当地销售这
些贴牌产品。合作登记对于出口企业来说不需要有太多的登记投入，不需要承担
目的国登记政策法规风险，目前我国绝大多数农药出口企业均采用合作登记模式。
但是合作登记模式下农药出口企业无法以自有品牌销售，对境外渠道的影响力较
弱，国内同行之间内部竞争激烈。
2）自主登记
125
自主登记是指由农药出口企业在进口国当地设立分、子公司，以自身名义根
据当地监管要求在进口国申请产品登记（少数国家也允许境外企业直接在当地申
请登记证），登记完成后登记证由出口企业或其在境外的分、子公司持有，出口
企业对海外进口商的选择权和议价权获得较大提升，也可直接向进口国销售自有
品牌产品。自主登记模式下，出口企业自主控制登记证并享有渠道优势。自主申
请登记证书一般需要提供相应的产品和工艺技术资料、进行田间试验，部分国家
要求 GLP 报告，需要耗费较多的时间和成本，例如在巴西申请单个农药登记证
成本约为 10-20 万美元，自申请至最终获得登记一般在 3 年以上。此外，在单个
国家的登记证书需要达到一定的数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户
的产品需求，为构建全球营销网络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，
对自主登记企业的资金实力要求较高。
综上所述，拥有进口国自主农药登记证书的出口企业拥有较强的自主权和议
价权，享有渠道优势，但申请过程繁杂，投入较高；采用合作登记的企业需将产
品出口给持有当地市场农药产品登记证的客户，登记费用较低、风险较小，但自
主性较低、议价权较弱。
（2）标的公司主要销售地区农药进口及登记政策
报告期内，标的公司已在全球 79 个国家和地区开辟了销售渠道，产品主要
销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地，按照销售金额，主要进口国家和
地区在农药进口及登记方面的政策如下：
1）阿根廷
①农药进口管理
阿根廷是全球重要的农业国家和粮食出口国，但自身工业基础较为薄弱，农
药进口需求量较大。
为防止由于商品进口导致国内外汇的大量流失，阿根廷于 2012 年 2 月 1 日
起实施进口前预申报制度（DJAI），所有阿根廷进口商在进口商品前，都需在该
国联邦公共收入管理局网站上填写进口前预申报单，并详细注明准备进口商品的
种类和数量，只有获得批准后，进口商才可购买用于支付进口货款的美元。同时，
126
相关商品进口时需要向该国联邦公共收入管理局提供政府批准的进口 前预申报
单号码，否则无法办理进口通关手续。该项进口管制措施实施初期的审批流程较
快，对商品进口未产生重大不利影响。2013 年下半年开始，商品进口审批的时间
大幅增加，对商品进口造成了较大的限制和影响。
2015 年 12 月，在阿根廷取消汇市控制后，阿根廷联邦公共管理局于 12 月
22 日宣布废除上届政府于 2012 年实行的进口预申报制度，并推出新的“进口监
控综合系统”进口管制政策，新政策恢复了自动及非自动输入许可证制度，其中
农药被列入自动输入许可证清单，这意味着阿根廷农药进口的放开。但是在 2016
年 10 月底，自动及非自动输入许可证清单进行了调整，调整后，大部分农药原
药仍属于自动输入许可证清单，而多数农药制剂则被归入非自动输入许可证清单。
2018 年 1 月，输入许可政策调整，农药原药全部归入自动输入许可证清单，
制剂类产品中，除草甘膦，莠去津，2,4-滴制剂之外的其他制剂也归入自动输入
许可证清单；2020 年 2 月，政策再次调整，将烯草酮，甲磺草胺等大部分制剂类
产品归入非自动输入进口许可证清单，原药未进行调整。
阿根廷对于农药征收进口关税，且原药与制剂的税率存在较大差异，原药类
除草甘膦为 12%，2,4-D 为 14%，莠去津为 21%外，其他产品一般为 2%；制剂
类除草甘膦、莠去津和 2,4-D 为 35%外，其他产品一般为 8%。
②农药登记政策
阿根廷农药管理工作主要由国家农业食品卫生和质量服务局（SENASA）负
责，该部门依据 350/99 决议进行农药的登记审批工作，350/99 决议中详细规定
了原药登记、制剂登记、新公司登记的所有程序。
阿根廷的农药登记制度规定一张登记证仅可登记一个产品，并需在登记证中
注明产品和生产商信息（即双重登记）。如果进行制剂登记，则须首先取得制剂
对应的原药登记或登记授权。
阿根廷的农药产品登记分为 4 类：登记新有效成分产品，即登记从未在该国
登记过的有效成分产品；登记相同有效成分产品，即登记与该国已经登记过产品
相同产品；登记新有效成分制剂；登记相同有效成分产品制剂。其中对于新有效
127
成分产品的登记需要提供的材料包括基本资料、安全性资料、保密性资料、技术
性资料等；对于登记相同有效成分的产品，需对杂质组成、工艺路线、理化性质
作出认定。
阿根廷农药登记注册后将无限期有效，但需定期完成注册更新，制剂产品于
每年 12 月 31 日到期更新，原药产品于注册后五年到期更新。
2）印度尼西亚
①农药进口管理
印度尼西亚是一个农业大国，农业是该国经济的重要支柱之一，但在农业投
入品的生产方面较为缺乏，农药基本依赖进口。
印度尼西亚贸易部主管该国的产品进口事宜，并负责执行与进口许可证规定
相关的规例。根据最基本的规定，印度尼西亚进口产品必先呈交所需的文件，并
获海关总局核实，而产品或须接受检查。此外，进口商须为所有进口产品填写进
口报关表并向海关申报。而进口商亦必须向海关总局申领海关标识符，以遵行各
项海关规定；另外，亦须向贸易部或投资统筹局申领进口许可证，方可进口产品。
印度尼西亚的农药管理于上世纪 70 年代实行登记证许可制度，其法律依据是政
府法案 1973 第 7 号，为了规范农药的分配、储存和使用，贸易部通过控制进口
和分销来支持这一法案。印度尼西亚的农药管理机构是农业部下属的农药委员会，
全国农药协会协助农业部农药委员会对全国农药从法律及道德规范上进行管理。
从 2023 年 1 月 2 日起，印度尼西亚与中国签署的区域全面经济伙伴关系协
定（RCEP）正式生效，中国与印尼将相互实施 RCEP 协定税率。协议中，农药
相关产品（编号 3808）享受关税优惠，大多产品关税税率为 5%或 10%，并在后
续几年中逐渐变为零关税。
②农药登记政策
印度尼西亚的农药管理于 20 世纪 70 年代开始实行登记证许可制度，法律依
据是政府法案 1973 第 7 号。农药管理就是农业部下属的农药委员会，全国农业
协会协助农业部农药委员会对全国农药从法律及道德规范上进行管理。
128
印度尼西亚根据理化性质及其毒性，把农药登记分为允许登记及禁止登记。
根据使用条件，分为一般使用登记及限制使用登记；根据阶段，分为田间试验登
记、临时登记和永久登记。无论其农药产于印度尼西亚当地或来自海外的，登记
申请人必须是印度尼西亚个体公民或合法实体公司，持有相关部委发放的农药经
营许可证、税务登记证、印度尼西亚公民身份证、是农药制剂的所有者或是其所
有者的代表。对于海外农药制剂，只能批给印度尼西亚公司登记。海外同一工厂
的同一农药产品只能授权一家印度尼西亚公司登记及经销。印度尼西亚农药登记
技术标准要求所有农药必须符合国际标准，通过对理化性质、生物药效、哺乳动
物毒性、残留、环境毒性等进行评估，以保证所有登记农药符合全球环境管理要
求。对于来自中国的农药登记，无论原药或制剂，都必须提供农药原药的我国农
业部农药检定所（ICAMA）《农药自由销售证明》；农药制剂的 ICAMA《自由销
售证明》不是必须的，但其原药厂对制剂加工的《授权书》是必须的。
印度尼西亚农药登记证分为试验许可、正式许可和临时许可三种类型，由省
或者市/县农业或卫生部门报告某种有害生物大规模爆发且无任何农药登记用于
该有害生物防治，可以申请临时许可登记；实验许可有效期一年，可以申请两次
续展；正式许可为永久有效。
3）秘鲁
①农药进口管理
秘鲁农产品对外贸易规模相对较小，但具有贸易结构高度集中的特点，重点
产品的出口增长趋势明显，国际竞争力强。近年来，贸易自由化推动秘鲁农业产
品进入国际市场，从而导致对农药和化肥的需求增加。
2001 年以来，秘鲁意识到发展对外贸易对促进国家经济发展和改善人民生
活的积极意义，从此开始推进贸易便利化改革。2006 年以来，秘鲁政府在努力推
动出口市场多元化和非传统出口产品多样化的同时，决定单方面大幅降低进口关
税，简化海关管理措施。目前除有损秘鲁主权、安全、良好社会道德和扰乱市场
秩序的产品外，最大限度地放宽了资本货物、食品、原材料等进口。秘鲁的农药
进口管理主要由对外贸易和旅游部、海关总署和农业部进行，对外贸易旅游部的
主要职责是：制定、领导、实施、协调和监督对外贸易、旅游和手工业政策。海
129
关总署主要是执行货物、运输工具、人员等进出境管理和关税征管。农业部对农
业相关产品进出口拥有一定的管理权。
秘鲁于 2014 年通过修改 1059 号法令即农业卫生普通法，允许农业合作社直
接进口非专利农用化学品。此外，根据该法规，进口此类农化产品必须交由国家
农业卫生服务局（SENASA）提前评估，农民须向 SENASA 递交申请，申请内容
包括进口产品的商业名称、其活性成分、产品的制剂企业、原产地、重量、生产
日期和有效期、到达时间、类型和容器的材料，从而使 SENASA 对产品从进口
到使用进行全程监控。
2021 年 4 月 15 日，根据第 0021-2021 号决议，秘鲁农业发展与灌溉部
（MIDAGRI）禁止对含有三氯杀螨醇有效成分的农药制剂进行登记、进口、本地
制剂加工、分销、销售和使用。
经中国、秘鲁双方友好协商并书面确认，《中国-秘鲁自由贸易协定》于 2010
年 3 月 1 日起实施，其覆盖领域广、开放水平高，将对各自 90%以上的产品分阶
段实施零关税，包括农药相关产品，中秘两国携手迈入了“零关税时代”。
②农药登记政策
秘鲁属于安第斯共同体（ANDEAN）成员国之一，其余四个成员国分别为：
玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔和委内瑞拉（2006 年 4 月，委内瑞拉宣布退出）。
2000 年以前，安第斯国家农药登记均各自为政，1998 年，在 FAO 的技术支持下，
通过几年协商，安第斯地区农业用化学农药登记管理法（第 436 号决议）得到批
准，该法律将技术要求的数量从约 40 项增加到了 200 多项，并于 2002 发布了统
一的技术准则相关要求《通用农药管理手册》（Common Pesticide Registratio n
Manual），列出了所有的数据要求和批准的指南，已登记注册的农药只需提供摘
要报告，新注册的农药需要提供完整报告，档案的技术部分需包括产品的物化性
质、分析方法、毒理学、残留物、环境风险评估等详细信息。成员国在随后几年
即立法支持该农药登记管理法在各国实施，2000 年，秘鲁开始执行 436 号决议，
秘鲁国家农业卫生服务局作为此项法律执行的国家主管部门。2015 年 4 月，安
第斯国家通过协商将该法更新，颁布第 804 号决议对第 436 号决议进行修改。
130
安第斯共同体第 436 号决议中规定，成功注册或授权的农药登记证的有效期
为无限期，并接受国家主管部门的定期评估，当与注册或授权的条件不符合或发
生变化时，国家主管部门应暂停、修改或取消其注册或授权。实验许可的有效期
为一年，可在最后期限前 30 个工作日申请续展。
4）乌拉圭
①农药进口管理
乌拉圭是南美洲最小的国家，国土面积为 17.62 万平方公里。但是乌拉圭可
耕地面积占全国面积的 90%，主要的农作物有小麦、水稻、高粱和玉米等，而且
东北与巴西接壤，西南和阿根廷为邻，是南美农化领域最重要的市场之一，农药
需求量大。
乌拉圭没有独立、统一的外贸管理机构，外贸政策的制订和管理主要由外交
部、财政经济部和工业部协调实施，其他政府机构也参与其职能相关的管理工作。
乌拉圭实行外贸开放政策，是南美最开放的国家之一。政府强调以发展外贸带动
经济发展，注重出口商品多样化和出口市场多元化，突出外交为经济贸易服务的
重要性。乌拉圭海关规定：严禁进口有害于人类及动植物健康或有碍于动植物繁
殖、生长的各类商品和药品；私营企业不得经营军火。除此以外，任何商品均可
按章程纳税后进口，无配额限制和许可证管制。进口不受外汇额度制约，由进口
企业自行确定进口品种和数量。一切进口必须向乌拉圭东岸共和国银行申报，交
纳关税和银行业务税、港口税等费用。
2016 年，乌拉圭畜牧、农业和渔业部（MGAP）禁止在水果和花卉作物上使
用含有活性成分谷硫磷、杀扑磷、灭多威的杀虫剂以及含莠去津的除草剂。此外
政府管理部门还限制进口、更新使用含甲基对硫磷活性成分的悬浮胶囊制剂，但
是用于防空蚂蚁的粉末制剂并未在列。同时在马铃薯、番茄以及辣椒作物上禁止
使用含有呋喃丹活性成分浓悬浮液制剂的作物保护产品，防控鹦鹉的产品除外，
这些产品的使用需要获得 MGAP 的许可。
2020 年，乌拉圭畜牧、农业和渔业部农业服务总局(DGSA)禁止乌拉圭进口、
登记和续期含倍硫磷的农用化学品。该类产品对环境和人类健康存在潜在的危害，
并且该类产品位于植物检疫产品清单中。
131
乌拉圭经济和财政部公布，根据 SA 第六修正案（SA 2022）中对进口关税的
规定，农药相关产品（编号 3808）进口关税为 7.2%至 14%。
②农药登记政策
乌拉圭的农药登记归属于 MGAP。MGAP 的名称来自于是根据 1986 年 4 月
8 日第 15809 号法律第 301 条。而这个农药管理部门最初是乌拉圭畜牧业和农业
部在 1935 年 3 月 19 日颁布的法令成立的。
MGAP 的任务和使命包括促进农业、农业工业和渔业部门的持续发展；组织
和发展动植物产品生产过程的健康和质量保护；确保食品安全；制定规范和业务
工具，使经济行为者能够在适当的信息、透明度和公平条件下开展活动，改善获
得提高生产力、质量和竞争力所需技术和要素的机会；有助于保护公共卫生、环
境、农业系统和消费者利益；促进区域和区域外市场进入外部市场；促进和检查
自然资源的可持续管理和利用；确保和促进可持续农村发展，重点是经济、社会
和环境发展；促进机构间的协调，使生产者、雇员和有组织的社会更公平地参与
关于分配所产生的财富的决定，并支持改善和现代化直接体制结构，以及与国家
组织其他部门的联系；推动制定有区别和全面的部门政策，为克服过时的生产模
式创造条件。
MGAP 下属的 DGSA 负责具体的农药登记审批工作。农药登记根据 2007 年
9 月 3 日颁发的第 317/007 号法令执行。农药登记申请人需要提供制造商信息、
有效成分技术数据、产品配方、产品物理化学特性等。登记还需要提供样品和标
准物质进行检测。所有农药必须符合国际 FAO 标准。
乌拉圭农药登记证分为正式许可证和临时许可证。正式农药登记证的有效期
为四年，从批准授权之日起计算，并可在有效期结束前续期。为此，拥有注册登
记的公司应在最后有效期前 90 天内提交相应的申请并支付费用，并应包含产品
名称和注册号、前一次登记后发生变化的或将要变化的信息、经修订的新标签文
本等信息，否则注册将视为作废。临时许可有效期为一年，并需要进行必要的田
间试验，可以申请延期至两年。
5）土耳其
132
①农药进口管理
土耳其是一个农业大国，拥有 24 万平方公里的耕地，60%的国土适于农业
耕种。农产品主要有小麦、大麦、玉米、甜菜、棉花、烟草和马铃薯等，是世界
上为数不多的食物能够自给自足的国家之一。种植业的发达以及土耳其多样性的
农业经济让农业生产面临多种病虫害压力，使得植保产品的需求相对旺盛，农药
的市场规模大，市场竞争也很激烈，跨国公司和本土企业各占一半的市场份额。
土耳其进口体制是基于世贸组织成员义务、土欧关税同盟协定、普惠制原则
和国家发展需要制订的。土耳其有隶属于经济部的 50 个外贸产品检测站，分布
在 8 大区域内。这些检测站依据 70 种标准，对进口和出口农产品进行检测和证
书发放。
土耳其的农药管理由土耳其农业部（MINISTRY OF AGRICULTURE AND
FORESTRY）负责。土耳其作为欧盟成员的候选国，其农药登记管理面向欧洲变
革和看齐，执行更加严格的农药登记和控制体系。2010 年之前，土耳其已经禁止
了接下来几年内准备禁用的 135 种农药中 74 种的生产和进口。2020 年 6 月，土
耳其农业和林业部禁止鼠得克、杀草强、嘧苯胺磺隆等 16 种农药的使用、生产
和进口，2020 年 8 月，土耳其农业部发布通知禁止甲基毒死蜱、乙氧磺隆、醚苯
磺隆等 9 种农药的生产、使用和进口；2021 年 11 月，土耳其农业和林业部要求
禁止使用含有活性成分氯苯胺灵和噁草酮的农药。
土耳其对农药相关进口商品征收进口关税一般为 6%左右。
②农药登记政策
土耳其农业部是土耳其唯一负责农药登记审批的机构。根据土耳其国内登记
法规，生产商和经销商将向农林部植保司（MOA）提交所有登记所需的文件申请
产品登记。
土耳其的农药产品需要以制剂的形式进行登记，即不存在独立的原药登记类
别。如果登记制剂来源是土耳其本土加工企业，则登记完成后，土耳其企业可自
由进口相关原药产品，无须再进行额外的登记程序。
根据土耳其目前的登记政策，主要登记类别有两类：
133
a.进口制剂登记，即登记记载的制剂加工厂为土耳其境外企业。在此类登记
中，国外制剂加工厂的授权有独家限制，同一个制剂产品仅能授权一家土耳其企
业进行登记。
b.本土制剂加工登记，即，登记记载的制剂加工厂为土耳其本国企业。在此
类登记中，虽然土耳其企业是名义上的加工企业，但是可以通过“代理加工协议”
的形式委托中国企业进行加工。而被委托的中国企业不显示在土耳其登记证上，
也不受独家限制。在此类登记中，中国企业仅需支持土耳其企业提供原药产品的
全分析报告，其他数据均由土耳其企业自行完成。
在土耳其，如果登记的客户在当地持有一些登记证，或设有复配工厂，那么
登记的完成将非常迅速，一般仅仅需要 6 个月。
土耳其登记许可证文件有效期为五年。未在有效期届满后的 3 个月内提出延
期申请，或违反相关条例规定的个人或机构的许可证将被取消。取消许可证的个
人或机构在取消后的 2 年内不能申请许可证。到期后，满足相关环保、药效等要
求下，提交相应信息文件后，可以申请将许可证延长五年。
6）加纳
①农药进口管理
加纳位于非洲西部，几内亚湾北岸，优势农产品以种植业产品可可、木薯、
热带水果、乳木果等为主，然而非洲基础工业薄弱，几乎不能进行原药的生产和
制剂的加工，因此农药产品基本依赖进口。
加纳于 1998 年 9 月 11 日签署《鹿特丹公约》，2003 年 5 月 30 日批准实
施。签订《鹿特丹公约》和承诺执行粮农组织的《国际农药供销与使用行为守则》
（修订版）之后，加纳农药管理法律体系不断得到完善。环境保护局（EPA）是
加纳负责所有化学品管理的主要机构，旗下设立化学品控制与管理中心（CCMC），
主要宗旨是保护人体健康和环境免受化学品的可能影响，包含三个部门：农药部；
工业/日用化学品部；国家臭氧部。其中农药部门主要职责为农业，园艺，森林，
园林公共卫生等农药的规范使用；监控农药使用，对非法使用农药进行严厉打击；
为政府在农药方面的管理出谋献策，引领农药事务。第 528 号法令规定“在加纳
134
任何人不得进口、出口、生产、批发、宣传、销售或使用任何农药，除非该农药
已由环境保护局登记”。
作为西非经济共同体成员国，加纳实行西非经共体共同对外关税，分为五个
关税等级，分别是 0%、5%、10%、20%和 35%。0%适用于社会必需品、基本社
会服务和特定的经济一体化项目；5%适用于原材料、投入品和特定的中间产品；
10%适用于最终消费品和特定的中间产品；20%适用于特定的最终消费品；35%
适用于特定的进口替代品。用于农业的化学品根据化学物质含量和用途的不同，
关税分为 5%和 20%。
②农药登记政策
加纳于 1998 年 9 月 11 日签署《鹿特丹公约》，2003 年 5 月 30 日批准实施。
签署公约前，加纳没有一部关于化学品管理的综合法规，与农药登记关系最密切
的法律为 1996 年的《农药控制和管理法令》（第 528 号法令）。第 528 号法令是
涉及加纳农药生产、分类、标签、进口、出口和使用的唯一一部法律。这部法律
的应用范围很广，影响政府、公司、生产商、使用者、经销商、进口商、出口商、
广告商和制剂生产商。该法律的重点是农药登记、农药限用和暂停使用、为农药
经销商发放许可证以及对违法行为的处罚。
以上这些法律由于历史发展的原因有一些局限之处，但在签订《鹿特丹公约》
和承诺执行粮农组织的《国际农药供销与使用行为守则》（修订版）之后，加纳
农药管理法律体系不断得到完善。
加纳农药登记主管部门为 EPA，EPA 下设 CCMC，EPA 是加纳负责所有化
学品管理的主要机构，CCMC 主管化学品进出口许可证办理、检查和控制化学
品、危废物运输储存、农药登记和许可等工作。只有在 EPA 认为农药在加纳当
地条件下使用安全且对预期用途有效时才可进行农药登记。
第 528 号法令规定“在加纳任何人不得进口、出口、生产、批发、宣传、销
售或使用任何农药，除非该农药已由环境保护局登记”。农药登记证申请过程中
申请人需提供关于该产品的技术资料，包括农药用途、成分和原产地。此外还必
须提供制剂和有效成分的理化特性及毒性水平，资料必须附有产品制剂和有效成
分的生态毒理学及毒理学研究报告。提供的样品需经加纳标准委员会测试。
135
加纳农药登记证分为正式许可和临时许可。正式许可的有效期为三年，自登
记之日计算，可申请展期，每次展期不超过三年，并提供管理局要求的分析报告
文件；临时许可的有效期由管理局决定，不得超过一年。
（二）主营业务情况
捷力克成立于 2007 年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业
务为农药的国际出口登记及销售。标的公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三
大主要系列的 800 多个产品（截至 2023 年 6 月 30 日），能够满足主要农作物的
病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、大豆、小麦、棉花、蔬菜、果
树等各类农作物。标的公司业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等
地的 79 个国家和地区。
标的公司为中国农药工业协会会员、浙江农药工业协会会员、山东农药行业
协会会员、《农药科学与管理》理事会理事单位。作为农药出口企业，标的公司
农药出口额在国内同类企业中处于领先水平，2018 年、2019 年、2020 年，标的
公司在中国国际农用化学品及植保展览会（CAC）组委会组织的评选中均荣获当
年度的“中国农药出口前 20 强”，分别名列第 17 位、第 14 位、第 12 位，排名
逐年上升（注：2021 年、2022 年 CAC 未发布相关统计排名）。2021 年、2022 年，
标的公司在中国农药工业协会发布的“年度中国农药出口额 Top50”评选中，分别
名列第 34 位、第 41 位。捷力克属于贸易型企业，若仅统计榜单中以农药贸易为
主的企业，标的公司 2022 年排名第 6 位。
标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药
传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，标的公司通过市场调研、筛选
产品、设立海外子公司等方式进行海外市场开拓，标的公司在传统农药出口模式
之上，根据各国农药进口政策，对部分出口销售的产品，在具有 GLP、ISO17025
等资质的实验室进行登记数据开发和产品质量验证，以捷力克或境外子公司为主
体，自主取得目标国家地区农药登记证，完成农药产品的出口登记和销售。截至
2023 年 6 月 30 日，捷力克在南美洲（巴拿马、秘鲁、阿根廷、乌拉圭等）、非洲
（加纳、肯尼亚等）、亚洲（孟加拉国、柬埔寨）、北美洲（墨西哥、危地马拉）、
欧洲（欧盟、白俄罗斯等）等地拥有控制的农药产品自主登记证 895 项，在申请
136
的农药产品登记证 388 项，拥有超过 4,000 项 GLP 报告可用于海外农药登记证
申请，为标的公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。
标的公司主要产品为农药原药及制剂，包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系
列，均为中国大规模生产的农药品种，能有效防止病虫草害，具体情况如下：
产品种类 细分产品
除草剂 草甘膦、百草枯、2,4-滴、麦草畏、二甲戊灵、酰胺类、三嗪类等
杀虫剂 吡虫啉、毒死蜱、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、联苯菊酯等
杀菌剂 多菌灵、代森锰锌、百菌清、甲霜灵、嘧菌酯、戊唑醇、苯醚甲环唑等
标的公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）主要服务的流程图
1、业务开展流程
标的公司海外销售业务流程情况如下：
海外事业部、国际事务运营部、国际事务操作部针对各个主要环节控制情况
如下：
海外事业部：负责对接客户及商业谈判，执行客户资信评估程序；根据客户
需求情况，选择供应商，执行供应商评估程序；根据客户要求，安排样品供客户
评估，进入样品控制程序；洽谈外贸合同，根据合同评审程序拟定购销合同，制
作相应成本预算表报总经理室审批并签订。
137
国际事务运营部：负责外贸购销合同的执行，运营部根据合同安排监督供应
商生产产品，控制生产和交货期；根据订单合同，执行验货检测，配合国外客户
指定的公证机构验货等。供应商所生产的货物必须保证品质合格、数量准确和包
装规范，国际事务运营部针对产品进行资料、外观、性能、尺寸的核对，必要时
抽样送指定第三方实验室或机构或企业化验，以保证合格产品交付到客户手中。
国际事务操作部：根据客户要求和预估交货期向货运代理公司预订船期，提
供订舱所需资料。船期确定后制作报关单证，对产品的海关税号进行审核，跟进
报关、装船情况。船离港前，发送装运通知给客户，安排货物海运保险。船离港
后，制作结汇单据，根据不同的付款方式要求客户支付货款。等货款收汇后，转
移货权给客户。
2、新登记项目开展流程
为使标的公司产品登记开发更加规范化，保证新产品能顺利投入市场并获得
良好的市场反馈，降低经营风险，标的公司制定了一套规范的农药产品自主登记
项目开展流程。
（1）业务需求：海外事业部、市场部根据目标市场情况提出新产品开发需
求；
（2）总部预评估：总部收到业务需求后，针对登记要求及国内产品供应情
况，组织技术与法规事务部进行登记项目预评估。技术与法规事务部评估登记的
可行性，主要包括产品的专利情况、相关法律法规、GLP 报告、登记成本；海外
事业部负责对接国内农药生产厂家，确认相关产品产能情况、价格情况等；
138
（3）海外事业部、市场部提供可行性报告：海外事业部、市场部针对总部
预评估结果，编写可行性报告；
（4）总部正式评估：针对产品开发背景、市场销售预期、产品成本、竞争
对手情况、风险情况等多维度对新登记项目进行评估审核；
（5）项目启动：总部评估通过后，海外事业部、市场部填写项目启动评估
表交技术与法规事务部实施。
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，标的公司主要向境内农药生产
企业采购农药原药及制剂产品，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂等多个产品种类。
标的公司经过多年的业务积累，与国内众多大型农药生产厂家建立了长期稳定的
合作关系，依靠自身的对外销售渠道，根据目标客户的需求在境内采购质量可靠
的产品，起到了国外客户与国内生产厂家的桥梁作用。销售人员获取订单后，直
接向供应商进行采购，达到对市场及价格变动快速反应的目标，并可合理控制库
存。随着标的公司渠道的进一步下沉，标的公司开始逐步开展少量面向当地零售
店的终端业务（如加纳），根据当地终端市场情况，进行产品采购。
标的公司在采购端建立了严格有效的控制管理制度，包括对供应商的选择、
产品质量检验等过程，具体如下：
（1）供应商遴选
标的公司对国内供应商有严格的供货资质审查机制，标的公司依据国际标准，
建立了农药原药、制剂产品的内控标准。标的公司海外事业部负责对接国内农药
生产厂家，通过对供应商进行初步接洽、资格审查、询价报价等方式对供应商进
行全面考核评估，并定期复核生产产品的品质控制与成本控制，从供应商提供产
品的品质、交期、价格和服务等方面进行综合考量，与合格供应商保持稳固的业
务联系。
（2）货品质量检验
139
由于申请海外农药登记证一般需要相应产品的 GLP 报告等资料，所以标的
公司注重对供应商产品的质量检验，标的公司要求合格供应商随货提供质量证明
材料，根据供应商质量保证能力选择不同抽检方式。
（3）供应商维护
通过专业和诚信的服务，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧
密的合作关系，如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标
的公司报告期内农药原药及制剂供应商，具有多年合作的基础，为今后市场的维
护和持续稳定的供应奠定了坚实的基础，并形成了独特的成本优势。
2、销售模式
（1）销售区域
标的公司产品主要为农药原药和制剂，主要面向国际市场进行销售，标的公
司已在全球 79 个国家和地区开辟了销售渠道，建立了全球销售网络，产品主要
销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地。报告期内，标的公司主营业务收
入中中国大陆以外国家或地区占比分别达 99.43%、99.83%和 99.48%。
标的公司主要销售地区图示如下：
报告期内，标的公司分地区实现销售收入情况如下：
140
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 具体国家或地区 主营业 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
务收入 收入 收入
中国大陆地区 199.46 0.52% 196.29 0.17% 655.80 0.57%
境外国家或地区 38,513.23 99.48% 114,652.91 99.83% 114,215.79 99.43%
阿根廷、秘鲁、乌拉
圭、巴拉圭、哥伦比
南美洲 8,479.32 21.90% 40,287.43 35.08% 40,372.09 35.15%
亚、厄瓜多尔、巴西
等
印度尼西亚、土耳
亚洲 16,499.55 42.62% 44,975.82 39.16% 39,264.22 34.18%
其、越南、菲律宾等
墨西哥、巴拿马、洪
都拉斯、尼加拉瓜、
北美洲 5,110.73 13.20% 9,248.31 8.05% 14,638.34 12.74%
萨尔瓦多、危地马拉
等
欧盟、保加利亚、塞
欧洲 2,393.39 6.18% 9,527.58 8.30% 9,575.70 8.34%
尔维亚等
埃及、加纳、肯尼
非洲 6,030.24 15.58% 10,366.33 9.03% 9,527.76 8.29%
亚、几内亚等
大洋洲 新西兰等 - - 247.43 0.22% 837.68 0.73%
合计 38,712.69 100.00% 114,849.20 100.00% 114,871.59 100.00%
注：中国大陆地区：不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区；亚洲：不
包括中国大陆地区。
（2）销售模式
标的公司设有海外事业部、市场部、技术与法规事务部等部门，主要负责市
场开拓、维护及产品登记等相关工作。农药作为特殊的商品，世界各国普遍执行
农药登记管理制度，即若要在某国销售农药原药或制剂，必须符合该国对农药的
成分、毒理、环境影响等方面的要求，并取得该国农药主管部门颁发的农药登记
证书。
标的公司综合目标市场需求、自身技术能力等因素，选取部分国家及部分产
品进行农药产品自主登记，与传统的出口模式形成互补。在境外销售中，标的公
司采用农药产品传统出口模式与农药自主登记模式相结合的销售模式，具体情况
如下：
1）农药传统出口模式
141
在农药传统出口模式下，农药出口企业由于未取得目标市场相关的原药及制
剂登记证，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出口给持有当地市场农
药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进行销售。国内绝大
多数农药出口企业采取该销售模式，市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于
相对被动地位，产品利润率相对较低。
2）农药自主登记模式
自主登记模式下，由农药出口企业或其控制的境外关联方提交农药登记申请
资料，登记方一般是农药出口企业或其控股的在目的国注册的境外公司，登记完
成后农药出口企业或其境外公司拥有该登记证的所有权。出口企业通过进行目标
市场的农药产品境外自主登记，凭借在相关国家拥有的农药产品登记证书，在与
客户的合作沟通过程中，处于相对主动的地位，能够根据不同国家的市场特点灵
活选择销售渠道，具有较强的议价能力，能够满足目标地区各种农户的需求偏好，
对农药市场变化做出及时的反应，产品利润率相对较高。
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记
是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近 20 年的发展，标的公司自主登记队
伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司
已在境外拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，
另有 388 项在申请农药产品自主登记证。虽然于境外直接进行农药产品登记投入
较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般 3 年以上），但在该模式下，
标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有
一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力
和持续经营能力具有重要作用。
标的公司的上述两种模式可以相互促进，互为补充。传统出口模式为自主登
记模式下的产品销售提供了坚实的客户基础，而丰富的农药产品自主登记不仅大
大提高了标的公司品牌知名度，也能以更丰富的产品更好地满足不同客户需求，
从而更有利于标的公司农药产品传统出口业务的开拓。
报告期内，标的公司两种销售模式所实现的收入情况如下：
142
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
模式
收入 占比 收入 占比 收入 占比
农药传统出口模式 25,591.06 66.11% 80,564.34 70.15% 76,474.66 66.57%
农药自主登记模式 13,121.64 33.89% 34,284.86 29.85% 38,396.93 33.43%
主营业务收入 38,712.69 100.00% 114,849.20 100.00% 114,871.59 100.00%
报告期内，标的公司两种销售模式所实现的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
模式
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
农药传统出口模式 3,116.77 49.12% 9,129.85 58.79% 7,045.90 54.50%
农药自主登记模式 3,228.86 50.88% 6,399.53 41.21% 5,881.81 45.50%
主营业务毛利 6,345.63 100.00% 15,529.37 100.00% 12,927.71 100.00%
报告期内，标的公司农药自主登记模式实现的收入占主营业务收入的比重别
为 33.43%、29.85%和 33.89%，但贡献的主营业务毛利的比重分别为 45.50%、
41.21%和 50.88%。
报告期内，标的公司两种销售模式的主营业务毛利率情况如下：
模式 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
农药传统出口模式 12.18% 11.33% 9.21%
农药自主登记模式 24.61% 18.67% 15.32%
主营业务毛利率 16.39% 13.52% 11.25%
报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模式，系在
自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，产品定
价高于传统出口模式。
3、盈利模式
标的公司的盈利模式主要系通过出口农药购销差价获得利润，购销差价主要
由产品采购价格、销售价格共同决定。盈利的主要驱动因素如下：
（1）我国已发展成为全球最大的农药生产和出口国，标的公司与国内众多
农药生产企业建立了紧密合作关系
143
我国是全球原药制造中心，依托齐全的化工产业链配套以及工程师红利，我
国拥有涵盖科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、
残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系。目前，全球
约有 70%的农药原药在我国生产，我国农药产品出口至 180 多个国家和地区。根
据我国海关总署统计，2000-2022 年我国农药产品除草剂、杀虫剂和杀菌剂出口
数量从 14.53 万吨增长至 192.72 万吨，年复合增长率为 12.47%。我国农药出海
具有必然性，农药贸易商是连接农药生产国与使用国的重要桥梁。
标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，如广信股
份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司报告期内农药原药
及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，公司助力国内农药生产企业产
品走向境外市场，拓展销售渠道，双方实现互利共赢，打通农药生产、流通、使
用环节通道，践行国家“走出去”战略。
（2）农药海外销售具有较强的复杂性，标的公司在海外农药市场持续进行
渠道深耕
海外开展业务的复杂度极高，建立覆盖全球主要市场的广泛销售网络难度较
大，海外销售渠道的拓展及客户关系的维护需要较长时间的积累，不仅仅是业务
层面需要面对时刻变化的终端需求，各地区政策法规和营商环境的差异乃至汇率
的波动都会给海外业务的开展带来挑战。标的公司拥有近 20 年农药出海经验，
已建立起覆盖全球的营销网络，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非
洲等地的 79 个国家和地区，主要产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系
列的 800 多个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求。对农药生产
企业而言，受制于企业规模和产品品类限制，国内大部分农药生产企业难以直接
建立起全球性的销售渠道网络。标的公司在海外农药市场持续进行渠道深耕，在
全球农药流通领域积累了丰富的专业经验和营销网络优势。
（3）标的公司的业务特色
①标的公司前瞻性布局境外农药自主登记，提升在境外农药市场的影响力
144
标的公司作为国内农药境外登记的先行者之一，自成立之初便确立自主登记
是未来农药出口企业的核心竞争力，经过近 20 年的发展，标的公司自主登记队
伍逐渐壮大，海外农药登记证数量逐年上升。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司
已在境外拥有及控制 895 项农药产品自主登记证，数量位居国内农药行业前列，
另有 388 项在申请农药产品自主登记证。虽然于境外直接进行农药产品登记投入
较大，进入门槛较高，且产生效益周期较长（一般 3 年以上），但在该模式下，
标的公司进行产品销售时处于相对主动地位，更有利于市场开拓，且对市场具有
一定的掌控力，利润水平及抗风险能力相对较高，对于标的公司提升品牌影响力
和持续经营能力具有重要作用。
②标的公司管理团队重视对公司的运营管理
标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、海外市场
开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系
以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。
标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的经营管理经验，经历了
多次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上
下游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给
予海外客户强有力的支持及响应。
4、结算模式
标的公司结算货币以美元为主，并收取少量欧元、人民币及当地货币。对外
出口业务中，标的公司采取的收款方式主要有以下几类：
付款类别 付款方式 具体内容
T/T in Advance（提前预 客户预付货款，标的公司收到全部款项后安排
付款） 发货
CAD（Cash Against 标的公司收到船公司发送的提单后，向客户提
Documents，即“见单 示付款，客户付清全部款项后收到提货凭证
电汇
即付”）
D/P（Documents against 标的公司将提单、发票等文件交付给银行委托
Payment，即“付款交 银行收款，银行通知客户付款，客户付清款项
单”） 后由银行转交提货凭证、发票等文件
客户开证行向标的公司开具即期信用证，标的
信用证 即期
公司收到信用证后向客户提供提货凭证，并向
145
付款类别 付款方式 具体内容
银行提示付款
客户开证行向标的公司开具远期信用证，标的
公司收到信用证后向客户提供提货凭证，待标
远期
的公司收到开证行的承兑电文后在银行办理
买断式福费廷贴现业务取得款项
T/T in Advance+CAD 预收部分货款，预收比例协商决定，尾款支付
电汇+信用证 T/T in Advance+D/P 后向客户出具提单，尾款采用多种收款方式
（CAD、D/P、信用证）
T/T in Advance+信用证
标的公司根据订单金额、产品种类、信用水平、合作历史及商务谈判情况等
因素采取多种收款方式，确保回款安全性。国外客户结算工具以电汇为主，辅以
信用证或电汇+信用证付款。针对开展远期信用证收款的合同采取买断式福费廷
贴现及时回款，降低回款风险。对内销售业务占比规模较小，多以现销的形式，
结算主要以银行转账为主。
对于采取存在尾款的销售模式中，海运时长也会影响尾款支付周期，例如，
距离较远至南美的海运时长约为 2 个月，此类订单的尾款付款时长约为 1-2 个
月，综合来看，标的公司结算周期较短。
标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，向供应商发出采购订单，根据
订单约定完成货物交付到指定地点后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账
期支付货款。账期一般为货到月结，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票
方式支付货款。
5、定价模式
（1）贸易业务的整体定价模式
标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方面，标的公司结
合海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、
客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协
商后确定销售价格；此外，标的农药定价策略也会受到市场供需关系、进口国农
药进口政策的多重影响。
当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会根据市
146
场价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，
标的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，
有利于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。
（2）标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别
①农药传统出口模式
在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将产品出
口给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂
后进行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动
地位，标的公司在产品定价时利润率相对较低。
②农药自主登记模式
自主登记模式下，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭
借在相关国家拥有的农药产品登记证书，能够进行更广泛的客户类型覆盖。公司
根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，客户粘性较高，在与客户的合作沟
通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力。标的公司能够满足目标地
区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应。自主登记模式下，标
的公司在产品定价时利润率相对较高。
（五）主要产品的生产、销售情况
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际
出口登记及销售，标的公司不从事农药生产。主要销售情况如下：
1、主要产品的销售收入情况
按产品用途划分，报告期内标的公司主要产品收入情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
除草剂 21,036.04 54.34% 68,389.12 59.55% 56,884.26 49.52%
杀虫剂 10,543.19 27.23% 24,350.30 21.20% 30,535.97 26.58%
杀菌剂 4,861.42 12.56% 17,127.20 14.91% 21,486.60 18.70%
147
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 2,272.05 5.87% 4,982.58 4.34% 5,964.77 5.19%
合计 38,712.69 100.00% 114,849.20 100.00% 114,871.59 100.00%
2023 年 1-6 月，除草剂、杀虫剂、杀菌剂销售收入占主营业务收入比例为
54.34%、27.23%和 12.56%，其他主要包含植物生长调节剂及与农药配套使用的
原料等。
按产品类别划分，报告期内标的公司主要产品收入情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原药 15,898.73 41.07% 52,689.41 45.88% 58,680.99 51.08%
制剂 22,005.73 56.84% 60,973.36 53.09% 54,370.93 47.33%
其他 808.23 2.09% 1,186.44 1.03% 1,819.67 1.58%
合计 38,712.69 100.00% 114,849.20 100.00% 114,871.59 100.00%
2023 年 1-6 月，原药、制剂销售收入占主营业务收入比例为 41.07%、56.84%。
2、主要客户情况
（1）报告期前五大客户
单位：万元
2023 年 1-6 月
序
客户名称 主要项目 金额 占比
号
TOP GENERIC AGROCHEMICALS 除草剂、杀 虫
1 3,639.08 9.40%
TRADING L.L.C（阿联酋） 剂、杀菌剂
ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI
除草剂、杀 虫
2 VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC 2,868.37 7.41%
剂、杀菌剂
LTD STI. （土耳其）
除草剂、杀 虫
3 SAFA TARIM A.S. （土耳其） 2,365.18 6.11%
剂、杀菌剂
PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西 除草剂、杀 虫
4 1,886.79 4.87%
亚） 剂、杀菌剂
DOGAL KIMYEVI MADDELER VE
除草剂、杀 虫
5 ZIRAI ILACLAR SANAYI VE 1,415.24 3.66%
剂、杀菌剂
TICARET A. S. （土耳其）
合计 12,174.66 31.45%
148
2022 年
序
客户名称 主要项目 金额 占比
号
PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西 除草剂、杀 虫
1 10,148.85 8.84%
亚） 剂、杀菌剂
MEGAAGRO URUGUAY S.A. （乌拉 除草剂、杀 虫
2 5,847.39 5.09%
圭） 剂、杀菌剂
ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI
除草剂、杀 虫
3 VE ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC 4,373.14 3.80%
剂、杀菌剂
LTD STI. （土耳其）
WHEATFIELD TRADING （ PTY）
4 除草剂、杀菌剂 4,055.35 3.53%
LTD（阿根廷）
GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. 除草剂、杀 虫
5 3,804.27 3.31%
INC. （巴拿马） 剂、杀菌剂
合计 28,229.00 24.58%
2021 年
序
客户名称 主要项目 金额 占比
号
除草剂、杀 虫
PT. PETROSIDA GRESIK（印度尼西
1 7,255.12 6.32%
亚） 剂、杀菌剂
除草剂、杀 虫
2 CAMPOAGRO CO., LTD（马绍尔） 6,142.35 5.35%
剂、杀菌剂
除草剂、杀 虫
3 GLOBE CHEMICALS GMBH（德国） 5,249.31 4.57%
剂、杀菌剂
除草剂、杀 虫
4 CIA. CIBELES S.A. （乌拉圭） 5,051.22 4.40%
剂、杀菌剂
除草剂、杀 虫
5 PILAGRO CORP（美国） 4,257.25 3.71%
剂、杀菌剂
合计 27,955.24 24.34%
注：客户名称中注明的国家或地区为该客户注册地或主要办事机构所在地，下同；按照客户
控制关系，公司将 PT PETROKIMIA KAYAKU 合并到 PT. PETROSIDA GRESIK 统计销售
额。
报告期内，标的公司前五大客户销售占主营业务收入比例分别为 24.34%、
24.58%和 31.45%，客户较为分散，不存在对单一客户重大依赖的情形。
1）2021 年公司对 CAMPOAGRO 马绍尔销售情况说明
CAMPOAGRO 马绍尔为标的公司历史上关联方，受标的公司实际控制人胡
勇控制，目前该公司已注销，详见本章节“四、标的公司业务架构调整情况”。
2021 年，标的公司与 CAMPOAGRO 马绍尔存在关联交易情况，金额为
6,142.35 万元，为标的公司第二大客户。主要原因是：标的公司架构调整之前，
捷力克及海外公司均由实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各自承担
149
不同的职能，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克进行国内采购
并销售给境外销售主体，2020 年下半年开展架构调整后，由于业务本身具有持
续性，因此不可避免会产生继续履行存量合同及少部分客户因交易习惯继续与老
境外销售主体签署协议的情形，因此 2021 年 1-7 月标的公司与 CAMPOAGRO
马绍尔存在关联交易的情况。
对于存量合同，其交易价格仍按照架构调整前的定价方式执行；对于架构调
整后因客户交易习惯新签署的少量合同，标的公司销售给 CAMPOAGRO 马绍尔
的价格与马绍尔最终出口订单确认的销售价格保持一致，不存在损害标的公司利
益的情况。标的公司销售给 CAMPOAGRO 马绍尔的产品均实现对外销售并可进
行销售穿透，不存在虚增销售的情况。CAMPOAGRO 马绍尔已经停止运营并进
行注销，2021 年标的公司与 CAMPOAGRO 马绍尔的关联交易系履行存量合同
及架构调整过渡期的原因导致。
若将对 CAMPOAGRO 马绍尔的销售进行穿透后，2021 年标的公司前五大客
户情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 主要项目 金额 占比
PT. PETROSIDA GRESIK（印
1 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 7,255.12 6.32%
度尼西亚）
GLOBE CHEMICALS GMBH
2 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 5,926.03 5.16%
（德国）
3 CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 5,051.22 4.40%
4 PILAGRO CORP（美国） 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 4,257.25 3.71%
MEGAAGRO URUGUAY S.A.
5 除草剂、杀虫剂、杀菌剂 3,641.34 3.17%
（乌拉圭）
合计 26,130.96 22.75%
2）TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C 销售情况说明
TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C （ 以 下 简 称 “TOP
GENERIC”）为标的公司 2023 年 1-6 月第一大客户，于 2022 年 2 月在迪拜成立，
实际控制人为 Christian Buck，主要从事农药化学品的经营和销售，产品覆盖除
草剂、杀虫剂、杀菌剂、肥料和植物生长调节剂等，业务范围覆盖中美洲、南美
150
洲等地的多个国家和地区。TOP GENERIC 成立前，其实际控制人 Christian Buck
作为推广商与捷力克签订合作协议，帮助捷力克在美洲市场开展业务推广并收取
业务推介费，由于海外市场开展业务的复杂度极高，海外销售渠道的拓展需要较
长时间的积累，业务层面需要及时跟进变化的市场环境，因此公司选择与海外市
场资源丰富的推广商开展合作，协助公司进一步拓展市场渠道、降低海外经营风
险，Christian Buck 在美洲地区拥有丰富的市场资源积累，公司与 Christian Buck
也保持稳定的合作关系。2022 年 2 月，Christian Buck 在迪拜成立 TOP GENERIC，
开始直接从捷力克采购产品并对外销售，逐步减少通过业务推介的方式进行合作。
TOP GENERIC 从公司采购的产品均实现对外销售。除 CAMPOAGRO 马绍尔为
标的公司历史上关联方，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有其他主要
客户的权益。
（2）主要客户介绍
标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商等。主要客户情况
如下：
序号 客户名称 公司介绍
TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C 于
TOP GENERIC 2022 年 2 月在迪拜成立，主要从事农药化学品的经营和
AGROCHEMICALS
1 销售，产品覆盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、肥料和植物
TRADING L.L.C
（阿联酋） 生长调节剂等，业务范围覆盖中美洲、南美洲等地的多
个国家和地区。
ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE ALETLERI IML
PAZ SAN VE TIC LTD STL 于 2004 年在土耳其成立，其
ERTAR KIMYA 主营业务为植物保护产品（农药）、植物营养产品和植物
TARIM URUNLERI
生长调节剂 (PGD) 的生产和营销。主要产品有除螨剂，
2 VE ALETLERI IML
PAZ SAN VE TIC 杀虫剂，杀菌剂，除草剂，植物生长调节剂等。公司在
LTD STL（土耳其） 土耳其所有农业密集的地区都建立了自己的销售和技术
组织，并在土耳其阿达纳拥有占地 14,000 平方米的工业
区。
SAFATARIM 于 1974 在土耳其成立，主营业务包括植物
保护产品、肥料、种子、公共健康产品。获得了 ISO9001
（质量管理体系证书）、ISO14000（环境体系管理）、
OHSAS（职业健康与安全评估系列）和 17025（认可实
SAFA TARIM A.S.
3 验室证书）。是土耳其唯一一家在农用化学品业务方面达
（土耳其）
到上述标准的公司。该公司的分销网络由 10 个地区办事
处、分公司和销售办事处组成，此外还有 2000 多个分销
商和经销商，覆盖土耳其全国各个地区，还积极向中
东、非洲、独联体国家等周边国家出口产品。萨法公司
151
序号 客户名称 公司介绍
的产品种类齐全，包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物
生长调节剂。
GLOBE CHEMICALS GMBH 于 1976 年在德国汉堡成立
并迅速扩张。截至目前，GLOBE CHEMICALS 集团公司
GLOBE
已建立起活跃于化学、食品和医药原材料、作物保护和
4 CHEMICALS GMBH
化肥行业的全球公司网络。截至 2021 年，GLOBE
（德国）
CHEMICALS 集团共有 120 名员工，营业收入超过 2.5 亿
欧元。
DOGAL KIMYEVI DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR
MADDELER VE SANAYI VE TICARET A. S.于 1994 年在土耳其伊斯坦布
ZIRAI ILACLAR
5 尔成立。该公司向客户提供农药和农用化学品，产品种
SANAYI VE
TICARET A. S. （土 类繁多，该公司在土耳其多地区设有地区办事处，并拥
耳其） 有自己的仓库及加工厂。
PT PETROSIDA GRESIK 成立于 1984 年，是印度尼西亚
PT PETROSIDA 一家农用工业公司。是印度尼西亚最大、最完整的化肥
6 GRESIK（印度尼西 公司 PT PETROKIMIA GRESIK (PERSERO)的子公司。
亚） PT PETROSIDA GRESIK 的主要产品为农药、化肥和化学
品等农用化学品。
MEGAAGRO URUGUAY S.A.是一家成立于 2000 年的农
业综合企业。MEGAAGRO URUGUAY S.A.的主要产品和
MEGAAGRO
服务范围包括农场、羊毛、田地、谷物的商业化，以及
7 URUGUAY S.A.
种子、化肥、农用化学品和副产品等投入品的供应。同
（乌拉圭）
时，MEGAAGRO URUGUAY S.A.会根据客户的生产情况
提供技术建议、市场信息、物流和融资方面的服务。
WHEATFIELD TRADING （PTY） LIMITED 成立于
WHEATFIELD
2005 年，是一家在注册在香港的农药贸易公司，公司主
8 TRADING （PTY）
要办公地点位于阿根廷，下游客户集中在阿根廷，产品
LTD（阿根廷）
包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等农药产品。
GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. INC. 于 2019 年成立
GLOBAL
于巴拿马，是一家专业从事农用化学品行业的贸易公
CHEMICAL GROUP
9 LTD. INC. （巴拿 司，业务区域涵盖整个美洲地区，致力于帮助农业工业
马） 企业保持领先地位，为其供应链的每个阶段提供创新物
流服务。
CIA. CIBELES S.A.于 1976 年成立于乌拉圭，公司的主营
业务为生产和销售农化产品、兽药、动物营养品等，拥
CIA. CIBELES S.A.
10 有 200 多名员工，公司的产品不仅在乌拉圭销售，还出
（乌拉圭）
口到阿根廷、玻利维亚、巴西、巴拉圭、墨西哥、危地
马拉等国。
PILAGRO CORP 是一家贸易公司，成立于 2003 年，位于
美国佛罗里达州。PILAGRO CORP 的主营业务主要是农
PILAGRO CORP 用化学品，包括除草剂、杀虫剂、灭鼠剂、杀菌剂、生
11
（美国） 长调节剂等。多年来，PILAGRO 通过提供优质的产品、
有竞争力的价格、及时的交货和优质的服务，与制造商
和供应商建立了稳固的关系。
3、主要客户变化情况及原因
152
标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客户等，不
存在经销模式。报告期各期，标的公司各期前五大客户收入变化情况如下表所示：
单位：万元
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户名称
号 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
TOP GENERIC AGROCHEMICALS
1 3,639.08 9.40% 3,105.07 2.70% -
TRADING L.L.C（阿联酋）
ERTAR KIMYA TARIM URUNLERI VE
2 ALETLERI IML PAZ SAN VE TIC LTD 2,868.37 7.41% 4,373.14 3.80% 2,520.55 2.19%
STL（土耳其）
3 SAFA TARIM A.S.（土耳其） 2,365.18 6.11% 2,248.69 1.96% 2,153.68 1.87%
4 GLOBE CHEMICALS GMBH（德国） 1,390.20 3.59% 2,706.57 2.36% 5,926.03 5.16%
DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI
5 ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S. 1,415.24 3.66% 207.04 0.18% -
（土耳其）
PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西
6 1,886.79 4.87% 10,148.85 8.84% 7,255.12 6.32%
亚）
7 MEGAAGRO URUGUAY S.A.（乌拉圭） 1,265.05 3.27% 5,847.39 5.09% 3,641.34 3.17%
WHEATFIELD TRADING （PTY） LTD
8 90.40 0.23% 4,055.35 3.53% 405.87 0.35%
（阿根廷）
GLOBAL CHEMICAL GROUP LTD. INC.
9 903.01 2.33% 3,804.27 3.31% 3,163.38 2.75%
（巴拿马）
10 CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） - 770.81 0.67% 5,051.22 4.40%
11 PILAGRO CORP（美国） - - 4,257.25 3.71%
报告期内，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求变动所
致。报告期各期前五大客户共计 11 家，其中 7 家客户在报告期各期均与标的公
司存在交易。
PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司前五大客
户。除 TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（阿联酋）、DOGAL KIMYEVI
MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.（土耳其）、CIA. CIBELES
S.A.（乌拉圭）和 PILAGRO CORP（美国）外，其余 7 家客户报告期各期均与标
的公司存在交易。
报告期主要客户变化的情况及原因如下：
序号 客户名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向 TOP GENERIC 销售金额分别为
1 TOP GENERIC
0 万元、3,105.07 万元和 3,639.08 万元。Top Generic
153
序号 客户名称 报告期内变动原因
实际控制人 Christian Buck 为标的公司重要的业务推广
商 。 2022 年 2 月，Christian Buck 在迪拜成立 Top
Generic，开始直接从捷力克采购产品并对外销售，逐步
减少通过业务推介的方式进行合作。
该公司于 1994 年在土耳其伊斯坦布尔成立，主要提供农
药和农用化学品，产品种类繁多，该公司在土耳其多地区
设有地区办事处，并拥有自己的仓库及加工厂。
DOGAL KIMYEVI
报告期各期，标的公司向 DOGAL KIMYEVI MADDELER VE
MADDELER VE ZIRAI
2 ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.销售金额分别
ILACLAR SANAYI VE
为 0 万元、207.04 万元和 1,415.24 万元。
TICARET A. S.
标的公司与该客户于 2022 年开始合作，该客户认可标的
公司提供的产品质量，愿意与标的公司开展长久合作，因
此采购金额逐步上升。
CIA. CIBELES S.A.于 1976 年成立于乌拉圭，公司的主
营业务为生产和销售农化产品、兽药、动物营养品等。
报告期各期，标的公司向 CIA. CIBELES S.A.销售金额分
3 CIA. CIBELES S.A. 别为 5,051.22 万元、770.81 万元和 0 万元，主要原因为
2021 年该公司在全球农药价格上涨时囤积大量库存，
2022 年开始库存尚未消化，整体采购有所下降，对标的
公司采购金额下降。
报告期各期，标的公司向 PILAGRO CORP 销售金额分别为
4,257.25 万元、0 万元和 0 万元，主要原因为一方面该
客户 2021 年采购量较高，2022 年开始减少了采购，另一
4 PILAGRO CORP
方面该客户要求一定的账期，与标的公司经营策略、风险
偏好不相符，因此该客户 2022 年起未向标的公司进行采
购。
（六）主要原材料及能源采购情况
标的公司是一家从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口
登记及销售。标的公司不直接从事农药生产，通过向供应商采购产品进行销售。
1、主要产品及能源采购情况
标的公司采购的产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。标的公司不直接
从事农药生产，消耗的主要能源是办公用电力及水，耗用量小，市场供应充足。
2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月
序号 供应商名称 主要项目 金额 占比
1 安徽广信农化股份有限公司 除草剂、杀菌剂 2,408.69 7.55%
154
2 江苏诺恩作物科学股份有限公司 除草剂 1,344.55 4.21%
3 河南红东方化工股份有限公司 除草剂 1,216.70 3.81%
4 安徽省益农化工有限公司 除草剂、杀菌剂 1,105.54 3.46%
5 浙江省长兴第一化工有限公司 除草剂 1,060.99 3.31%
合计 7,136.47 22.36%
2022 年
序号 供应商名称 主要项目 金额 占比
1 江苏诺恩作物科学股份有限公司 除草剂 6,886.60 7.48%
2 南通江山农药化工股份有限公司 除草剂、杀虫剂 4,759.06 5.17%
除草剂、杀虫剂、杀
3 江苏优嘉植物保护有限公司 2,859.72 3.11%
菌剂
4 江苏瑞邦农化股份有限公司 除草剂、杀菌剂 2,485.97 2.70%
除草剂、杀虫剂、杀
5 安徽瑞辰植保工程有限公司 2,471.39 2.68%
菌剂
合计 19,462.74 21.14%
2021 年
序号 供应商名称 主要项目 金额 占比
1 南通江山农药化工股份有限公司 除草剂 9,798.85 9.23%
2 河南红东方化工股份有限公司 除草剂 3,973.62 3.74%
3 安徽广信农化股份有限公司 除草剂、杀菌剂 3,672.23 3.46%
4 中农立华生物科技股份有限公司 除草剂、杀虫剂 3,460.91 3.26%
5 乐斯化学有限公司 杀虫剂、杀菌剂 2,844.11 2.68%
合计 23,749.72 22.37%
注：中农立华生物科技股份有限公司采购金额包括：中农红太阳（南京）生物科技有限公司、
中农立华生物科技股份有限公司。江苏诺恩作物科学股份有限公司采购金额包括：JIANGSU
NOON CROP SCIENCE CO., LTD、XINYUAN TRADING CO.,LTD.
报告期内，标的公司前五大供应商采购占采购总额比例分别为 22.37%、21.74%
和 22.36%，供应商较为分散，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有主要供应商的权益。
3、主要供应商变化情况及原因
报告期各期，标的公司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：
155
单位：万元
序 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
1 安徽广信农化股份有限公司 2,408.69 7.55% 1,499.28 1.63% 3,672.23 3.46%
2 江苏诺恩作物科学股份有限公司 1,344.55 4.21% 6,886.60 7.48% 1,568.78 1.48%
3 河南红东方化工股份有限公司 1,216.70 3.81% 1,937.89 2.11% 3,973.62 3.74%
4 安徽省益农化工有限公司 1,105.54 3.46% 2,017.69 2.19% 2,250.13 2.12%
5 浙江省长兴第一化工有限公司 1,060.99 3.31% 2,288.33 2.49% 1,882.24 1.77%
6 南通江山农药化工股份有限公司 438.90 1.38% 4,759.06 5.17% 9,798.85 9.23%
7 江苏优嘉植物保护有限公司 - 2,859.72 3.11% 1,465.18 1.38%
8 江苏瑞邦农化股份有限公司 647.97 2.03% 2,485.97 2.70% 1,889.65 1.78%
9 安徽瑞辰植保工程有限公司 416.15 1.30% 2,471.39 2.68% 39.94 0.04%
10 中农立华生物科技股份有限公司 659.05 2.07% 2,182.83 2.37% 3,460.91 3.26%
11 乐斯化学有限公司 - - 186.24 0.20% 2,844.11 2.68%
报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要是由于标
的公司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致上游供应商采
购有所变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计 11 家。除江苏优嘉植物
保护有限公司、乐斯化学有限公司外，其余 9 家供应商报告期各期均与标的公司
存在交易。
报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：
序号 供应商名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向江苏优嘉植物保护有限公司采购
金额分别为 1,465.18 万元、2,859.72 万元和 0 万元。该
江苏优嘉植物保护有 供应商产品主要销往阿根廷、波兰、德国等地。阿根廷客
1
限公司 户因外汇管制原因从 2023 年起减少采购。德国、波兰客
户因 2022 年库存较高，在 2023 年逐渐消化库存暂停了采
购
报告期各期，标的公司向乐斯化学有限公司采购金额分别
为 2,844.11 万元、186.24 万元和 0 万元。乐斯化学有限
2 乐斯化学有限公司 公司为咪鲜胺原药供应商。因 2022 年初，欧盟禁用咪鲜
胺，因此自 2022 年起标的公司销售的咪鲜胺产品大幅减
少，2023 年 1-6 月未采购咪鲜胺原药
（七）境外生产经营情况
156
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司根据业务开拓及农药产品自主登记需要设
立了 22 家境外子公司（含 5 家香港子公司），凭借丰富的市场经验和高质量的服
务水平，在南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地建立了稳定可靠的销售渠道。
报告期内，标的公司主营业务收入中外销占比分别为 99.43%、99.83%和 99.48%。
上述标的公司相关情况等详见本章节之“五、标的公司下属企业情况”。
（八）安全生产及环保情况
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际
出口登记及销售。标的公司不从事农药生产，不涉及安全生产及环保情况。
（九）质量控制情况
标的公司及下属子公司通过外部和内部的质量控制措施来对产品 及服务进
行全方位的质量控制。在外部质量控制方面，标的公司通过定期对合作厂商进行
评审、与合作供应商签订合同中约定质量保证条款等方式保证供货质量。在内部
质量控制方面，标的公司通过标准化的操作流程，在农药采购、验收、储存、产
品销售、出库复核、交通运输和售后服务方面进行全面的质量控制。
（十）主要技术及核心技术人员情况
1、农药登记证相关技术情况
标的公司是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际
出口登记及销售，任何农药产品进口之前都必须依法取得农药登记证书，符合该
国对农药有效成分含量、毒理、环境影响等要求。随着各国对环保意识的提高，
部分国家农药登记制度日趋严格，所需技术、时间、费用成本逐步提高，因此农
药登记证成为了农药国际贸易企业的核心竞争力来源之一。标的公司在农药登记
方面的主要技术及优势情况如下：
（1）登记证布局及获取
标的公司经过多年的海外拓展和业务实践，形成了一套有效的登记证申报方
案，积累了丰富的经验技术，足以应对未来日趋复杂和严苛的登记流程。
157
登记证布局及获取的难度较大，主要体现为申请的时间、费用成本较高，以
及技术、筹划难度较大。标的公司在各国进行农药产品自主登记的过程中，在政
策动态、产品筛选、产品实验、注册登记等方面进行大量投入。标的公司注重培
养专业核心人员进行技术筹划工作，深入研究各国农药市场和农药进口政策，按
需进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排各国登记证申请批次，具有前瞻
性和可行性，能够有效分散获证前的时间和费用成本。
在材料准备阶段，一般需要准备相应的产品和工艺技术资料，以及 GLP 报
告、理化报告、急性毒性报告等报告，对实验室技术要求较高。标的公司有完善
的数据报告管理体系，对登记证申请资料变化能做出迅速应对。截至 2023 年 6
月 30 日，标的公司拥有超过 4,000 项 GLP 报告可用于海外农药登记证申请，是
未来申请海外农药登记证的技术基础。
（2）传统出口模式与自主登记模式相结合
标的公司借鉴农药行业领先企业的成功经验，依靠自身技术能力，开展海外
自主登记布局工作，形成了传统出口模式与自主登记模式互补的销售模式，具有
更强的议价能力。标的公司销售模式详见本报告本节之“八、标的公司主营业务
发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”。
2、核心技术人员情况
标的公司核心管理团队拥有 20 多年的农化行业从业经验，具备深厚的专业
知识和丰富的实务经验，对全球细分农化市场有着深入的研究。捷力克设有专门
的技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地
区的登记证注册事宜。标的公司的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕
士人才，其他为同专业的 985 高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家
农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据标的公司业务需要
在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农药登记证获取的可持
续性。
158
九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
标的公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年 1-6 月财务报告已经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚
审字[2023]200Z0510 号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 42,187.18 46,723.34 45,104.38
非流动资产合计 821.83 787.82 712.45
资产总计 43,009.00 47,511.16 45,816.82
流动负债合计 39,551.62 39,168.36 42,121.18
负债合计 39,551.62 39,168.36 42,121.18
所有者权益合计 3,457.39 8,342.81 3,695.64
负债和所有者权益总计 43,009.00 47,511.16 45,816.82
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 38,741.57 114,934.87 114,916.35
营业成本 32,394.81 99,371.82 101,994.88
利润总额 2,840.63 7,657.79 5,727.92
净利润 2,476.24 5,299.09 4,894.58
归属于母公司所有者的净利润 2,400.68 5,257.39 4,946.19
扣除非经常性损益后归属于母
2,261.13 5,107.79 4,856.40
公司所有者的净利润
（三）主要财务指标
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度
资产负债率 91.96% 82.44% 91.93%
流动比率（倍） 1.07 1.19 1.07
159
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度
速动比率（倍） 0.97 1.11 0.82
主营业务毛利率 16.39% 13.52% 11.25%
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%
（2）流动比率=流动资产÷流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（4）主营业务毛利率=（主营业务毛利额/主营业务收入）×100.00%
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -11.64 0.90 -
计入当期损益的政府补助 173.54 120.74 114.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 0.84 85.75 4.69
交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.31 -6.52 -2.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 19.46 0.96 4.64
非经常性损益总额 181.88 201.82 120.48
减：非经常性损益的所得税影响数 45.34 52.18 30.71
非经常性损益净额 136.54 149.64 89.78
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 -3.02 0.04 -0.02
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 139.55 149.60 89.80
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项
本次交易的标的资产为捷力克 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地规划、建设许可等有关报批事项。
160
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或
作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为捷力克 80%股权。本次交易完成后，捷力克成为贝斯
美的全资子公司，捷力克及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债
权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提
供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
161
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
2、收入计量原则
公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生
重大转回的金额计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金
支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间
内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公
司不考虑其中的融资成分。
162
3、收入确认的具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
内销收入确认：公司按照约定将产品交付客户，经客户签收并核对无误后确
认收入。
外销收入确认：外销主要价格条款为 CIF 和 FOB。在上述价格条款下，注册
地在境内的公司的出口销售业务，以货物发出并办理完毕报关手续，取得报关单
为确认收入实现的标准；注册地在香港的子公司从国内母公司采购并转销的业务，
收入确认时点同国内公司的出口销售业务；注册地在香港的子公司自行从工厂采
购并出口销售的业务以货物发出并办理完毕报关手续，取得提单为确认收入实现
的标准。
标的公司贸易业务收入采用总额法核算。
（二）重大会计判断和估计
标的公司在运用会计政策过程中，因为存在经营活动内在不确定性，标的公
司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
估计和假设是基于公司管理层历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
根据标的公司年报，公司作出的对下个财政年度的资产与负债的账面价值产
生重大影响的会计判断、估计和假设如下：
1、应收账款减值准备
标的公司对于应收账款、应收票据及应收账款项融资及合同资产按完整存续
期计量预期信用损失。其中，公司对存在客观减值证据及其他适用于单项评估的
经营性流动资产单独进行减值测试，以确定预期信用损失计提减值准备。对于暂
无客观减值证据及无法确认合理成本评估预期损失的经营性流动资产，公司按信
用风险特征分组后计算预期信用损失。
标的公司参考历史信用损失经验，结合现状以及对为未来经济状况的预测，
重点关注违约风险敞口、应收账款账龄以及未来 12 个月内或整个存续期预期信
用损失率，计提信用减值准备。
163
2、外币汇兑折算
标的公司境外业务比重较大且多以外币结算，外币汇率变动及相关会计政策
影响重大。公司在外币交易初始确认时采用即期汇率或按合理方法确认的即期汇
率近似汇率折算为记账本位币。
标的公司定期对外币资产进行汇率折算。对于外币货币性资产，采用资产负
债表日即期汇率折算，与前期折算汇兑差额计入当期损益。对以历史成本计量的
外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，与前期折算汇兑差额计
入当期损益。
3、所得税及出口退税
在正常业务过程中，标的公司有部分交易和计算其最终的税务处理存在一定
的不确定性。若某事项的最终税务结果与最初记录的金额不符，则此差异将在其
最终认定期间的当期所得税和递延所得税中反映。
标的公司出口的货品目前享有出口退税的优惠政策，根据国家对于出口企业
出口货物增值税“免、退”的税收政策，留底免退税出口/进货明细表及免退税汇
总表，如实记录出口退税金额。
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买资
产利润的影响
标的公司与同行业上市公司采用中国企业会计准则，经查阅标的公司、上市
公司年报、标的公司财务报表，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款
坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策与同行业或同类
资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大差异对其利润产生影响的
情况。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
164
标的公司财务报表以持续经营假设为编制基础，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，结合
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。
3、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表范围
标的公司将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、
被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）合并财务报表编制方法
合并财务报表以标的公司和其子公司的财务报表为基础，结合其他有关资料
编制而成。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
4、报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化
（五）报告期内资产转移剥离情况
标的公司报告期内无资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
165
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第 14 号》
2021 年 1 月 26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》 财会[2021]1
号）（以下简称“解释 14 号”），自公布之日起施行，本公司自 2021 年 1 月 26 日
起执行该解释，执行解释 14 号对标的公司报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第 15 号》
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公
布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产
出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会 计处理规
定”）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号
的相关规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 16 号》
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号，以下简称解释 16 号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许
企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的
所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算
的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。标的公司选择从 2022 年开始提
前执行解释 16 号的相关规定。
2、会计估计变更
报告期内，标的公司未发生重大会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
166
第五节 本次交易的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）标的公司评估基本情况
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根
据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第 020512 号《资产评估报告》，本次评
估基准日为 2023 年 6 月 30 日，本次评估采用市场法、收益法对捷力克股东全部
权益价值进行了评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的
评估值。捷力克股东全部权益的评估价值为 43,500.00 万元，与合并报表账面归
母净资产 3,392.32 万元相比评估增值 40,107.68 万元，增值率 1,182.31%。
（二）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场
法和收益法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥
有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获
利潜力；第三、具备可利用的历史资料。资产基础法以重置各项生产要素为假设
前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项
资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（2）市场法
167
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务
数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，
有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的
与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。
第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
（3）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下
三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或
与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程
度相对应的收益率进行合理估算。
2、评估方法选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较
的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上
市公司比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
168
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可用货币量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法反应企业整体的综合获
利能力，及企业未来的发展前景，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
捷力克所属行业为批发和零售业中的农药批发行业，具有“轻资产”特点，
公司的商业模式、服务平台、人才团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适宜采
用资产基础法评估。
综上，本次评估采用市场法、收益法。
（三）两种评估方法结果差异
1、市场法评估结果
采用市场法评估，捷力克公司股东全部权益价值在 2023 年 6 月 30 日的评估
结果为 44,100.00 万元，与合并报表账面归母净资产 3,392.32 万元相比评估增值
40,707.68 万元，增值率 1,200.00%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，捷力克公司股东全部权益价值在 2023 年 6 月 30 日的评估
结果为 43,500.00 万元，与合并报表账面归母净资产 3,392.32 万元相比评估增值
40,107.68 万元，增值率 1,182.31%。
3、评估结果差异分析及评估结论
（1）评估结果差异分析
从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存
在增值，其中收益法的测算结果与市场法的测算结果差异率为 1.38%，两种方法
的测算结果差异不大。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
169
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折
现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发
展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；
而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受
会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市
场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确
定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（2）评估结论
本次评估结论选取收益法评估结果，即：捷力克股东全部权益价值在 2023
年 6 月 30 日的评估结果为 43,500.00 万元。
（3）评估增值的原因
本次评估增值的主要原因如下：
① 境外销售网络—农药登记证优势
捷力克拥有广泛的海外销售渠道，已在海外设立 17 家销售及持证主体子公
司，凭借丰富的市场经验和高质量的植保服务，在欧洲、北美洲、南美洲、非洲、
东南亚等地建立了稳定可靠的销售网络，具有较强的销售服务能力。
在传统出口贸易模式基础上进一步发挥终端市场经验优势、市场选品专业优
势、海外登记布局优势。通过海外自主登记销售模式，进一步提升海外市场的服
务能力和溢价能力。
自主登记模式下，出口企业自主控制登记证并享有渠道优势。自主申请登记
证书需要耗费较多的时间和成本。此外，在单个国家的登记证书需要达到一定的
数量才可形成相对完善的产品线，满足该国客户的产品需求，为构建全球营销网
络，则需在全球主要农药市场国家进行产品登记，对自主登记企业的资金实力要
求较高。
截至评估基准日时，捷力克拥有或控制的境外农药登记证书共计 895 项，在
申请登记证数量总计 388 张。通过进行目标市场的农药产品境外自主登记，凭借
170
在相关国家拥有或控制的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中处于相
对主动的地位，具有较强的议价能力，同时也为其他国内农药出口企业产品提供
了市场进入渠道，有利于向下游延伸产业链，构建销售网络，提升市场份额。
②境外属地原则造成的产品选择性优势
同质化大宗类农药产品带来的利润是有限的。捷力克拥有丰富而完整的产品
组合，在全球不同区域拓展境外子公司对当地细分农化市场进行深入研究，部分
区域子公司安排相关农艺师对客户的需求偏好、使用方式等快速响应，筛选具有
市场前景的农药产品，从配方、生产工艺环节指导生产厂家，把控产品质量，对
于新兴产品的出口抢占市场先机，获取更多利润。
③团队优势
捷力克核心管理团队拥有 20 多年的农化行业从业经验，具备深厚的专业知
识和丰富的实务经验，对全球细分农化市场有着深入的研究。捷力克设有专门的
技术与法规事务部，并下设登记一组、登记二组、登记三组，分别负责不同地区
的登记证注册事宜。捷力克的登记队伍半数以上为农药化学、植保专业类硕士人
才，其它为同专业的 985 高校本科毕业或在农药工厂工作多年，对主要国家农药
登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根据业务需要在农药进口国
快速注册农药登记证，保证了未来农药登记证获取的可持续性。
二、评估假设、估值方法及评估模型
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人
员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
171
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设捷力克农药境外登记证和农药经营许可证等各项业务相关资质在有
效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
172
（10）被评估单位已签订的合同可如期进行。
（11）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估限制条件
（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评
估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，对价值的估算是
根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件
发生较大变化时，评估结论无效。
（二）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业 的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与捷力克较为接近的可比
交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务
数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、
评估目的和所收集的资料，本次采用上市公司比较法对捷力克的股东全部权益价
值进行评估。
现将本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下：
173
1、分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利
能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
2、确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具
有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
3、分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主
要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指
标。
4、对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
5、根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
（三）收益法
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收
益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值、
少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产 及负债价
值
1、关于经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细 预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值。
2、关于收益口径—企业自由现金流量
174
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
3、关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益
等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的
计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：
E: 为评估对象目标股权价值；
D: 为评估对象目标债权价值；
Re: 为股权期望报酬率；
Rd: 为债权期望报酬率；
T: 为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
RRe eRRf fe (e ( RmmRRf f))
其中：
Rf: 无风险利率；
β: 股权系统性风险调整系数；
Rm- Rf: 市场风险溢价；
α: 企业特定风险调整系数。
4、关于收益期
175
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2023 年 7 月 1 日至
2028 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据捷力克的经营情况，收益状
况处于变化中；第二阶段为 2029 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段捷力克均按
保持 2028 年预测的稳定收益水平考虑。
5、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
其中：
P: 为企业股东全部权益价值评估值；
Ai: 详细预测期的企业自由现金流量；
A: 详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R: 折现率；
n: 详细预测期；
B: 企业评估基准日付息债务的现值；
OE: 企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
三、标的公司评估值分析
（一）市场法评估过程
1、可比公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公 司的方法
确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币 A 股；
（4）可比公司其主营业务包含农药的出口贸易销售业务；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
176
根据上述原则并适当放宽，评估人员选取到了 3 家上市公司作为可比公司，
具体信息如下：
可比公司一：扬农化工（股票代码：600486.SH）
江苏扬农化工股份有限公司主营农药产品的研发、生产和销售。公司的主要
产品为杀虫剂、除草剂、杀菌剂。目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的
生产企业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场
占有率约为 70%，麦草畏产能居全球领先地位。江苏优嘉植物保护有限公司（为
江苏扬农化工股份有限公司全资子公司）被工信部评为全国首批绿色工厂。根据
中国农药工业协会的数据排名，公司位列 2019 中国农药销售百强企业第 5 名，
2019 中国农药出口第 3 名。连续五年入选世界农化企业前 20 强。报告期内，公
司先后获评中国精细化工百强企业、AGROW 最佳供应商、中国农药行业优秀原
药与中间体供应商。
扬农化工于 2002 年 4 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。
可比公司二：先达股份（股票代码：603086.SH）
山东先达农化股份有限公司主要从事安全、高效、低毒、环境友好型农药原
药及制剂、中间体的研发、生产和销售。公司主要产品除草剂、杀菌剂、中间体，
除草剂主要有烯草酮系列、咪草烟系列类、异噁草松系列等，杀菌剂为烯酰吗啉
类。
先达股份于 2017 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市流通。
可比公司三：润丰股份（股票代码：301035.SZ）
山东潍坊润丰化工股份有限公司的主营业务为植物保护产品，即农药原药及
制剂的研发、生产和销售。主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。公司获得
的主要荣誉有中国化工企业经济效益 500 强企业、农药制造行业效益十佳企业、
中国农药制造业 100 强企业、中国农药创新贡献奖。
润丰股份于 2021 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市流通。
2、比率乘数的选择
177
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市
场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率
乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，评估人员选用如下比率乘数：
（1）收益类比率乘数
用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
1）全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
2）全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
3）全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
4）全投资资本市场价值与税后现金流（NOIAT）比率乘数；
5）股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，可比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，
即可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“可比”失去意
义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用
全投资口径指标。所谓全投资口径指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧
/摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资
本结构不同对收益产生的影响。
（2）NOIAT 比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经营现金流能力
之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映
企业运营的效益，因此认为税后现金流（NOIAT）价值比率适用于本次评估。
178
（3）EBIT 比率乘数
税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能力之间的比例
关系。但是 NOIAT 是税后口径的，而 EBIT 是税前口径，避免所得税率不同对企
业价值影响。税息前收益（EBIT）价值比率适合本次评估。
（4）EBITDA 比率乘数
税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值与企业获利
能力之间的比例关系，但是 NOIAT 是税后口径的，而 EBIT 是税前口径；二者之
间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率
适合本次评估。
3、比率乘数的取数时间
计算比率乘数时选用 2023 年可比上市公司的中报财务数据。
4、比率乘数的计算
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评
估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性
调整以及特殊事项的调整等。
根据可比公司公布的 2023 年中报数据及各种指标的计算方法，可比公司企
业整体价值计算过程如下：
单位：万元
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
行次 项目
扬农化工 先达股份 润丰股份
（一） 股权市值 3,054,473.22 492,893.09 2,087,419.20
企业经营性资产整
（二） 3,236,400.48 502,590.84 2,214,351.94
体价值
注：企业整体价值=股东全部权益价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债+少数股东
权益。
可比公司和目标公司的现金流量及计算过程如下：
单位：万元
179
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 标的公司
行次 项目
扬农化工 先达股份 润丰股份 捷力克
1 息税前利润（EBIT） 136,306.78 7,020.38 69,944.12 3,463.15
2 加：折旧/摊销 35,413.41 7,526.81 13,388.13 35.58
3 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 171,720.19 14,547.19 83,332.25 3,498.73
4 税后现金流（NOIAT） 151,274.17 13,494.13 72,840.63 2,632.94
注：（1）根据行业经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日最接近的财务数据，因
而本次评估根据数据的可采集性可比公司采用 2023 年中报数据计算的比率乘数。
（2）可比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋
同，损益调整的主要项目为公允价值变动净收益、投资净收益、资产处置收益、其他收益
及营业外收支项目。
（3）为了使可比公司与目标公司的数据具有可比性，计算 EBIT 时需要进行有关调整，调
整后的 EBIT=原财务报表利润总额-其他收益-公允价值变动损益-投资收益-资产处置收益-
营业外收入+营业外支出+利息支出。
经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
序号 价值类型
扬农化工 先达股份 润丰股份
1 EV/EBITDA 9.42 17.27 13.29
2 EV/EBIT 11.87 35.80 15.83
3 EV/NOIAT 10.70 18.62 15.20
注：价值比率=企业整体价值÷对应口径的价值参数
5、比率乘数的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位
现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权
价值的，即用可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和
目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时
其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计
算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各
可比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于可比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，
所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已
反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间
180
的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日最近一
个年度的数据，时间因素不需调整。再通过 3-5 个可比公司，将其价值比率采用
一定的统计方法进行分析，尽量消除可比公司之间及可比公司与目标公司之间的
诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的
配置、客户资源质量等个体差异。
除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各可比公司及目标公司
的规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。
可比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相
近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大
小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个
公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，
投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会
给一个较高的成交价格。故还应考虑可比公司在二级市场上股票的相对流通性及
预期增长率不同，对价值比率的影响。
由于选取的可比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故还应考虑
调整可比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。
（1）风险因素修正计量公式
所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而 导致的折
现率 r 的差异而需要进行的修正。
企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：
经营风险：在折现率中主要表现在 β 系数上；
公司特有风险：主要指公司规模风险及盈利能力。
企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；
债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；
在估算被评估公司的折现率时一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近
似认为经营风险类似；
181
在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），
因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；
影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规 模风险及
盈利能力风险 Rs。
评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，
收益年期无限情况下：
资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）
由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF1/K
Value：资产的年评估值
NCF1：第一年后净收益
K：折现率
将上述公式变形为：Value/ NCF1=1/ K，Value/NCF1 实际就是定义的盈利类
价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现
率）的倒数。
对于目标企业 Value/NCF1=1/K
公式变形为 NCF1/Value=K
即可比公司价值比率的倒数（1/MG）=rG（可比公司折现率）
同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）
则：1/MS=rs-rG+rG
1/MS=（rs-rG）+1/MG
MS=1/（（rs-rG）+1/MG）
MS 为修正后的目标公司的可比参数，MG 为可比公司的可比参数，
rS-rG 是风险因素修正因素。
182
（2）预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未
来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说随着时间的推移，增长率将逐步
下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可用以下图示：
根据可比公司和被评估单位的历史数据、盈利预测为基础分别采用高登增长
模型和趋势预测法预测预期增长率 g。
（3）估算 NOIAT 与 EBITDA 和 EBIT 之间折现率转换系数
NOIAT 是全投资/税后净经营收益口径，因此与 WACC（加权资金成本，即
折现率）对应，但 EBITDA 和 EBIT 对应的折现率需要在 WACC 基础上进行转
换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：λ=NOIAT/EBITDA，则 EBITDA=NOIAT/λ
δ=NOIAT/EBIT，则 EBIT=NOIAT/δ
根据 WACC 的定义：
WACC=NOIAT/（D+E）= EBITDA/（D+E）×NOIAT/EBITDA= EBITDA/（D+E）
×λ
EBITDA /（D+E）就是 EBITDA 对应的折现率，因此可以得到 EBI TDA 对
应口径的折现率 r 为：EBITDA/（D+E）= WACC/λ。
183
对于 EBITDA，其折现率应该为 WACC/λ，对于 EBIT 其折现率 r 应该为
WACC/δ。
Value S 1 NCFS 1
rS - g S ＝rS＋rG－rG－g G＋g G－g S
NCFS rS g S Value S M S
1
＝rG g G (rS rG ) ( g G g S ) (rS－rG )＋(g G－g S )
MG
1
因此：目标企业的 M S
1 (r －r )＋(g －g )
S G G S
MG
说明：MS 为修正后的目标公司的可比参数， MG 为可比公司的可比参数；g 为企业预期增
长率，rS-rG 和 gG-gS 分别是风险因素和预期增长率修正因素；
对于 NOIAT：
1
MS
1 (WACC －WACC )＋(g
S G NOIAT , －g NOIAT , )
MG
对于 EBITDA：
1
MS
1 (WACC /－WACC / )＋(g
S G EBIT DA,G－g EBIT DA,S )
MG
对于 EBIT：
1
MS
1 (WACC /－WACC / )＋(g
S G EBIT ,G－g EBIT ,S )
MG
按照上述公式计算各参数结果如下：
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
项目
扬农化工 先达股份 润丰股份
（δ）=NOIAT/EBIT 1.11 1.92 1.04
（λ）=NOIAT/EBITDA 0.88 0.93 0.87
（4）可比公司价值比率风险因素修正结果
考虑到标的公司与可比公司主营业务的相似度，其他可比公司价值比率分别
考虑权重为 1/4、1/4、2/4 进行计算，计算如下：
184
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
可比公司名称
扬农化工 先达股份 润丰股份
NOIAT 价值比率确定 9.81
EBIT 价值比率确定 8.86
EBITDA 价值比率确定 8.72
6、付息债券
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。
根据被评估单位提供的评估基准日资产负债表，付息负债合计账面价值为 0。
7、缺少流通性折扣率的估算
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象为非上市公司，
缺乏市场流通性，因此在上述初步评估值的基础上需要扣除流动性折扣。市场流
动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场
流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一
定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流
动性的缺失。
考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，因为各个行业的缺少流通折扣
率不完全一致，考虑到可比上市公司所属行业为化学制造业，因此最终取 13.40%
作为本项目采用的缺少流通折扣率。
8、非经营性资产（负债）的评估
经清查，在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，被评估单位账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产（负债）。溢余资产、非经营资产（负债）评估情
况如下：
单位：万元
序号 会计类别 款项内容 账面值 评估值
一、溢余资产以及非经营性资产 17,426.70 17,921.68
1 货币资金 溢余货币资金 16,763.05 16,763.05
185
序号 会计类别 款项内容 账面值 评估值
2 递延所得税资产 资产减值准备等 219.99 219.99
3 投资性房地产 对外出租的投资性房地产 419.17 853.81
4 固定资产-房屋建筑物 闲置车位 24.49 84.83
二、非经营性负债 7,602.89 7,602.89
1 其他应付款 应付股利以及代收代付 7,315.07 7,315.07
2 交易性金融负债 远期结售汇 270.33 270.33
3 应付职工薪酬 离职后福利-设定提存计划 17.49 17.49
（1）标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、确
认依据及合理性
1）溢余资产的区分方式、区分过程、确认依据、详细计算过程及合理性
标的公司的溢余资产主要是溢余货币资金，指标的公司于评估基准日的货
币资金中超出最低现金保有量的金额。评估基准日，标的公司货币资金为
31,654.79 万元，扣除安全运营现金 1,829.49 万元以及银行承兑汇票保证金
13,062.25 万元，标的公司的溢余资产金额为 16,763.05 万元。标的公司存在
溢余资产主要由于公司为农药贸易企业，报告期内持续盈利，经营活动回款情
况较好，资金周转率较快，营业资金需求稳定，且投资端资金需求较小，导致
溢余资产较高，具有合理性。溢余资产价值计算模型如下：
名称 公式
溢余资产价值 货币资金余额-最低现金保有量
付现成本÷期间月数×货币资金保有量安全月数+其他货币资金
最低现金保有量
银行承兑保证金
根据上述计算公式，标的公司 2023 年 1-6 月溢余货币资金测算过程如下
表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月
一、主要费用项目合计 3,678.81
税金及附加 27.68
销售费用 2,502.86
管理费用 680.30
186
项 目 2023 年 1-6 月
财务费用 103.58
所得税费用 364.39
二、减：无需现金支付的费用 19.82
折旧费用 14.63
摊销费用 5.19
三、现金支付合计 3,658.99
基准日货币资金① 31,654.79
每月付现支出 609.83
安全资金的月数 3.00
安全运营现金② 1,829.49
其他货币资金-银行承兑汇票保证金③ 13,062.25
溢余货币资金（①-②-③） 16,763.05
2）非经营性资产的区分方式、区分过程、确认依据及合理性
非经营性资产是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测不涉及的资产。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识别出的
非经营性资产涉及投资性房地产、固定资产-房屋建筑物（闲置车位）、递延所
得税资产会计科目。对于递延所得税资产，以经核实的账面值确认其评估价
值；对于投资性房地产采用收益法、市场法进行评估，最终选取市场法评估结
论确认其评估值；对于闲置车位采用市场法进行单独评估并确认其评估值。相
关会计科目内非经营性资产内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估值
递延所得税资产 资产减值准备等 219.99 219.99
投资性房地产 对外出租的投资性房地产 419.17 853.81
固定资产-房屋建筑物 闲置车位 24.49 84.83
合计 663.65 1,158.63
3）非经营性负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性
非经营性负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测不涉及的负债。通过对评估基准日的财务报表各科目内容的分析，识别出的
187
非经营性负债涉及其他应付款、交易性金融负债、应付职工薪酬会计科目。对
于非经营性负债，以经核实后的账面值为基础确认其评估价值。相关会计科目
内非经营性负债内容、账面值以及确认的评估价值情况如下：
单位：万元
会计类别 款项内容 账面值 评估值
其他应付款 应付股利以及代收代付款 7,315.07 7,315.07
交易性金融负债 远期结售汇 270.33 270.33
应付职工薪酬 离职后福利-设定提存计划 17.49 17.49
合计 7,602.89 7,602.89
本次评估中对溢余资产、非经营性资产、非经营性负债的识别认定符合标
的公司资产实际状况，区分方式、区分过程和确认依据具备合理性。
（2）标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明 16,763.05 万元溢
余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合理性，进一步说明溢
余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响
1）溢余货币资金的测算依据、过程、合理性
标的公司溢余货币资金的测算依据、过程详见“第五章 本次交易的评估
情况”之“三、标的公司评估分析”之“（一）市场法评估过程”之“8、非经
营性资产（负债）的评估”之“（1）标的公司溢余资产和非经营性资产、负债
的区分方式、区分过程、确认依据及合理性”相关回复。
2）标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
（i）现有货币资金用途
报告期内，标的公司货币资金结余的构成具体情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 3.31 0.01% 5.52 0.02% 2.94 0.01%
银行存款 18,008.14 56.89% 18,986.33 51.74% 7,603.16 34.26%
其他货币资
13,643.34 43.10% 17,701.32 48.24% 14,583.75 65.72%
金
188
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 31,654.79 100.00% 36,693.18 100.00% 22,189.84 100.00%
标的公司银行存款主要用于日常经营活动，其他货币资金主要为标的公司
因支付采购价款在金融机构开具银行承兑汇票的保证金。
（i）货币资金未来支出安排
i）农药贸易相关的货币资金支出安排
标的公司货币资金支出安排与标的公司结算模式相关，标的公司业务模式
具有一定的优势，一般情况下基本不产生运营资金占用，报告期整体经营活动
现金流量净额合计为 15,678.28 万元，经营活动现金流情况较好，经营活动现
金流量净额累计数甚至超过公司报告期净利润累计数。标的公司结算模式如
下：
① 销售结算模式
标的公司根据订单金额、产品种类、信用水平、合作历史及商务谈判情况
等因素采取多种收款方式，确保回款安全性。国外客户结算工具以电汇为主，
辅以信用证付款。针对开展远期信用证收款的合同采取买断式福费廷贴现及时
回款，降低回款风险。对内销售业务占比规模较小，多以现销的形式，结算主
要以银行转账为主。标的公司采取的收款方式主要有以下几类：
付款类别 付款方式 具体内容
T/T in Advance（提前 客户预付货款，标的公司收到全部款项后安排
预付款） 发货
CAD（Cash Against 标的公司收到船公司发送的提单后，向客户提
Documents，即“见单 示付款，客户付清全部款项后收到提货凭证
电汇
即付”）
D/P（Documents 标的公司将提单、发票等文件交付给银行委托
against Payment，即 银行收款，银行通知客户付款，客户付清款项
“付款交单”） 后由银行转交提货凭证、发票等文件
客户开证行向标的公司开具即期信用证，标的
即期 公司收到信用证后向客户提供提货凭证，并向
信用证 银行提示付款
客户开证行向标的公司开具远期信用证，标的
远期
公司收到信用证后向客户提供提货凭证，待标
189
付款类别 付款方式 具体内容
的公司收到开证行的承兑电文后在银行办理
买断式福费廷贴现业务取得款项
T/T in Advance+CAD 预收部分货款，预收比例协商决定，尾款支付
T/T in Advance+D/P 后向客户出具提单，尾款采用多种收款方式
电汇+信用证 （CAD、D/P、信用证）
T/T in Advance+信用
证
一般来说，标的公司会要求客户在发货前先支付预付款，对于采取存在尾
款的销售模式中，在客户付清全部款项或客户开证行向标的公司开具信用证
后，标的公司提供提货凭证，一般在货物到港前收到全部款项或信用证。海运
时长也会影响尾款支付周期，例如，距离较远至南美的海运时长约为 2 个月，
此类订单的尾款付款时长约为 1-2 个月，综合来看，标的公司结算周期较短。
报告期，标的公司应收账款周转率指标如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 14.38 15.78 16.86
（1）2023 年 1-6 月计算结果已做年化处理；
（2）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额。
②采购结算模式
标的公司供应商均大多为国内农药生产企业，公司向供应商发出采购订
单，供应商根据订单约定将货物交付到指定地点，由供应商开具发票，并按照
双方约定的账期支付货款。账期一般为货到月结，且标的公司采用银行承兑汇
票方式支付货款的比例较大。
报告期，标的公司应付账款及应付票据周转率指标如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应付账款及应付票据周转率（次） 2.05 2.85 3.14
（1）2023 年 1-6 月计算结果已做年化处理；
（2）应付账款及应付票据周转率＝营业成本÷应付账款及应付票据平均余额。
ii）未来其他货币资金安排
190
未来其他货币资金安排主要包括登记证申请及维护、少量固定资产购置
等，均已经在收益法预测时予以考虑。后续应付股利支出已作为非经营性负
债，在本次评估时予以确认，并相应减少企业价值。
3）溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响
标的公司溢余资产主要是通过生产经营不断积累的溢余货币资金，标的公
司经营活动回款情况较好，资金周转率较快，会随着经营活动的开展持续积累
溢余货币资金。标的公司的核心盈利能力主要依赖于广泛的海外销售网络、丰
富的海外自主登记布局及登记证储备、紧密且稳固的国内供应商渠道、高效率
的管理运营能力及经验丰富管理团队，标的公司的核心竞争优势不依赖于大量
的运营资金投入，标的公司经营活动现金流整体情况较好，生产经营积累的溢
余货币资金占比较大不会对标的公司持续盈利能力带来影响。
综上所述，溢余货币资金测算已经充分考虑标的公司的安全运营现金、银
行承兑汇票保证金，充分考虑了标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，
纳入溢余资产评估具备合理性，生产经营积累的溢余货币资金占比较大不会对
标的公司持续盈利能力带来不利影响。
9、上市公司比较法评估结论的分析确定
通过如下方式得到股权的评估价值：
股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－缺少
流通折扣率）＋非经营性资产-非经营性负债-少数股东权益
单位：万元
EBITDA EBIT 比率乘 NOIAT 比率
序号 企业名称
比率乘数 数 乘数
1 价值比率的确定 8.72 8.86 9.81
2 委估公司对应指标 4,520.00 4,470.00 3,410.00
3 企业整体价值 39,410.00 39,600.00 33,450.00
4 减：付息负债 - - -
5 全流通股东全部权益价值 39,410.00 39,600.00 33,450.00
6 减：缺少流通性折扣 5,280.00 5,310.00 4,480.00
7 加：长期股权投资 - - -
191
EBITDA EBIT 比率乘 NOIAT 比率
序号 企业名称
比率乘数 数 乘数
8 加：非经营性资产 17,921.68 17,921.68 17,921.68
9 减：非经营负债 7,602.89 7,602.89 7,602.89
10 减：少数股东权益 308.57 308.57 308.57
11 股权全部权益价值 44,100.00 44,300.00 38,980.00
12 评估结果（平均取整） 44,100.00
由于可比公司同时涉及农药生产业务，捷力克较可比公司折旧摊销金额差异
较大，故本次评估选取 EBITDA 比率乘数。
经评估，于评估基准日 2023 年 6 月 30 日，用市场法评估的捷力克股东全部
权益价值评估值为 44,100.00 万元。
（二）收益法评估过程
对捷力克的未来财务数据预测，以 2021 年至 2023 年 1-6 月的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合捷力克经营计划、财务预算、销
售订单等对未来年度财务数据进行预测。其中主要数据预测说明如下：
1、营业收入的预测
捷力克是一家从事农药化工产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国
际出口登记及销售。企业以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除
草剂等农药的农药原药、制剂的销售。历史年度公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品种类 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
除草剂 56,884.26 68,389.12 21,036.04
占收入比 50% 60% 54%
杀虫剂 30,535.97 24,350.30 10,543.19
占收入比 27% 21% 27%
杀菌剂 21,486.60 17,127.20 4,861.42
占收入比 19% 15% 13%
192
产品种类 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
除草剂 56,884.26 68,389.12 21,036.04
占收入比 50% 60% 54%
其他 5,964.77 4,982.58 2,272.05
占收入比 5.2% 4.3% 5.9%
合计 114,871.59 114,849.20 38,712.69
本次评估对于未来年度营业收入预测根据捷力克历史经营情况、未来发展规
划以及在行业内所处的地位、竞争优势、价格走势及市场需求等因素综合分析的
基础上确定的。主营业务收入按产品种类划分如下：
单位：万元
2023 年 2028 年
产品种类 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 及永续期
杀虫剂 12,031.30 28,385.95 30,609.83 32,771.95 34,798.58 36,453.98
占收入比 29% 27% 27% 27% 27% 28%
除草剂 18,469.26 51,889.56 57,458.56 60,667.76 63,715.23 66,289.49
占收入比 45% 50% 51% 50% 50% 50%
杀菌剂 7,479.08 16,766.93 17,862.86 19,041.49 20,167.98 21,135.27
占收入比 18% 16% 16% 16% 16% 16%
其他 2,959.83 6,247.90 7,218.96 7,702.45 8,087.99 8,492.01
占收入比 7.2% 6.0% 6.4% 6.4% 6.4% 6.4%
合计 40,939.47 103,290.33 113,150.22 120,183.64 126,769.78 132,370.75
增长率 29.6% 9.5% 6.2% 5.5% 4.4%
2、营业成本的预测
捷力克是一家从事农药产品国际贸易的企业，不进行生产活动，营业成
本为采购农药的成本以及相关海运费、港杂费等。本次评估对于偶发性的其
他业务成本不予考虑。其他业务成本中涉及企业投资性房地产的折旧费，由
于本次评估将投资性房地产作为非经营性资产进行评估加回，故在企业自由
现金流预测中不予考虑。历史年度主营业务成本按产品种类划分如下：
单位：万元
产品种类 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
杀虫剂 26,348.12 21,087.26 8,829.42
193
产品种类 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
毛利率 13.71% 13.40% 16.25%
除草剂 51,705.50 59,317.04 17,579.97
毛利率 9.10% 13.27% 16.43%
杀菌剂 18,749.31 14,763.37 4,149.19
毛利率 12.74% 13.80% 14.65%
其他 5,140.95 4,152.16 1,808.48
毛利率 13.81% 16.67% 20.40%
合计 101,943.88 99,319.83 32,367.06
综合毛利率 11.24% 13.54% 16.38%
本次评估考虑行业因素的影响结合被评估单位的相关竞争优势，并与公司经
营管理层充分沟通的基础上，测算其未来各年度成本及毛利率。综合以上，未来
年度主营业务成本及毛利率按产品种类划分如下：
单位：万元
2023 年 2028 年
产品种类 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 及永续期
杀虫剂 10,547.21 24,679.87 26,610.64 28,492.35 30,258.24 31,705.19
毛利率 12.34% 13.06% 13.07% 13.06% 13.05% 13.03%
除草剂 16,795.47 47,280.93 52,381.94 55,334.05 58,140.24 60,516.80
毛利率 9.06% 8.88% 8.84% 8.79% 8.75% 8.71%
杀菌剂 6,533.88 14,510.07 15,457.64 16,476.29 17,451.91 18,293.96
毛利率 12.64% 13.46% 13.46% 13.47% 13.47% 13.44%
其他 2,407.58 5,098.42 5,870.60 6,256.67 6,569.86 6,898.04
毛利率 18.66% 18.40% 18.68% 18.77% 18.77% 18.77%
合计 36,284.15 91,569.28 100,320.82 106,559.36 112,420.24 117,413.98
综合毛利率 11.37% 11.35% 11.34% 11.34% 11.32% 11.30%
3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
根据被评估单位审计报告，销售费用发生额主要包括职工薪酬、市场推广费、
登记费、分析检测费、业务招待费、差旅费、包装费、信保费、租赁费、车辆使
194
用费以及其他费用。对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同
的费用项目采用不同的评估方法进行估算。
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考捷力克人事部门提供的工资
单、花名册等资料，根据捷力克未来年度人工需求对平均薪酬（含社保公积金）
支出按照一定的增长幅度进行预测。
2）市场推广费、登记费、分析检测费、业务招待费、差旅费、包装费、信保
费、车辆使用费以及其他费用：结合企业未来年度经营计划，并参考公司历史年
度的比例进行预测。
3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订的
租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测。
销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
2023 年 2028 年及
费用项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 永续期
职工薪酬 1,014.72 2,020.24 2,121.25 2,227.31 2,338.68 2,455.61
市场推广费 614.09 1,549.35 1,697.25 1,802.75 1,901.55 1,985.56
登记费 276.45 755.96 778.64 801.99 826.05 850.84
分析检测费 93.21 235.16 257.61 273.62 288.61 301.36
业务招待费 61.33 154.73 169.50 180.04 189.90 198.29
差旅费 16.00 40.37 44.23 46.98 49.55 51.74
包装费 58.29 147.08 161.12 171.13 180.51 188.49
信保费 47.30 119.34 130.74 138.86 146.47 152.95
车辆使用费 4.27 10.77 11.80 12.53 13.21 13.80
租赁费 7.82 16.42 17.25 18.11 19.01 19.96
其他 137.30 346.40 379.47 403.06 425.15 443.93
合计 2,330.78 5,395.83 5,768.84 6,076.38 6,378.70 6,662.53
占收入比 5.69% 5.22% 5.10% 5.06% 5.03% 5.03%
（2）管理费用的预测
195
根据被评估单位审计报告，近年的管理费用主要包括折旧摊销费、职工薪酬、
咨询顾问费、差旅费、租赁费、办公费、车辆使用费、业务招待费以及其他管理
费用等。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目
采用不同的评估方法进行估算。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
1）折旧摊销费：折旧费按企业评估基准日现有固定资产及以后每年新增的
资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定；摊销费根据企业执行的摊
销政策，以申报的无形资产为基础预测其未来各年的摊销费用。
2）职工薪酬包括工资、奖金、福利费等：参考捷力克人事部门提供的工资
单、花名册等资料，根据捷力克未来年度人工需求对平均薪酬（含社保公积金）
支出按照一定的增长幅度进行预测。
3）租赁费：本次评估根据收集的国内外租赁合同，合同期内按企业签订的
租赁合同计算确定，合同期外按照一定增幅进行预测。
4）咨询顾问费、差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费以及其他管理
费用结合企业未来年度经营计划，分别按照一定增幅以及参考公司历史年度的平
均水平进行预测。
管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
2023 年 2028 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 及永续期
折旧摊销费 22.44 46.15 56.97 58.71 58.31 60.68
职工薪酬 429.18 869.74 895.83 922.71 950.39 978.90
咨询顾问费 123.36 254.12 261.74 269.59 277.68 286.01
差旅费 39.62 81.62 84.07 86.59 89.19 91.86
租赁费 77.23 109.55 115.02 120.77 126.81 133.15
办公费 30.92 51.50 53.05 54.64 56.28 57.96
车辆使用费 3.86 7.94 8.18 8.43 8.68 8.94
业务招待费 38.63 41.20 42.44 43.71 45.02 46.37
其他 36.13 91.14 99.84 106.05 111.86 116.80
196
2023 年 2028 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 及永续期
合计 722.74 1,412.67 1,466.68 1,513.01 1,558.65 1,608.57
占收入比 1.77% 1.37% 1.30% 1.26% 1.23% 1.22%
（3）财务费用的预测
企业的财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益及其他构成。
银行存款月平均规模未来年度不能确定，因此银行存款产生的利息收入未来年度
不予预测；另外汇兑损益金额具有不确定性，未来年度也不予预测；评估基准日
时，公司无借款事项，利息支出不予预测；本次评估对于手续费以及其他财务费
用随着公司业务发展按照一定的增幅进行预测。
财务费用的预测数据见下表：
单位：万元
2023 年 2028 年及
费用项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 永续期
利息支出 - - - - - -
手续费以及其他
67.65 170.69 186.98 198.61 209.49 218.75
财务费用
汇兑损益 - - - - - -
利息收入 - - - - - -
合计 67.65 170.69 186.98 198.61 209.49 218.75
4、折旧摊销预测
（1）折旧预测
被评估单位的固定资产包括房屋建筑物、运输设备及电子设备。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日申报的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来
经营期的折旧额，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的
增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情
况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。未来经营期内的折旧预测如下：
单位：万元
197
2023 年 2028 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月 永续期
折旧费 17.25 35.77 46.60 48.31 47.91 50.28
（2）摊销预测
摊销为被评估单位申报的无形资产—软件的摊销。本次结合企业现有无形资
产摊销政策进行预测，对公司未来年度摊销进行预测。未来经营期内的摊销预测
如下：
单位：万元
2023 年 7- 2028 年及
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月 永续期
无形资产-
5.19 10.38 10.37 10.40 10.40 10.40
其他摊销
5、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资 本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出、固定资产
的购置。未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度更新支
出依据基准日企业现有规模的预测。
增量资产的资本性支出主要为新增运输设备、电子设备，本次预测按企业未
来年度业务规模所需进行资本性支出。根据捷力克历史年度资本性支出情况，主
要是电子设备（电脑/办公桌/打印机等）以及新购置的车辆。本次考虑近期新购
置了车辆，短期内不需要购置，预计 4 年后即 2027 年进行重新购置车辆。另外，
由于预测期内没有考虑人员的变动，所以未来年度考虑电脑等电子设备的更新，
预计每年更新 40 台，每台按 5500 元，小计 22 万元（不含税）；打印机及办公设
备及其他预计 20 万元。综上分析，预计每年 42 万元支出购置电子设备。
198
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增
量资产规模预测。未来经营期内的资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
7-12 月
资本性支出 42.00 42.00 42.00 144.00 62.00 42.00 60.68
（2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货 -应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及 未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。由于企业截至基准日营运资金充足，暂不需要补充营运资金，本次
评估谨慎性考虑按照 0 进行计算。预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加
额见下表：
单位：万元
2023 年 7-
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
12 月
营运资金
- - - - - - -
变动额
6、净现金流量的预测结果
199
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估单位未
来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
7-12 月
一、营业收入 40,939.47 103,290.33 113,150.22 120,183.64 126,769.78 132,370.75 132,370.75
二、营业支出 39,420.31 98,585.03 107,782.83 114,389.14 120,610.92 125,949.34 125,949.34
营业成本 36,284.15 91,569.28 100,320.82 106,559.36 112,420.24 117,413.98 117,413.98
税金及附加 14.99 36.56 39.51 41.78 43.84 45.51 45.51
销售费用 2,330.78 5,395.83 5,768.84 6,076.38 6,378.70 6,662.53 6,662.53
管理费用 722.74 1,412.67 1,466.68 1,513.01 1,558.65 1,608.57 1,608.57
财务费用 67.65 170.69 186.98 198.61 209.49 218.75 218.75
三、营业利润 1,519.16 4,705.30 5,367.39 5,794.50 6,158.86 6,421.41 6,421.41
四、利润总额 1,519.16 4,705.30 5,367.39 5,794.50 6,158.86 6,421.41 6,421.41
减：所得税费用 771.50 1,195.92 1,363.04 1,471.00 1,563.21 1,629.82 1,629.82
五、净利润 747.66 3,509.38 4,004.35 4,323.50 4,595.65 4,791.59 4,791.59
加：利息支出
（扣除所得税影 - - - - - - -
响）
六、息前税后净
747.66 3,509.38 4,004.35 4,323.50 4,595.65 4,791.59 4,791.59
利润
加：折旧摊销 22.44 46.15 56.97 58.71 58.31 60.68 60.68
减：资本性支出 42.00 42.00 42.00 144.00 62.00 42.00 60.68
营运资本变动 - - - - - - -
七、自由现金流
728.10 3,513.53 4,019.32 4,238.21 4,591.96 4,810.27 4,791.59
量
7、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
200
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
（2）权益资本成本
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
1）无风险报酬率（Rf）的确定
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可
以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日剩余期限为十年期以上的国
债到期收益率作为无风险收益率，取值为 3.59%。
2）市场风险溢价 Rpm 的确定
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
201
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2023 年市场投资报酬率为 10.49%。
2023 年 6 月 30 日无风险报酬率取评估基准日剩余期限 10 年期以上国债的
到期收益率 3.59%，则 2023 年 6 月 30 日市场风险溢价为 6.90%。
3）风险系数 β 的确定
①无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的上证综合指数上市公司 Beta，选择扬农化工、润丰股份、
先达股份、中旗股份等农药行业的 9 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测
算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8158。
② 企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为捷力克的目标资本结构（7.15%），
所得税税率采用捷力克评估基准日所得税税率 25%计算。按照以下公式，将上述
确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风
险系数。
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的 β；
βu＝无财务杠杆的 β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
捷力克有财务杠杆的 β 为 0.8596。
4）企业特定风险调整系数 α 的确定：
202
捷力克的风险与可比上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需
进行调整。捷力克的特定风险主要表现为以下几个方面:
①社会风险:考虑到捷力克产品主要出口南美洲、亚洲、非洲、中美洲和北美
洲等境外区域，上述国家的社会风险尤其是社区环境无法由企业控制，若出现国
家政局不稳、产业政策等发生变化会给被评估单位经营带来不确定性因素，故本
次评估社会风险报酬率取 2.0%；
②业务经营：捷力克仅进行农药贸易业务，上游供应商的稳定性影响捷力克
的业务经营，本次取 1.0%；
③资产规模：截至评估基准日，资产规模一般，资产配置程度一般。和行业
其他公司资产规模相比，公司在资产规模方面风险一般，取 1.0%；
④公司治理结构：公司治理结构方面完善度较好，风险较小，取 1.0%;
本次评估综合考虑社会风险、业务模式、资产规模和公司治理结构等个别风
险，企业特定风险调整系数 α＝5.00%。
5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+α=14.50%
（3）借入资本成本（Kd）
取五年期以上银行贷款市场报价利率 4.20%。
（4）预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所 要求的整
体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
203
=13.70%。（保留两位小数）
8、经营性资产价值估算
经营性资产价值估算如下所示：
单位：万元
2023 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
7-12 月
净现金流量 728.10 3,513.53 4,019.32 4,238.21 4,591.96 4,810.27 4,791.59
折现率 13.70% 13.70% 13.70% 13.70% 13.70% 13.70% 13.70%
折现系数 0.9684 0.8795 0.7735 0.6803 0.5984 0.5263 3.8416
折现值 705.09 3,090.15 3,108.94 2,883.25 2,747.83 2,531.65 18,407.37
经营性资产
33,474.28
价值
9、溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
经清查，在评估基准日 2023 年 6 月 30 日，被评估单位账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产（负债）。溢余资产、非经营资产（负债）评估情
况如下：
单位：万元
序号 会计类别 款项内容 账面值 评估值
一、溢余资产以及非经营性资产 17,426.70 17,921.68
1 货币资金 溢余货币资金 16,763.05 16,763.05
2 递延所得税资产 资产减值准备等 219.99 219.99
3 投资性房地产 对外出租的投资性房地产 419.17 853.81
4 固定资产-房屋建筑物 闲置车位 24.49 84.83
二、非经营性负债 7,602.89 7,602.89
1 其他应付款 应付股利以及代收代付 7,315.07 7,315.07
2 交易性金融负债 远期结售汇 270.33 270.33
3 应付职工薪酬 离职后福利-设定提存计划 17.49 17.49
10、付息债务价值的确定
评估基准日 2023 年 6 月 30 日，捷力克无付息债务。
204
11、少数股权权益价值
评估基准日时，捷力克下属三级全资子公司捷诚实业分别持有 NGC 保加利
亚 70%股权、NGC 尼日利亚 99%股权、欧齐纳 70%股权、非洲之星 70%股权，
其中 NGC 尼日利亚和非洲之星两个子公司未建账，NGC 尼日利亚仅为农化产品
持证主体，非洲之星仅为持股主体；欧齐纳和 NGC 保加利亚处于发展的初级阶
段，经营均处于亏损状态。本次采用成本法确定评估值，少数股权权益价值评估
结果如下：
单位：万元
少数股东
被投资单位名称 投资比例 账面净资产 评估价值
权益价值
欧齐纳 70% 530.50 1,027.86 308.36
NGC 保加利亚 70% 0.71 0.71 0.21
非洲之星 70% - - -
NGC 尼日利亚 99% - - -
合计 1,028.57 308.57
12、收益法评估结果
捷力克股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营 性资产
（负债）价值－付息债务价值-少数股权权益价值= 43,500.00 万元（百万位取整）
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性以及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中水致远系符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，中水致远及其经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。中水致远
作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
205
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制 条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
本次交易定价是以中水致远出具的中水致远评报字[2023]第 020512 号《资
产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。
本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组的资产评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司在生产经营中遵循国家
和地方的现行法律、法规、制度。在可预见的未来发展时期，标的公司后续生产
经营过程中国家政策与经济政策、宏观环境、行业和技术以及税收优惠等方面预
计不会发生重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
206
（三）交易标的与上市公司的协同
上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、生产和销
售，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。标的公司主
要致力于农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销渠道。
本次交易完成后，捷力克将成为上市公司的全资子公司，双方在农药化工产
品国际贸易等多方面可以实现协同效应。但由于上述协同效应难以量化分析，故
出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未考虑上述协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价估值水平
根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第 020512 号《资产评估报告》，
标的公司在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的评估价值为 43,500.00 万元，与合并
报表账面归母净资产 3,392.32 万元 相比 评估 增值 40,107.68 万元 ， 增 值 率
1,182.31%。
本次交易为贝斯美进行市场化购买，本次交易定价是贝斯美在综合考虑并全
面评估标的资产的资产状况、运营能力、技术水平、优质客户资源等因素的基础
上确定的。考虑到本次购买为贝斯美从战略发展角度出发做出的决策，标的公司
系农药产品国际贸易企业，市场渠道健全，海外终端客户资源丰富，本次购买价
格具有合理性。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产经过符合《证券法》规定的资产评估机构评估，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、重
要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。
根据 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》，标的公司全部股
东权益的评估价值为 43,500.00 万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果
为基础，经交易双方友好协商，捷力克全部股东权益作价为 43,500.00 万元。
207
根据容诚会计师出具的审计报告，标的公司 2022 年实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 5,107.79 万元。根据交易双方签署的《股权
收购协议》，业绩承诺方承诺，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度拟
实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元。本次交易标的资
产作价的市盈率如下表所示：
2023 年度-2025
2023 年度
项目 2022 年度 年度平均
（业绩承诺）
（业绩承诺）
归属于母公司股东净利润（万元） 5,107.79 3,000.00 3,500.00
市盈率（倍） 8.52 14.50 12.43
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次交易的交易对方对捷力克未来
业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情况请参见本报告书“第
六章 本次交易主要合同”。若捷力克的业绩未能达到承诺，则补偿义务人将按照
协议条款对上市公司进行补偿，从而间接起到了降低交易价格的作用。
本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司及股东特别
是中小股东的利益。
（五）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影
响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对交易作价造成重大影响的
事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
标的公司全部股东权益的评估价值为 43,500.00 万元，标的公司 80.00%股东
权益价值为 34,800.00 万元，本次交易价格 34,800.00 万元，本次交易定价与评估
结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有
关评估事项以后，就资产评估机构的独立性及评估定价的公允性，发表如下意见:
208
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，
具备专业胜任力。除担任本次交易的评估机构外，评估机构及其经办评估师与上
市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出
具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、
未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
益。
综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
209
210
第六节 本次交易主要合同
一、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购
协议》
2023 年 10 月 20 日，公司（以下简称“甲方”或“收购方”）与上海俸通
（以下简称“乙方 1”）、上海楚通捷（以下简称“乙方 2”）、胡勇（以下简称
“丙方 1”）、章辉（以下简称“丙方 2”）签署了关于本次交易附生效条件的
《股权收购协议》。
以下为《股权收购协议》的主要内容：
（一）主要释义
1.1 除非本协议文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
（1）“本协议”，指本《股权收购协议》及其不时之书面修订、修改、变更
或补充（如有）。
（2）“出售方”或“交易对方”，指上海俸通、上海楚通捷的合称。
（3）“业绩承诺方”，指出售方、丙方的合称。
（4）“集团公司”，指标的公司及其直接或间接控制的境内外子公司或其他
主体。
（5）“本次交易”，指出售方将其合计持有的标的股权出售给上市公司，同
时上市公司向交易对方支付现金购买标的股权的行为。
（6）“业绩承诺期”，指 2023-2025 年。
（7）“净利润”，指扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司的净利润。
（二）交易方案
2.1 上市公司以支付现金的方式购买出售方合计持有的标的公司 80%股
权，其中，上市公司以支付现金的方式购买上海俸通持有的标的公司 48%股权
211
（对应 480 万元出资额），同时以支付现金的方式购买上海楚通捷持有的标的公
司 32%股权（对应 320 万元出资额）。
2.2 自交割日起，上市公司合法持有标的股权，享有相应的股东权利并承
担相应的股东义务。
（三）标的资产的交易价格、定价依据及支付方式
3.1 以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司进行评估。
3.2 标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2023 年 6 月 30 日为基准
日的评估值协商确定。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评
报字[2023]第 020512 号），标的公司全部股东权益截至评估基准日的评估值为
43,500.00 万元。
3.3 在标的公司评估值的基础上，经各方协商确定标的公司全部股东权益
作价为 435,000,000 元，标的股权的转让价格为 348,000,000 元，其中：
（1）上海俸通持有的标的公司 48%股权的交易价格为 208,800,000 元；
（2）上海楚通捷持有的标的公司 32%股权的交易价格为 139,200,000 元。
以上交易对价均为含税价格，并已包含就本次交易出售方应缴纳的所有税
款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税等。
3.4 付款条件：各方确认并同意，收购方在本协议下的每一期交易价格支
付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成本协议第四条所述交割；
（2）针对本协议第 3.5（2）款所述支付安排，除上述付款条件均已满足
外，本协议第 6.2 条所述 2023 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意
见/鉴证报告；
（3）针对本协议第 3.5（3）款所述支付安排，除上述付款条件均已满足
外，本协议第 6.2 条所述 2024 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、
212
期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意
见/鉴证报告；
3.5 支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股
权对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，
收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付
130,500,000 元、87,000,000 元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购
方应在本协议第 3.4（2）款所述付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸
通、上海楚通捷支付 52,200,000 元、34,800,000 元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收
购方应在本协议第 3.4（3）款所述付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸
通、上海楚通捷支付 26,100,000 元、17,400,000 元。
3.6 各方同意，如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，
标的公司未实现第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条
件未成就，但标的公司在 2023 年和 2024 年根据本协议第 6.4 条确定的累计实
现净利润总额已达到第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额
的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
3.7 因本次交易实施过程产生的相关税费，由各方按照法律法规或监管机
构的相关规定各自承担和缴纳。
（四）交割
4.1 各方同意在本协议生效后的 30 个工作日内完成标的资产的交割。
4.2 各方应于本协议生效后 10 个工作日内启动标的资产转让所涉工商变更
登记等相关手续，出售方当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让
及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登
213
记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登
记手续办理完毕后，即视为出售方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
4.3 交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不再享有与标的资
产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另
有规定除外。
4.4 如在出售方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理
机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在 30 个工作日内完成的，不视为
任何一方违约。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期内，出售方及丙方对标的公司及其资产负有善良管理义务，应
保证和促使标的公司的正常经营，确保标的股权、标的公司控股权和经营业务
均能够平稳、妥善转移交割给收购方，包括正常进行集团公司的政府审批和备
案、经营许可证照的转让或变更、续签手续，维护与供应商和客户的稳定合作
关系、努力促成重大合同的签署及续约等事项。过渡期内集团公司出现的任何
重大不利影响，出售方及标的公司、丙方应及时通知收购方并作出妥善处理。
5.2 过渡期内，出售方及丙方不得在未取得收购方书面同意的情况下，1）
收购或者处置其核心财产；2）财产、债务状况发生重大变化；3）放弃或转让
任何权利（包括债权、担保权益）；4）新签署与标的公司主营业务无关的重大
合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；5）对外提供任何贷款或担保；
6）承担负债或其他责任或放弃有关的权利；7）合并、分立、增加或减少注册
资本、清算； 8）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（本协议签署
日前已作出利润分配决议的除外）；9）其他可能对集团公司造成重大不利影响
的事项。
5.3 过渡期内，标的公司的期间收益中标的股权对应的部分由收购方享
有，标的公司发生的期间亏损中标的股权对应的部分由出售方 1、出售方 2 按
214
各自本次交易完成前所持标的公司股权比例承担并以现金方式向收购方全额缴
足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
5.4 在评估基准日之前，若标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报
告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经各方一致同意或另有约
定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任中标
的股权对应的部分仍由出售方承担。如上述其他现实、或有负债发生偿付时，
标的公司可先行垫付，并向出售方追偿。
5.5 如果标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则出售方应
当就标的股权对应的部分向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应在交割
日起六十（60）个工作日内汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若
出售方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，该出售方应向
上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
5.5 各方同意，标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润归收购方所
有。
（六）业绩承诺与补偿
6.1 业绩承诺期为本次交易的标的股权交割完毕当年起（含标的股权交割完
毕当年）的三个会计年度，即 2023 年、2024 年以及 2025 年。
6.2 上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025
年度拟实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元（以下简
称“承诺预测净利润”）。
6.3 业绩承诺方向上市公司保证，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议
第 6.4 条确定的累计实现净利润未达到上述累计承诺预测净利润的，则业绩承
诺方应按照本协议第 6.5 条规定的方式向上市公司进行补偿，具体补偿金额可
以在业绩承诺期届满后统一计算。
6.4 本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束
后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本协议第 6.2 条确定的
215
各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的
公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
6.5 根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现
的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承
诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
（1） 标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于
10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内
累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
（2）标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包
括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承
诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权
交易价格。
6.6 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如
标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支
付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方
应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-
业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）上述减值测试采用市场通用的方法，符
合企业会计准则的相关规定，并充分考虑标的公司的业务特点；（2）“标的公司
股权业绩承诺期期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资
产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（3）“业绩承诺期届满时业绩承
诺方应支付的补偿金额”指按照本协议第 6.5 条约定计算的在业绩承诺期届满时
业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
216
6.7 除本协议另有约定外，如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进
行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起
10 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
6.8 各方同意，如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿
的，业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为
限。应补偿金额按照各出售方取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的
比例进行分摊。
6.9 如业绩承诺期届满之时，本协议项下股权转让价款因未达到第 3.4 条约
定的付款条件而未全额支付给出售方的，收购方应自第 6.4 条约定的业绩承诺
期最后一个会计年度专项审核意见/鉴证报告及第 6.6 条约定的减值测试专项审
核意见出具之日起 10 个工作日内将尚未支付的转让价款金额扣减根据第 6.5 条
计算的现金补偿及第 6.6 条计算的减值补偿（如涉及）后的余额支付给出售
方。为免疑义，收购方按照本条约定支付剩余转让价款的，不视为收购方逾期
履行付款义务。
6.10 出售方、丙方在此承诺，出售方、丙方不会通过任何方式规避业绩承
诺方的业绩补偿及减值补偿义务，包括信托架构等方式。
（七）公司经营和治理
7.1 出售方、丙方及标的公司承诺，自交割日 30 个工作日内，组织标的公
司现任经营管理团队与收购方指定人员，就集团公司的印章、资质证照、财
务、业务、资产、人力及合同等重要资料进行盘点和登记造册工作，制作详细
的《重要资料清单》及相关附件。
7.2 本次交易交割后，上市公司以维持标的公司内部管理的稳定性和连续
性为原则，在不构成对上市公司重大不利影响且标的公司的经营未发生重大不
利变化的情况下，保留标的公司现有经营管理架构和规章制度、员工福利薪酬
等制度，并采取必要有效措施确保标的公司的日常运营及管理。
217
7.3 本次交易交割后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公
司委派胡勇担任。执行董事在标的公司《公司章程》的授权范围内行使职权，
对标的公司股东负责。
7.4 标的公司设总经理一名，由标的公司执行董事任命。标的公司财务总
监或财务经理由上市公司委派或任命，该等人员应尽最大善意配合标的公司的
管理层对标的公司进行日常经营和管理，按照标的公司《公司章程》的规定履
行职责；财务总监直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
7.5 上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司规范运作指引》等有关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，优化
标的公司的治理结构，加强标的公司的规范运营。
7.6 本次交易完成后，在符合有关法律法规、规范性文件规定的前提下，
甲方拟聘任胡勇为上市公司副总经理，并召开董事会审议通过相关议案。
（八）任职承诺与竞争限制
8.1 任职承诺
丙方承诺，在交割日起 5 年内，丙方将在标的公司或其子公司连续任职，
其中胡勇担任执行董事兼总经理，章辉担任常务副总，丙方不得主动辞任其在
标的公司或其子公司担任的任何职务。如丙方违反上述约定，则应当立即停止
该等违约行为，并向收购方支付不少于本协议项下交易对价 1%的违约赔偿金。
上市公司将在符合上市公司监管要求的前提下，保障丙方在标的公司或其
子公司任职和履职的条件，非因丙方出现严重违反标的公司规章制度损害公司
利益的行为，不单方解除、调整丙方职务、或改变丙方现有履职条件，如上市
公司违反上述约定，丙方有权单方面辞去其在标的公司或其子公司的任职。
出售方及丙方将督促并确保本协议附件 1 所列的标的公司核心人员和业务
骨干人员（以下简称“核心人员”，经与标的公司执行董事协商确定，上市公司
可以对该人员名单进行适当增加）在交割日起 5 年内在标的公司或其子公司连
续任职，不得主动辞任核心人员在标的公司或其子公司担任的任何职务。
218
8.2 竞业限制
丙方承诺，丙方在承诺任职期限内及离职后 2 年内（以下简称“竞业禁止期
限”），丙方确保其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及
其各自的关联方（不包括标的公司及其控股子公司）不会：
（1）在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上
市公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职外，在与上市公司及其子公
司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任
任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争；
（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰标的公
司的客户、供应商或雇员的任何人、公司、机构或习惯与标的公司有业务往来
的任何人、公司或机构；
（4）单独或连同他人直接或间接地进行与标的公司或其控股子公司相同或
类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为；
（5）自行或为他人经营任何与标的公司或其控股子公司相同或类似的业务
活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与标的公司目前所从
事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与标的公司业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务；
（6）违反丙方与标的公司及其控股子公司于 2020 年 9 月 29 日签署的《业
务架构调整协议》的相关约定，损害标的公司利益。
否则，丙方在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取
得或约定取得的收益）归上市公司享有，如果丙方违反上述约定，丙方应当立
即停止该等违约行为，并向收购方支付不少于本协议项下交易对价 1%的违约赔
偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过该违
约赔偿金额数额的，则丙方应当按照所造成的实际损失进行赔偿。
219
同时，出售方及丙方承诺，出售方及丙方将督促本协议附件 1 所列核心人
员于交割日前签署竞业限制的书面承诺，确保该等核心人员在竞业禁止期限
内：
（1）不在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与
上市公司及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；
（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职外，不在与上市公司及其子
公司、标的公司及其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担
任任何形式的顾问，避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。
8.3 各方同意并确认，出售方或丙方按照丙方与标的公司及其他相关方于
2020 年 9 月 29 日签署的《业务架构调整协议》的约定实施业务架构调整相关
行为导致的持股及关联交易不构成违反本协议第 8.2 条所述约定。但丙方违反
《业务架构调整协议》的相关约定，损害标的公司利益的，出售方及丙方应按
照本协议第 8.2 条所述约定向收购方支付违约赔偿金。
（九）标的公司债权债务处理及人员安排
9.1 本次交易的标的股权为标的公司 80%股权，标的公司及其子公司的独
立法人地位并不因本次交易而改变，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担
其自身的债权和债务。
9.2 本次交易的标的股权为标的公司 80%股权，除本协议约定事项外不涉
及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工仍然与
所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或
终止。
9.3 本次交易完成后，丙方及其关联方不再为标的公司银行授信及贷款提
供担保，由收购方在符合内部程序的基础上，为标的公司银行授信及贷款提供
担保。
（十）本次交易后的业务整合措施
220
10.1 本次交易完成后，上市公司将合理配置自身资源，支持标的公司在海
外营销网络建设和农药登记证布局等方面进行持续投入，协助标的公司在跨国
公司业务体系方面进行布局。
10.2 本次交易完成后，标的公司将充分发挥全球营销网络优势，积极协助
上市公司在南美洲、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服务发展中国
家的农药现代化。
（十一）违约责任
11.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方
应按照本协议的相关约定承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而
支出的合理费用）。
11.2 本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的支付期限、付款金额
向各出售方支付转让价款的，上市公司应当按每逾期一日支付逾期应付未付该
出售方款项的 0.1%的标准计算违约金并支付给该出售方直至付清应付转让价款
日止，但非因上市公司原因导致逾期付款的除外。
11.3 本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的
期限办理完毕相关资产的交割，违约方应按每逾期一日支付该违约方所出售标
的资产对价的 0.1%的标准计算违约金并支付给上市公司直至交割日止，但非因
出售方或丙方原因导致逾期交割的除外。
11.4 本协议生效后，各方应严格遵守法律法规及证券监管部门的各项规
定，严格遵守交易信息的保密义务，若因各方相关人员泄露交易信息或者内幕
交易等因素导致本次交易无法推进，则相关责任方应以其所出售（或购买）标
的资产对价的 5%作为补偿金支付给守约方。
（十二）协议生效条件
本协议自各方签字（如为自然人）或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自以下条件全部满足之日起生效：
221
12.1 收购方已按监管要求、公司章程等就本次交易通过所有内部决议，且
已取得所有相关方及监管批准；
12.2 标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的
批准，且标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
12.3 出售方按照法律法规和合伙协议的规定获得合伙人会议对本次交易的
批准。
（十三）协议的变更和解除
13.1 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与
本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文
件为准。
13.2 本协议履行过程中，如因法律法规或上市公司监管政策调整等客观原
因导致本协议相关条款的适用和执行存在实质障碍的，各方可就相关事项进一
步协商确定。
13.3 当事人各方协商一致，可以解除本协议。
13.4 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现
的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
二、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购
协议之补充协议》
222
2023 年 11 月 14 日，公司（以下简称“甲方”或“收购方”）与上海俸通（以
下简称“乙方 1”）、上海楚通捷（以下简称“乙方 2”）、胡勇（以下简称“丙方
1”）、章辉（以下简称“丙方 2”）签署了关于本次交易附生效条件的《股权收购
协议之补充协议》。
鉴于公司与交易对方已于 2023 年 10 月 20 日签署《股权收购协议》，就甲
方收购乙方合计持有的标的公司 80%股权事宜达成一致；公司与交易对方拟针对
《股权收购协议》项下业绩承诺与补偿的具体执行措施等内容进行进一步明确。
因此，根据国家法律、法规的规定，经各方协商一致，现就业绩承诺与补偿
事宜达成补充协议如下，以兹共同遵守。以下为《股权收购协议之补充协议》的
主要内容：
（一） 业绩承诺的专项审核
各方同意，《股权收购协议》第 6.4 条约定的专项审核意见/鉴证报告应在业
绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内出具；《股权收购协议》第 6.6 条约
定的减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内
出具。
（二） 业绩补偿的通知
2.1 若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期
最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各
业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进
行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2）
个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。
2.2 业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）
个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
2.3 为免疑义，各方进一步明确，发生上述现金补偿情形的， 出售方上海
俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比
例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现
金补偿义务承担连带责任。
223
2.4 业绩补偿及减值补偿的具体通知方式按照《股权收购协议》第 14 条通
知及送达条款执行。
（三） 不可抗力
针对《股权收购协议》第 16 条不可抗力条款，各方进一步明确，乙方及丙
方作为业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规
定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，
业绩承诺方不得引用《股权收购协议》第 16 条不可抗力条款解除或变更其作出
的业绩补偿及减值补偿承诺。
（四） 其他
4.1 乙方、丙方作为业绩承诺方进一步明确，乙方与丙方在《股权收购协议》
及本协议项下所作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺。
4.2 本协议的争议解决约定同《股权收购协议》。
4.3 本协议一经签署，即成为《股权收购协议》不可分割的一部分。本协议
是对《股权收购协议》的补充约定，《股权收购协议》未约定的事项以本协议为
准，本协议未约定事项仍按《股权收购协议》执行。
4.4 除本协议上下文另有要求，《股权收购协议》中定义的词语在本协议中
使用时应具有同样的含义。
4.5 本协议自各方签字（如为自然人）或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自《股权收购协议》生效之日起生效。《股权收购协议》解除或终止的，本
补充协议亦自行解除或终止。
224
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂
的研发、生产及销售，控股股东为贝斯美投资，实际控制人为陈峰。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，
与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后，上市公司不新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增农
药产品国际贸易业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在从事与农药产品国际贸易相关业务的情况。因此，本次交易后上市公司不存在
新增同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的相关承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承
诺函》，具体承诺内容如下：
“1、不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与贝斯美相竞争
的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参
与贝斯美相竞争的业务；不向业务与贝斯美相同、类似或任何方面与贝斯美构成
竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业
务上的帮助。
2、如本公司/本人所直接或间接控制的企业被认定与贝斯美存在同业竞争，
本公司/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或由贝斯美收购成
为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与贝斯美经营的业务有竞争或
可能有竞争，则本公司/本人将立即通知贝斯美，并尽力将该商业机会让予贝斯
美。
225
3、本公司/本人承诺不以贝斯美控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害
贝斯美其他股东的权益。”
二、标的公司关联交易情况
（一）主要关联方
报告期内，捷力克主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
捷力克的控股股东为上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙），实际控
制人为胡勇先生。
2、持股 5%以上的股东
上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）持有捷力克 32%的股份，贝斯美
持有宁波捷力克 20%的股份，为公司持股 5%以上的股东。
3、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）不存在其他直接或间接控制的
企业。实际控制人胡勇先生及其一致行动人章辉先生直接或间接控制的其他企业
请参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司股
权结构及控制关系”之“（二）股权控制关系”之“实际控制人及其一致行动人
控制的其他企业”。
4、标的公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关
关联方
捷力克的董事、监事与高级管理人员均为公司的关联自然人，与前述人员关
系密切的家庭成员亦为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的除捷力克及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为 标的公司
的关联方。
226
5、下属全资及控股子公司
捷力克合并报表范围内的全资及控股子公司均为捷力克的关联法人。截至本
独立财务顾问报告签署日，捷力克下属主要子公司情况请参见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“五、标的公司下属企业情况”之“（二）合并范围内子公
司基本情况”。
6、其他关联方
除上述关联方外，捷力克关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》等规定确定的关联方。
（二）报告期内关联方交易情况
1、因架构调整产生的关联交易
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
KARIDA AGRO TRADING CO. 农药、固定资
- - 3,036.40
LTD.（加纳老主体） 产
合计 - - - 3,036.40
2020 年下半年开始，标的公司进行业务架构调整事项，具体情况请参见本
报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司业务架构调整情况”。2021
年，标的公司与加纳老主体因本次业务架构调整而产生关联交易。
因加纳老主体涉及 B2C 业务，因此存有少量存货及固定资产。根据架构调
整安排，标的公司新设加纳子公司，并购买加纳老主体持有的存货及少量固定资
产，因此形成关联交易。根据《加纳资产转让协议》，对存货的交易价格参照市
场公允价格执行，对少量固定资产的购买价格按照账面净值确定，交 易总价为
3,036.40 万元，定价具有公允性。加纳老主体已停止运营并处于拟注销状态，未
来不会再产生关联交易。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
227
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
江苏永安化工有限公司 二甲戊灵原药 51.27 - -
合计 - 51.27 - -
报告期内，标的公司向持股 5%以上的股东贝斯美之子公司江苏永安采购二
甲戊灵产品，采购金额为 51.27 万元，占同期营业成本的比例为 0.15%。本次关
联采购的主要原因系贝斯美及其子公司为国内二甲戊灵主要供应商，标的公司广
泛从国内农药产品生产制造厂商采购农药原药及制剂并进行出口，二甲戊灵为标
的公司采购的农药产品之一，交易价格参照市场公允价格执行，交易具有必要性
及公允性。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
CAMPOAGRO CO., LTD（马
农药 - - 6,142.35
绍尔公司）
FEL CAMPESINO MEXICO
CO, S. A. DE C. V （墨西哥老 农药 963.13 2,576.21 934.51
主体）
GOLDENKEY AGRIBUSINESS
农药 - 122.28 -
CO. LTD.（孟加拉老主体）
KILIMO FIELD MASTER CO.
农药 - 360.15 60.61
LTD（乌干达老主体）
CAMPO CIENCIA AGRO
农药 - 246.58 -
S.A.S.（哥伦比亚老主体）
合计 - 963.13 3,305.22 7,137.47
报告期内，标的公司出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为 7,137.47 万
元、3,305.22 万元、963.13 万元，占同期营业收入的比例为 6.21%、2.88%、2.49%，
主要销售对象为 CAMPOAGRO 马绍尔公司、墨西哥老主体、乌干达老主体、哥
伦比亚老主体及孟加拉老主体。
上述关联交易形成的原因主要系标的公司自 2020 年下半年起进行架构调整，
调整期间因涉及存量合同履约以及受当地政策影响等情况，后续会进一步降低。
具体情况如下：
228
①2021 年 CAMPOAGRO 马绍尔与标的公司的关联交易主要系对架构调整前
已经签署的存量合同进行履约，架构调整及过渡期之后，CAMPOAGRO 马绍尔
停止运营并进行注销，标的公司海外业务合同由捷诚国际签署。标的公司架构调
整之前捷力克及海外公司均由实际控制人胡勇直接控制，各公司在业务环节中各
自承担不同的职能，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同并向捷力克进行
采购。架构调整及捷诚国际成立后，由于业务本身具有持续性，因此不可避免会
产生继续履行存量合同及少部分客户因交易习惯继续与老境外销售主 体签署协
议的情形，因此 2021 年 1-7 月标的公司与 CAMPOAGRO 马绍尔存在关联交易
的情况。对于存量合同，其交易价格仍按照架构调整前的定价方式执行；对于架
构调整后因客户交易习惯新签署的少量合同，标的公司销售给 CAMPOAGRO 马
绍尔的价格与马绍尔最终出口订单确认的销售价格保持一致，不存在损害标的公
司利益的情况。标的公司销售给 CAMPOAGRO 马绍尔的产品均实现对外销售并
可进行销售穿透，不存在虚增销售的情况。CAMPOAGRO 马绍尔已经停止运营
并进行注销，2021 年标的公司与 CAMPOAGRO 马绍尔的关联交易系履行存量
合同及架构调整过渡期的原因导致。
②报告期内，标的公司与墨西哥及孟加拉老主体发生关联交易系当地政策原
因导致，因墨西哥及孟加拉当地政策要求只能由持有登记证的公司进行进口，由
于墨西哥新主体与孟加拉新主体登记证尚在转移或申请过程中，对于尚未获得登
记证的农药品种无法直接进行进口并销售，因此捷力克与前述老主体之间发生关
联交易。交易价格在覆盖墨西哥及孟加拉老主体运营的必要成本基础上，进口和
销售价格按照平进平出原则确定。待墨西哥及孟加拉主体完成登记证的转让及申
请后，墨西哥及孟加拉老主体进行注销，不再发生关联交易。除持有登记证及与
标的公司的交易之外，墨西哥及孟加拉老主体不存在其他对外开展业务经营的情
况，上述关联交易不会对标的公司带来不利影响。
③报告期内，标的公司与乌干达老主体发生关联交易系当地政策及架构调整
所致。标的公司架构调整期间，计划通过新设非洲之星持有乌干达新主体，但因
主体设立时间较长，乌干达新公司一直未设立，且乌干达当地政策要求进口只能
由登记证中登记的进口商主体进行，因此发生关联交易。交易价格在覆盖主体运
营的必要成本基础上，进口和销售价格按照平进平出原则确定。2023 年标的公
229
司决定退出乌干达市场，乌干达老主体目前已处于待注销状态，不再从事农药销
售业务。本次交易完成后，相关关联交易将不再继续。
④报告期内，标的公司与哥伦比亚老主体产生的关联交易系当地政策不一致
导致，为偶发性交易。哥伦比亚政府要求进口商需直接持有登记证或已登记在持
证主体进口商目录中，因哥伦比亚新主体登记证已在转移过程中，且已取得当地
农业部官方认可的登记证转让信，即官方认定哥伦比亚新主体为登记证持有人，
因此标的公司通过哥伦比亚新主体正常向客户销售货物。但货物到港后，哥伦比
亚海关仍按照既往政策执行清关，哥伦比亚新主体因不符合上述条件，货物无法
及时正常清关。标的公司只得与哥伦比亚老主体重新签署交易合同，替换货物标
签后重新申报并清关。该笔交易价格仍按照原合同继续执行，因此定价具有公允
性。当前哥伦比亚登记证已全部转移至新主体，因此本次关联交易完成后，后续
将不会再产生关联交易问题。
3、关联担保情况
报告期内，标的公司存在关联担保情况，具体情况如下：
（1）尚在履行的关联担保
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
胡勇、孙弈雯 捷力克 3,335.00 2023/3/15 2028/3/14 否
章辉 捷力克 3,335.00 2023/3/15 2028/3/14 否
汪飞飞 捷力克 3,335.00 2023/3/15 2028/3/14 否
胡勇 捷力克 3,000.00 2023/1/4 2026/1/2 否
胡勇 捷力克 2,000.00 2023/1/4 2026/1/2 否
章辉 捷力克 3,000.00 2023/1/4 2026/1/2 否
章辉 捷力克 2,000.00 2023/1/4 2026/1/2 否
汪飞飞 捷力克 3,000.00 2023/1/4 2026/1/2 否
汪飞飞 捷力克 2,000.00 2023/1/4 2026/1/2 否
胡勇、章辉、汪
捷力克 625.00 2022/12/7 2024/12/7 否
飞飞
胡勇 捷力克 2,460.00 2021/4/20 2031/4/20 否
胡勇 捷力克 2,100.00 2021/4/20 2031/4/20 否
230
（2）已履行完毕的关联担保
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
胡勇 捷力克 3,000.00 2021/12/24 2022/12/23 是
胡勇 捷力克 2,000.00 2021/12/24 2022/12/23 是
章辉 捷力克 3,000.00 2021/12/24 2022/12/23 是
章辉 捷力克 2,000.00 2021/12/24 2022/12/23 是
汪飞飞 捷力克 3,000.00 2021/12/24 2022/12/23 是
汪飞飞 捷力克 2,000.00 2021/12/24 2022/12/23 是
胡勇 捷力克 3,000.00 2020/12/21 2021/12/20 是
胡勇 捷力克 3,135.00 2017/12/1 2022/12/1 是
章辉 捷力克 3,135.00 2017/12/1 2022/12/1 是
汪飞飞 捷力克 3,135.00 2017/12/1 2022/12/1 是
标的公司属于贸易类公司，报告期内存在向银行申请承兑汇票的情况。上述
关联担保系标的公司董监高及其近亲属为标的公司获取银行承兑汇票 开票额度
而设立。标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制其他企业提供担保的
情形。
4、关键管理人员报酬
报告期内，标的公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 121.81 253.74 293.82
5、关联应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
KILIMO FIELD
应收账款 MASTER CO. LTD - - - - 65.28 3.26
（乌干达老主体）
231
（2）应付项目
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
KARIDA AGRO TRADING
应付账款 129.76 465.90 2,118.06
CO. LTD.（加纳老主体）
KARIDA AGRO TRADING
其他应付款 - - 218.03
CO. LTD.（加纳老主体）
合计 129.76 465.90 2,336.09
标的公司报告期内对加纳老主体的应付账款分别为 2,118.06 万元、465.90 万
元、129.76 万元，占公司同期应付账款比例分别为 33.09%、10.85%、2.39%，其
他应付款金额与占比均较小。该等应付账款产生的原因是 2021 年加纳子公司对
加纳老主体所持有的存货及资产进行购买而产生。报告期内，标的公司陆续支付
该款项，余额逐年减少，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司对加纳老主体的应付
款余额剩余 129.76 万元，公司将尽快结清此款项。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控
股股东、实际控制人已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内
容如下：
“本公司/本人在自己所能控制或影响的范围内将尽量减少或避免与贝斯美
发生不必要的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公
允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标
准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及
信息披露义务。
本公司/本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审
议涉及与贝斯美的关联交易事项时，切实遵守绍兴贝斯美董事会、股东大会进行
关联交易表决时的回避程序；严格遵守贝斯美的关联交易的决策制度，确保不损
害贝斯美的合法利益。”
232
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如 下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可控因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，根据《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事的业务不属于淘汰类和限制类行
业。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的公司不属于农药生产企业，经营活动不存在工业污染物排放，其在经营
活动中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存
在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合有关
环境保护的法律和行政法规的规定。
233
标的公司遵守国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的
法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理的法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规或需
要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布不符合上市条
件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%”。
本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的公司股权，不涉及股份发行，
上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易的标的资产为捷力克 80%股权。本次交易聘请符合《证券法》规定
的评估机构出具资产评估报告，交易价格以评估机构出具的评估结果为定价依据，
由交易各方在公平、协商一致的前提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交
易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。
234
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买的资产为捷力克 80%的股权，根据标的公司提
供的资料及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有标的公司股权，不存在权属
纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易产生
变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司是一家
从事农药化工产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，其
农药出口额在国内处于领先水平。本次交易有利于完善上市公司全球化布局，实
现上市公司业务领域从农药制造业到农药国际出口销售及登记方向拓展，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立。
235
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司控股股东与
实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交
易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部
控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并严
格执行各项规章制度，规范运作，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规
定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当 符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，以国际市场销售为目标，
开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的原药、制剂及农药中间体的销售，所属行
业为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167），为与上市公司主营业务紧密
相关的下游行业。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
236
本次交易为上市公司以现金方式购买标的公司 80%股权，不涉及向交易对方
发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致上市公司
控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕 交易被立
案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、本次重组的标的资产为捷力克 80%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者
有关主管部门的批复文件。
237
2、本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成
后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致公司
新增同业竞争。本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联
交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根
据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第 020512 号《资产评估报告》，本次评
估基准日为 2023 年 6 月 30 日，本次评估采用市场法、收益法对捷力克股东全部
权益价值进行了评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的
评估值。捷力克股东全部权益的评估价值为 43,500.00 万元，与合并报表账面归
母净资产 3,392.32 万元相比评估增值 40,107.68 万元，增值率 1,182.31%。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股
东权益作价为 43,500.00 万元，公司就本次拟购买的捷力克 80%股权需支付的交
易对价为 34,800.00 万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的的定价依据符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
238
（二）本次交易定价的公平合理性分析
交易标的的定价具有公允性，详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况”
之“四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损
害上市公司原有股东的利益。
十、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价
在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组 的评估机
构，承担本次重大资产重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其
经办评估师与公司、标的公司、交易对方之间除本次重大资产重组正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制 条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
239
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的最终作价以评估机构出
具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、
未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利
益。
综上所述，公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十一、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、
生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司专业从事农药化工产品国际贸易，
农药出口额在国内同类企业中处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入
上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司原药制造与捷
力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，为上市公
司提供了新的战略方向，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充。
本次收购有利于贝斯美利用捷力克的全球分销网络扩大对全球市 场的出口
销售。二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧洲、亚洲、北美
240
等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美洲、非洲等
农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊灵产品，服
务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司整体利润水
平。
本次收购完成后，上市公司将借助捷力克的全球农药注册登记实力和丰富的
外贸业务经验，有效拓展广阔的海外市场，推动农药出海战略布局，进一步提升
上市公司综合竞争实力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
（1）业务方面
本次交易完成后，捷力克将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球
化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产
端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上市公司农药合
成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司进一步巩固二甲戊灵原药等核
心产品在行业内的龙头优势地位，持续完善全球营销网络战略布局。此外，上市
公司也将给捷力克提供资金、资源支持，进一步提升捷力克的海外登记能力，进
而提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，带来持续的业绩增长。
（2）资产方面
本次交易完成后，捷力克将保持资产的独立性，继续独立开展业务运营，但
未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将参考上市公
司的相关制度进行完善并履行相应程序。上市公司将凭借自身的管理经验结合捷
力克的实际情况，对公司资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。
（3）财务方面
本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司财务及内控制度的要求，结合捷力
克的经营特点、业务模式，进一步加强对捷力克的管理和引导，规范标的公司日
常经营活动中的财务活动，控制财务风险。针对捷力克存在的外汇波动风险，上
241
市公司将引入自身较为完善的外汇风险管控机制，在合法合规的情形下，使用远
期外汇交易等工具降低外汇风险。
（4）人员方面
本次交易完成后，上市公司将利用捷力克的营销人员优势，实现双方人力资
源的互补。捷力克拥有经验丰富的经营管理营销团队，上市公司将在捷力克现有
管理架构的基础上，根据业务发展需要，加强人才交流，为捷力克引入优秀人才，
丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队。与此同时，贝斯美将引进捷力克的
资深营销人员，加强公司内部业务协作和交流，充分调动双方营销人员的积极性，
为上市公司后续业务开拓提供充分的支持。
2、本次交易后上市公司未来的发展规划
（1）逐步实现全球化布局和战略拓展
为了顺应产业发展趋势、提升公司的持续经营能力，实现进一步发展，近年
来，上市公司积极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点。
一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产 8,500 吨戊
酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，上市
公司通过实施本次交易向下游市场进行的更为全面的布局和覆盖，融合自身农药
研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵深领域资源，满足日益复杂
的农业种植对农药产品的多样化、高端化需求，推动农药出海战略，助力目标国
家和地区现代农业的发展，是上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，
有利于上市公司的全球化布局和战略拓展。
（2）大力发展海外市场销售，完善营销网络
上市公司主要产品二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要应用于欧
洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕
南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二
甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市
公司整体利润水平。
（三）当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
242
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告及《备考审阅报告》，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 211,611.79 288,074.33 210,074.34 291,733.90
负债总额 42,538.19 120,108.68 46,924.21 124,601.48
归属于母公司所
166,358.92 165,185.90 160,703.87 164,696.65
有者权益
营业收入 36,312.36 75,002.66 76,807.23 191,054.69
净利润 8,124.54 10,023.64 15,717.64 20,204.04
归属于母公司股
7,856.12 9,679.66 15,288.48 19,733.18
东的净利润
基本每股收益
0.22 0.27 0.79 1.02
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润及每股收益将有一定幅度的
增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易
价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公
司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融
资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，
通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
3、本次交易职工安置情况
由于本次交易不改变标的公司员工与标的公司之间的劳动合同关系，因此本
次交易完成后不涉及职工安置问题。
243
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十二、本次交易资产交付安排的分析
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进
行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十三、本次交易是否构成关联交易
本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇先生，且其担任上市公司
董事（系前次收购捷力克 20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因
此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
十四、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独
立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独
立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，中泰证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、法
律顾问（含境外律师事务所）、审计机构、评估机构，除上述依法需聘请的证券
服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方且未披露的行为。
244
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
（一）本次交易的自查期间及核查对象
本次交易的自查期间为：自本次交易首次作出决议前六个月至重组报告书首
次披露之前一日止，即2023年4月20日至2023年10月20日（以下简称“自查期间”）。
本次交易的核查对象范围为：
1、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东（包括一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；
7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（二）本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及本次
交易相关主体出具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票
的情况具体如下：
1、自然人买卖公司股票情况
交易股数 剩余股数
姓名 身份 交易日期 方向
（股） （股）
上市公司控股股东自
金国红 查期间离任监事卢闻 2023-7-13 卖出 65,340 450,000
文之配偶
245
交易股数 剩余股数
姓名 身份 交易日期 方向
（股） （股）
上市公司控股股东自
金国红 查期间离任监事卢闻 2023-8-2 卖出 150,800 299,200
文之配偶
上市公司控股股东自
金国红 查期间离任监事卢闻 2023-8-4 卖出 5,000 294,200
文之配偶
上市公司控股股东自
金国红 查期间离任监事卢闻 2023-9-14 买入 22,500 316,700
文之配偶
根据访谈，金国红对上述买卖上市公司股票情况出具的情况说明和承诺如下：
“（1）进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。除公开信息外，
本人不知悉本次交易的相关信息。本人未通过本人配偶卢闻文或本次交易的其
他内幕信息知情人或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
（2）本人自1993年开始参与证券市场二级市场交易，具有丰富的二级市场
投资经验。本人根据公开信息、行业调研报告了解到农药行业发展动态和贝斯美
的情况，因看好贝斯美长期发展而进行自主投资。本人在自查期间内买卖上市公
司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及贝斯美股票投资价值的自行判断
而进行的投资行为，不存在获取或利用本次交易的内幕信息买卖贝斯美股票的
情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本人愿意承担由此引致的一切法律责
任。
（3）本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖贝斯美股票的行为。
（4）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意
连带地承担相应的法律责任。”
卢闻文对自查期间金国红买卖上市公司股票情况出具的情况说明和承诺如
下：
“（1）除上述情况外，在自查期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖
贝斯美股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖贝斯美股票的情形，
246
亦不存在委托或建议他人购买贝斯美股票的情形。
（2）进行上述股票交易的账户系本人配偶金国红以个人名义开立。对于本
次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履
行保密义务（除已公开披露的信息外）；本人并未向金国红透露本次交易的内幕
信息，亦未以明示或暗示的方式向金国红作出买卖贝斯美股票的指示；上述买卖
贝斯美股票的行为，系金国红根据二级市场交易情况及贝斯美股票投资价值并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本人愿意承担由此引致的
一切法律责任。
（3）本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的
规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖贝斯美股票的行为。”
2、相关机构买卖公司股票情况
（1）上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易股数 剩余股数
名称 交易日期 方向
（股） （股）
上海祥曦健源企业管理
咨询合伙企业（有限合 2023-8-24 卖出 3,608,470 5,400,530
伙）
上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对上述买卖上市公司股票
情况出具的情况说明和承诺如下：
“本机构于自查期间内以大宗交易等方式减持上市公司3,608,470股股份，
系出于自身资金需求，相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行
交易的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本机构愿意承担由此引致的一
切法律责任。
本机构将继续严格遵守相关法律法规,避免利用有关内幕信息进行公司股票
交易。本机构郑重承诺，上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导或
重大遗漏。”
247
（2）上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易股数 剩余股数
名称 交易日期 方向
（股） （股）
上海禾凯祁源企业管理 2023-8-18 卖出 7,004,357 18,057,043
咨询合伙企业（有限合 2023-8-25 卖出 218,500 17,838,543
伙） 2023-9-4 卖出 1,825,300 16,013,243
上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对上述买卖上市公司股票
情况出具的情况说明和承诺如下：
“ 本 机构于自查期间内以集中竞价、大宗交易等方式减持上市公司
9,048,157股股份，系出于自身资金需求，相关减持实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息进行交易的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本机构愿
意承担由此引致的一切法律责任。
本机构将继续严格遵守相关法律法规,避免利用有关内幕信息进行公司股票
交易。本机构郑重承诺，上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导或
重大遗漏。”
（3）中泰证券股份有限公司
交易股数 剩余股数
名称 交易日期 方向
（股） （股）
2023-4-26 买入 1,300 1,300
2023-5-10 买入 300 1,600
2023-5-15 买入 300 1,900
2023-5-16 买入 400 2,300
中泰证券（自营）
2023-5-17 卖出 2,300 0
2023-5-24 买入 6,800 6,800
2023-5-25 买入 3,500 10,300
2023-5-31 卖出 10,300 0
对于中泰证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，中泰证券已出具说明如
下：
248
“本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管
理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本公司自营性质账户买卖贝斯美股票是依据其自身独立投资研究和量化中
性策略作出的决策，属于其日常市场化行为，与本投行项目不存在直接关系，中
泰证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。
自查范围内，本机构的相关信息均已真实、准确、完整的提供。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕
信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承
诺、对相关自然人的访谈，本独立财务顾问认为：在各方出具的《自查报告》以
及相关内幕知情人出具的书面承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现上述
内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，
对本次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除前述相关主体外，其他核
查对象不存在买卖贝斯美股票的情形。
249
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等相关规定要求，独立财务顾问中泰证券成立了由专
业人员组成的内核机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活
动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问报告提出内部核查意见。
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2023 年 7 月 31 日向中泰证券投资
银行业务委员会质控部提出立项申请。
2023 年 8 月 14 日，中泰证券投资银行业务委员会立项审核委员会召开 2023
年度第 47 次会议，对贝斯美重大资产购买独立财务顾问项目进行立项审核，经
立项委员投票表决，同意本项目立项。
（二）质控部审核
项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查完成
后，项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人
员进行了审核和底稿查阅，对文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面
进行审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于
本项目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套材料进行了修改完善后，
提交了内核申请。
（三）证券发行审核部审核
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本
项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目
组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套材料进行修订和完善。
（四）内核委员会审核
经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将
全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
250
2023 年 10 月，中泰证券召开 2023 年第三十次内核会议。项目经内核小组
成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决
的方式，对是否同意本项目发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的 意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确
认。经内核委员确认，中泰证券投资银行业务内核委员会同意为本次交易出具独
立财务顾问报告。
（五）内核意见
本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规的规定。同意为绍兴贝斯美化工股份有限公司出具独立财务顾问
报告并向交易所报送相关文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为贝斯美重大资产购买独立财务顾问项目出
具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中泰证券作为上市公司的独立财务顾问，严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，通过尽职调查
和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师顾问、审计机
构、评估机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
251
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估报告载
明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，定价公平、合理，评估结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
担保、查封、冻结等权利受限的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益和可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制
仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，已经取得现阶段必需的授
权和批准；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
11、上市公司依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，除
上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于本次交易标的涉及多个国家和地区的
业务和资产，上市公司聘请了境外法律顾问负责标的资产境外尽调。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
252
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目负责人：
戴 菲
独立财务顾问主办人：
邱 实 李 杨
独立财务顾问协办人：
徐鹏程 张阳洋
部门负责人：
卢 戈
内核负责人：
战肖华
法定代表人或授权代表：
王 洪
中泰证券股份有限公司
2023 年 11 月 14 日
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