容诚会计师事务所
关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函
专项核查意见
容诚专字[2023]200Z0799 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 北京
目 录
序号 内 容 页码
1 问题 2 1
2 问题 3 21
3 问题 8 38
4 问题 9 45
容 诚 会 计师 事务 所(特殊普 通合 伙)
总 所 ： 北 京 市西城 区阜成 门外大 街 22 号
外 经 贸 大 厦 15 层/922-926(10037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global /china/
关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函
专项核查意见
容诚专字[2023] 200Z0799 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 10 月 31 日《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问
询函》（以下简称“问询函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“本所”或“我们”）对关于绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）
重组问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题认真核查，现将有关问题
的核查情况和核查意见说明如下：
问题 2. 《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025
年，上海俸通及其实际控制人胡勇、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标的公
司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500
万元、4,000 万元。交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业，普通合伙人
分别为胡勇、章辉的个人独资企业，有限合伙人分别由胡勇、章辉担任委托人，
胡勇、章辉及其配偶及子女担任受益人设立家族信托。
（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人
取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合
同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情
况，是否不存在其他利益纠纷。
（2）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易
1
对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资
产状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施。
（3）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让
款，支付比例 62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完
成后支付，支付比例分别为 25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺
补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，
交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关
会计处理。
（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公
司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是
累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、
上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、
可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或
变更。
（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，
协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中
是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海
外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取
得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同
方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，
是否不存在其他利益纠纷
（一）交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因
2
本次交易对方上海俸通及上海楚通捷的有限合伙人为家族信托，其 中上海俸
通的有限合伙人为标的公司实际控制人胡勇的家族信托，上海楚通捷的有限合伙
人为章辉的家族信托。
考虑到家族财产管理、资产配置优化与家族财富传承等因素，2022 年 5 月，
胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003 号企业家百年家事
服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”。
根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女担任受
益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份额。信托财产委托交
付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家百
年家事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人， 章辉及
其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙
份额。信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
由于标的公司为胡勇、章辉的主要经营性产业，为做好家庭财产规 划，有效
管理、监督、传承家庭财富，胡勇、章辉将所持有的上海俸通、上海楚通捷的有
限合伙份额作为信托财产，委托中航信托提供除资产管理服务以外的资产流转，
资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务，该信托为服务信托，胡勇、
章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管理和服务目的，具有合
理性。
（二）各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资 是否已足
额实缴
根据信托合同约定，上述家族信托的信托财产来自于胡勇、章辉各 自直接持
有的上海俸通及上海楚通捷的有限合伙份额。
1、上海俸通的合伙人取得权益的情况
（1）胡勇及顺士永取得合伙权益的具体情况
3
2022 年 4 月 24 日，上海俸通设立，认缴出资额为 1,801.50 万元，其中由胡勇
认缴出资 1,799.9994 万元，顺士永认缴出资 1.5006 万元。根据《上海俸通商务信
息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由顺士永担任普通合伙人，胡勇
担任有限合伙人。顺士永为胡勇的个人独资企业。
2022 年 10 月，胡勇及顺士永以货币出资方式完成实缴，上海俸通的实缴出资
额为 1,801.50 万元，资金来源为标的公司 2021 年分红向股东支付的分红款。
（2）胡勇家族信托取得合伙权益的具体情况
2022 年 5 月，胡勇与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A003
号企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A003 号企业家百
年家事服务信托”。根据合同约定胡勇担任委托人，中航信托为受托人， 胡勇及
其配偶及子女担任受益人，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合伙份
额。待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人胡勇将其直接持有的全部出资
额（共计 1,799.9994 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022 年
11 月 7 日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。胡勇在上海俸通的合
伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
综上所述，胡勇家族信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通有限合 伙份额，
对应的出资额 1,799.9994 万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人胡勇于
2022 年 10 月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司 2021 年
向股东支付的分红款。
2、上海楚通捷的合伙人取得权益的情况
（1）章辉及贵之晖取得合伙权益的具体情况
2022 年 4 月 24 日，上海楚通捷设立，认缴出资额为 1,201.0000 万元，其中由
章辉认缴出资 1,199.9996 万元，贵之晖认缴出资 1.0004 万元。根据《上海楚通捷
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由贵之晖担任普通合伙人，章
4
辉担任有限合伙人。贵之晖为章辉的个人独资企业。
2022 年 10 月，章辉及贵之晖以货币资金出资方式完成实缴，上海楚通捷的实
缴出资额为 1,201.00 万元，资金来源为标的公司 2021 年分红向股东支付的分红款。
（2）章辉家族信托取得合伙权益的具体情况
2022 年 5 月，章辉与中航信托股份有限公司签署《中航信托天源 22A004 号
企业家百年家事服务信托合同》，拟设立“中航信托天源 22A004 号企业家百年家
事服务信托”。根据合同约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章辉 及其配
偶及子女担任受益人，信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷有限合伙份额。
待信托财产委托交付至中航信托后，由受托人宣布信托成立并生效。
2022 年 11 月，经合伙人一致同意，有限合伙人章辉将其直接持有的全部出资
额（共计 1,199.9996 万元）交付予中航信托股份有限公司作为信托财产。2022 年
11 月 4 日，经市场监督管理部门核准，本次工商变更完成。章辉在上海楚通捷的
合伙份额均为其自有资金出资，不存在委托持股或其他利益安排。
综上所述，章辉家族信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷合 伙份额，
对应的出资额 1,199.9996 万元在家族信托取得合伙权益前已经由原合伙人章辉于
2022 年 10 月足额实缴，出资方式为货币资金，资金来源主要为标的公司 2021 年
向股东支付的分红款。
（三）通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰 、不存在
争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷
1、家族信托参与主体清晰
胡勇的家族信托为“中航信托天源 22A003 号企业家百年家事服务信托”，
根据信托合同约定，胡勇担任委托人，中航信托为受托人，胡勇及其配偶及子女
担任受益人；章辉的家族信托为“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服
务信托”，根据信托合同，约定章辉担任委托人，中航信托为受托人，章 辉及其
配偶及子女担任受益人。上述两项家族信托的委托人、受托人、受益人主体明确，
5
不存在委托持股、利用信托结构隐藏实际受益人的情形。
2、家族信托通过信托合同方式管理的上海俸通、上海楚通捷合伙份 额权属
清晰、不存在争议，不存在代持或其他利益纠纷
根据信托合同约定，胡勇的家族信托为“中航信托天源 22A003 号企业家
百年家事服务信托”，信托财产来自于胡勇直接持有的上海俸通全部有限 合伙份
额。章辉的家族信托为“中航信托天源 22A004 号企业家百年家事服务信托”，
信托财产来自于章辉直接持有的上海楚通捷全部有限合伙份额。该部分作为信托
财产的合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资金实缴出资，资金来源主要为标的
公司 2021 年向股东支付的分红款，通过信托合同方式管理信托财产相关合伙份额
权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其他利益纠纷。
根据交易对方出具的承诺函及对胡勇、章辉的访谈，胡勇实际控制 上海俸通
的合伙份额并最终控制标的公司 48%股权，章辉实际控制上海楚通捷的合伙份额
并最终控制标的公司 32%股权，标的公司股权权属清晰，不存在代持或任何尚未
了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或
其他第三方权利。
二、上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易对
方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产
状况等说明业绩承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施
（一）股权收购协议关于业绩承诺履约保障措施的相关约定
1、股权收购协议关于分步支付交易对价的约定
（1）交易对价支付安排
根据《股权收购协议》第 3.4、3.5 条、3.6 条关于交易对价支付的相关安排，
上市公司根据标的公司业绩承诺实现情况分步支付交易对价，不存在交易对价一
次性全部支付的情况。各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期
交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
6
①截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
②针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条所
述 2023 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
③针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第 6.2 条所
述 2024 年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股 权对价：
①第一期款：第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，收购方
应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 130,500,00 0 元、
87,000,000 元。
②第二期款：第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购方应
在相关付款条件成就后五个工作 日内分 别向上 海俸 通、上 海楚 通 捷 支 付
52,200,000 元、34,800,000 元。
③第三期款：第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收购方
应 在 相 关 付 款 条 件 成 就 后 五 个 工 作 日内 分 别 向 上海 俸 通 、上 海 楚 通捷支付
26,100,000 元、17,400,000 元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，标的公司未实现
《股权收购协议》第 6.2 条所述 2023 年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条
件未成就，但标的公司在 2023 年和 2024 年根据《股权收购协议》第 6.4 条确定的
累计实现净利润总额已达到第 6.2 条所述 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总
额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
（2）对价支付安排对业绩承诺补偿的保障性
根据股权收购协议对分期对价支付的条件，只有在下述情形下，交 易对方才
可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司 2023 年、2024 年实际实
7
现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标的公司在 2023 年未实
现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累计实现净利润总额达到
2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方均无法在业绩承
诺期届满前获得全部交易对价。
在不同的情形下，对价支付情况如下：
情形 2023 年业绩情况 2024 年业绩情况 对价支付情况
分三期支付全部对
价，交易对方在业
情形一 2023 年度实现业绩承诺 2024 年度实现业绩承诺
绩承诺届满前获得
全部对价
第二期对价将与第
2024 年实现业绩承诺且
三期对价一起支
2023 年及 2024 年累计实现
情形二 2023 年未实现业绩承诺 付，交易对方在业
净利润达到 2023 年及 2024
绩承诺届满前获得
年累计承诺净利润
全部对价
第三期对价将在业
绩承诺期满后，扣
情形三 2023 年实现业绩承诺 2024 年未实现业绩承诺
除业绩补偿金额
（如有）后支付
第二期及第三期对
价将在业绩承诺期
情形四 2023 年未实现业绩承诺 2024 年未实现业绩承诺 满后，扣除业绩补
偿金额（如有）后
支付
第二期及第三期对
2024 年实现业绩承诺，但
价将在业绩承诺期
2023 年及 2024 年累计实现
情形五 2023 年未实现业绩承诺 满后，扣除业绩补
净利润未达到 2023 年及
偿金额（如有）后
2024 年累计承诺净利润
支付
2、股权收购协议的其他约定
交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过 任何方式
规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在
《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。
此外，胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其 在交割日
起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了业绩承诺方完
成业绩承诺的积极性。
8
（二）上海俸通及上海楚通捷的分红政策
在如下情形下，交易对方在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的
公司 2023 年、2024 年实际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；
（2）标的公司在 2023 年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024
年累计实现净利润总额达到 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之
外，交易对方均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价，从而为业绩承诺补
偿提供了履约保障。
针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障 2025 年业绩承诺
补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分
红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务
（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的
第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。
（三）胡勇及章辉的个人资产状况
经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，胡勇 、章辉的
资产状况及信用记录情况良好、无大额应付债务，未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力。
综上所述，上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价 ，不存在
交易对价一次性全部支付的情况，业绩承诺方作出承诺不会通过任何方式规避业
绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方及胡勇、章辉对对方在《股权收
购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合伙企业的分红政策进行了约定，
胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起 5 年内将在标的公司或其子公司
连续任职，前述措施在较大程度上可保证业绩承诺补偿义务的履行。胡勇、章辉
的资产状况及信用记录情况良好，具备较强的履约能力。综上，前述履约保障措
施有利于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性。同时，基于谨慎性考虑，上市
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中披露
了标的公司业绩承诺无法实现的风险。
9
三、本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，
支付比例 62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后
支付，支付比例分别为 25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿
安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易
价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计
处理
（一）交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议 安排的合
理性，是否有利于保障现金补偿的实现
《股权收购协议》中对交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补 偿安排、
企业合并相关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资
产资信情况及其他履约保障措施的基础上，按照《重组管理办法》《监管 规则适
用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定，由交易双方协商确定。交易
价款支付安排与业绩承诺补偿安排未完全匹配，主要考虑因素如下：
1、第一期股权支付款的安排有利于满足企业合并相关会计准则对于 控制权
转移的条件，尽快实现上市公司对标的公司的合并报表
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列
条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已 获股东
大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已 获得批
准；（三）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续；（四）合并方或购买方
已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划 支付剩余
款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财 务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
为了尽快实现上市公司对标的公司的合并报表，满足《企业会计准则第 20 号
——企业合并》应用指南对于控制权转移条件，《股权收购协议》约定在 标的资
产交割后支付第一期股权转让款，支付比例 62.5%，保障标的公司尽快成为上市
公司子公司，融合自身农药研发生产优势和捷力克的全球营销网络优势，整合纵
10
深领域资源，提高上市公司整体利润水平。
2、第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支 付，支
付比例分别为 25%、12.5%，系基于对标的公司业绩承诺的谨慎性以及 业绩承诺
方自身资产资信情况及其他履约保障措施作出的综合安排
（1）本次净利润预测及标的公司业绩承诺具备谨慎性
本次交易业绩承诺金额在参照本次资产评估对 2023 年、2024 年及 2025 年净
利润预测金额的基础上确定，本次评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，开展
评估时，利润预测充分考虑了近期行业周期波动的影响，2023 年预测净利润处于
周期低点，2023 年之后则逐步恢复盈利增长，2023 年-2028 年的预测净利润以及
永续期预测净利润水平均不高于 2021 年及 2022 年的实际净利润水平， 2023 年 1-
6 月标的公司扣非归母净利润已达到 2023 年承诺净利润的 75%，本次资产评估预
测净利润及本次交易承诺净利润具备谨慎性。
标的公司拥有的广泛的海外销售网络及国内供应商渠道、丰富的海 外自主登
记布局及登记证储备、高效率的管理运营能力及经验丰富的管理团队，经历了多
次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下
游市场、销售及采购管理等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予
海外客户强有力的支持及响应。随着农药市场需求的稳定增长、国家产业政策的
积极支持，标的公司将继续保持良好的持续经营能力。
胡勇及章辉在《股权收购协议》中均作出任职承诺，保证其在本次 交易的标
的股权交割日起 5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，一定程度上亦保障了
业绩承诺方完成业绩承诺的积极性。
（2）业绩承诺方自身资产资信情况及其他履约保障措施
交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好、无大额应 付债务，
未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等
情形，具备较强的履约能力。
11
交易对方及胡勇、章辉在《股权收购协议》中作出承诺，不会通过 任何方式
规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务。交易对方及胡勇、章辉对对方在
《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任。
综上所述，本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安 排、企业
合并相关会计准则要求、标的公司实现业绩承诺的可能性以及业绩承诺方自身资
产资信情况及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业
绩承诺安排具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。同时，基于谨慎性考虑，
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与本次交易相关的风险”中
披露本次业绩补偿义务履约相关风险。
（二）交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保 障措施，
并说明相关会计处理
1、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施
根据《股权收购协议》中关于分期对价支付条件的约定，只有在下述 情形下，
交易对方才可在业绩承诺期届满前获得全部交易对价：（1）标的公司 202 3 年、
2024 年实际实现净利润均达到 2023 年及 2024 年承诺预测净利润；（2）标的公司
在 2023 年未实现当年承诺预测净利润，但标的公司 2023 年和 2024 年累计实现净
利润总额达到 2023 年和 2024 年累计承诺预测净利润总额。除此之外，交易对方
均无法在业绩承诺期届满前获得全部交易对价。
若交易对价支付完毕后，业绩承诺未实现时，业绩承诺方进行现金 补偿的主
要资金来源主要包括：（1）出售方已取得的本次交易第一、二、三期交 易对价；
（2）出售方银行存款等货币资金，包括来自于以前年度标的资产分红等 资金。
业绩承诺方资产状况良好，具备较强的履约能力。
针对在业绩承诺期届满前获得全部交易对价的情况，为保障 2025 年业绩承诺
补偿义务的履行，上海俸通、上海楚通捷、胡勇、章辉已出具《关于合伙企业分
红安排的承诺函》，承诺在《股权收购协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务
（如有）履行完毕前，上海俸通、上海楚通捷依据《股权收购协议》约定取得的
12
第三期交易价款将留存于各合伙企业名下，合伙企业不对该笔资金款项实施分红。
2、相关会计处理
业绩补偿承诺属于或有对价范畴，属于《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量（2017 年修订）》中的金融工具，应采用公允价值计量，“企业在非同
一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
当业绩承诺未实现时，上市公司根据股权收购协议约定的条款计算 业绩承诺
补偿款金额，并结合支付方的信用风险等情况计算业绩承诺补偿款的公允价值，
将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关分录如下：
（1）标的公司业绩承诺未实现时上市公司
借：交易性金融资产
贷：公允价值变动损益
（2）上市公司收到业绩承诺补偿款时
借：银行存款
贷：交易性金融资产
四、请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司
聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累
计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上
海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可
行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变
更
（一）专项审核意见出具的具体期限
2023 年 11 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
13
《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》；同日，上市公司与 交易相
关方签署《股权收购协议之补充协议》（“《补充协议》”），《补充协议》明 确，业
绩承诺完成情况的专项审核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束
后 4 个月内出具；减值测试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束
后 4 个月内出具。
（二）业绩补偿的具体补偿方式
业绩补偿的具体补偿方式为累计一次性补偿。《股权收购协议》第 6.5 条约定，
根据专项审核意见/鉴证报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利
润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照
下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：
1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%
（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承
诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（ 不包括
本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预
测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易
价格。
根据上述约定，业绩承诺补偿金额以业绩承诺期三个会计年度的累 计净利润
为计算基础，由业绩承诺方在业绩承诺期限届满后进行补偿。
（三）对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求
《补充协议》约定，若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上 市公司应
在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个
工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。
若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日
起两（2）工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩补偿及减值补偿 的具体
通知方式按照《股权收购协议》第 14 条通知及送达条款执行。
14
根据《股权收购协议》第 14 条，与《股权收购协议》有关的任何通知，以书
面方式向各方列明的联系方式送达方为有效。书面形式包括：文书、电子邮件。
当面交付文件的，在交付之时视为送达；以邮寄方式的，以实际收到日为送达；
送达被退回或无法查询投递结果的，均将视为在将通知交给邮寄方或快递方之后
的 7 日按期送达；以电子邮件发送的，邮件发出之时视为送达。
（四）业绩承诺方各自应承担的补偿比例
根据《股权收购协议》及《补充协议》，业绩承诺方实际支付的应补 偿金额
以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自
取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊，
即：上海俸通应承担的补偿比例为 60%，上海楚通捷应承担的补偿比例为 40%。
同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
（五）补偿实施程序
根据《股权收购协议》及《补充协议》的约定，业绩承诺完成情况 的专项审
核意见/鉴证报告应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内出具；减值测
试专项审核意见应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内出具。
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺 期最后一
个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两（2）个工作日内向各 业绩承
诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值
补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两（2） 工作日
内通知业绩承诺方进行现金补偿。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿
书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公 司指定的
账户。具体通知方式按照《股权收购协议》第 14 条通知及送达条款执行。
综上所述，本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义。
（六）业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更
根据《补充协议》约定，上海俸通、上海楚通捷与胡勇、章辉作为 业绩承诺
15
方确认在《股权收购协议》及《补充协议》项下所作出的业绩补偿及减值补偿承
诺为不可变更、不可撤销之承诺。
根据《补充协议》约定，业绩承诺方应当遵守中国证监会等监管机 构关于变
更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关监管规定明确或经中国证监会等监管
机构认可的情形外，不得引用《股权收购协议》第 16 条不可抗力条款解除或变更
其作出的业绩补偿及减值补偿承诺。
五、请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，协
同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是
否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外
产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（一）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，对上市公司经 营业绩具
有积极影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应主要体现在产业业务发展 、客户及
市场开拓（产品或者服务能够进入新的市场）、降低成本费用、增加定价 权、加
速产品迭代等方面，对上市公司经营业绩具有积极影响，具体体现在：
1、产业业务发展方面，助力上市公司向行业下游拓展、提升上市公 司盈利
能力与抗风险能力
上市公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体 、制剂，
是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。二
甲戊灵目前处于稳定增量的成熟品种之列，以其独特的作用机制及安全性高的特
点，在二硝基苯胺类除草剂中处于领先地位，预计会继续取代毒性较强的选择性
除草剂终端市场。
基于农药行业的特点，上市公司在维持二甲戊灵产品领先地位的基 础上，积
极进行产能扩充及上下游业务布局，主动寻求新的业务增长点，以实现进一步发
展。一方面，上市公司实施技改扩充现有产品产能瓶颈，并投资建设年产 8,500
吨戊酮系列绿色新材料项目，拓展延伸上游产业链，稳定产品成本；另一方面，
16
上市公司基于对农药行业的深刻理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业
的价值，拥有丰富的海外农药登记可以充分提高市场话语权，通过实施本次交易
向行业下游拓展，是对上市公司农药合成及制造业务的有效延伸和补充，为公司
向产业链高附加值领域延伸奠定基础，上市公司也将给捷力克提供资金、资源支
持，进一步提升捷力克的海外登记能力和海外市场布局能力，进而提高上市公司
的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
2、有助于双方的客户及市场拓展
国际市场作为上市公司的重要目标市场，也是上市公司大力拓展的 方向，对
上市公司的经营发展具有举足轻重的地位。本次收购有利于贝斯美利用捷力克的
全球分销网络扩大对全球市场的出口销售。二甲戊灵产品目前主要应用于欧洲、
亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕南美
洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二甲戊
灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市公司
整体利润水平。
上市公司境外主要客户为 FINCHIMICA S.P.A、巴斯夫、安道麦等跨国公司，
上市公司作为原药供应商向跨国公司和境外制剂厂商销售二甲戊灵产品。而捷力
克的客户包括各类农药分销商、贸易商、制剂厂等，捷力克与跨国公司的销售合
作较少。在客户拓展方面，上市公司也可以积极发挥现有的客户关系优势，帮助
捷力克拓展跨国公司客户群体。
本次收购完成后，上市公司可借助捷力克丰富的海外销售网络，将 二甲戊灵
产品导入南美、非洲、东南亚等优势市场区，在欧洲、北美市场之外开拓发展中
国家的客户群体，提高二甲戊灵产品销量，同时也将协助捷力克拓展跨国公司客
户群体，双方可充分发挥自身优势，实现资源互补合作共赢。
3、上市公司与标的公司在二甲戊灵供销方面形成协同效应，降低交易成本
上市公司主要从事高效、低毒、低残留的环保型农药原药的研发、 生产和销
售，主要产品为农药中间体及二甲戊灵原药、二甲戊灵制剂等产品。标的公司主
17
要致力于农药产品国际贸易领域，有较为健全的海外营销网络及营销渠道。标的
公司与上市公司构成上下游关系，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，上市公
司对标的公司的销售金额分别为 317.22 万元、653.86 万元和 51.27 万元。本次交
易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，在二甲戊灵供销方面双方形成协同
效应，降低交易成本。长期来看，随着双方整合的深入和内部效率提升，降本增
效成果将进一步显现。
4、增加定价权及加速产品迭代
本次交易完成后，上市公司将借助捷力克全球化的营销网络，在其 具有优势
的市场领域开拓增量市场，充分发挥捷力克在农药登记领域的丰富经验，研究目
标地区农药市场和农药进口政策，进行市场调研，把握农药市场导向，合理安排
二甲戊灵产品自主登记布局，充分发挥农药自主登记模式的优势，加强公司二甲
戊灵产品在目标地区的定价权。此外，捷力克通过近 20 年对海外市场的渠道深耕，
能够对下游市场需求的农药产品剂型进行快速响应，有利于上市公司根据最新的
市场信息对二甲戊灵制剂产品在含量、剂型等方面进行前瞻性布局，提升上市公
司市场地位及盈利质量。
（二）本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响且不包含 上市公司
通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排有利于保护上市公司和中小
股东利益
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将 为上市公
司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从
谨慎性角度出发，本次交易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑
上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的
基础上作出的谨慎预测，未考虑合并带来的相关协同收益，相关安排有利于保护
上市公司和中小股东利益。
六、核查意见
经核查，会计师认为：
18
1、胡勇、章辉安排家族信托作为交易对方合伙人主要是家庭财产管 理和服
务目的，交易对方中家族信托持有的有限合伙份额均由胡勇、章辉以自有货币资
金实缴出资，资金来源主要为标的公司 2021 年向股东支付的分红款，通过信托合
同方式管理信托财产的相关合伙份额权属清晰、不存在争议，不存在代持或者其
他利益纠纷；
2、上市公司根据标的公司业绩实现情况分步支付交易对价，业绩承 诺方作
出承诺不会通过任何方式规避业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿义务，交易对方
及胡勇、章辉对对方在《股权收购协议》项下的全部义务承担连带责任，且对合
伙企业的分红政策进行了约定，胡勇及章辉均作出任职承诺，保证其在交割日起
5 年内将在标的公司或其子公司连续任职，前述措施在较大程度上可保 证业绩承
诺补偿义务的履行。经核查胡勇、章辉提供的个人信用报告和相关资产证明文件，
交易对方及胡勇、章辉的资产状况及信用记录情况良好。前述履约保障措施有利
于保障业绩承诺补偿的可实现性及安全性；
3、本次交易价款的支付安排是在综合考虑业绩承诺补偿安排、企业 合并相
关会计准则要求、标的公司业绩承诺的谨慎性以及业绩承诺方自身资产资信情况
及其他履约保障措施的基础上综合确定，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排
具有合理性，有利于保障现金补偿的实现。交易价款支付完毕后业绩承诺未实现
时，业绩承诺方具备现金补偿来源及保障措施，相关会计处理将遵照企业会计准
则的规定；
4、本次交易关于业绩承诺补偿的实施程序明确、可行、无歧义，业 绩承诺
方作出的业绩补偿及减值补偿承诺为不可变更、不可撤销之承诺，业绩承诺方应
当遵守中国证监会等监管机构关于变更业绩承诺的相关规定或监管政策，除相关
监管规定明确或经中国证监会等监管机构认可的情形外，不得引用《股权收购协
议》第 16 条不可抗力条款解除或变更其作出的业绩补偿及减值补偿承诺；
5、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业业务发展、客户 与市场
拓展、产品供应等方面存在协同效应，预期将为上市公司带来良好的经济效益。
但由于影响因素复杂多样，难以准确进行量化分析，从谨慎性角度出发，本次交
19
易定价、承诺业绩中未考虑协同效应的影响，且未考虑上市公司通过标的公司将
产品销售海外产生的收益，是在捷力克独立自主经营的基础上作出的谨慎预测，
未考虑合并带来的相关协同收益，有利于保护上市公司和中小股东利益。
20
问题 3. 《报告书》显示，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务，销售模
式以农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合。2021 年、2022
年、2023 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 114,916.35 万元、114,934.87 万元、
38,741.57 万元，传统出口模式毛利率分别为 9.21%、11.33%、12.18%，农药自
主登记 模式毛利率分别为 15.32%、18.67%、24.61%。
（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要
客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终
端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的
依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采
购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占
比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率
是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、
营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性。
（3）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风
险、外汇风险及应对措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、会
计师说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序、覆盖的样本范围及比率、
核查结论。
【回复】
一、请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客
户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端
销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依
据以及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）报告期主要客户、供应商的变化情况及原因
21
1、报告期主要客户的变化情况及原因
标的公司下游客户主要包括农药加工厂、贸易商、分销商、零售客 户等，不
存在经销模式。报告期，标的公司前五大客户及收入变化情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
序号 客户名称
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
TOP GENERIC
1 AGROCHEMICALS TRADING 3,639.08 9.40% 3,105.07 2.70% — —
L.L.C（阿联酋）
ERTAR KIMYA TARIM
URUNLERI VE ALETLERI
2 2,868.37 7.41% 4,373.14 3.80% 2,520.55 2.19%
IML PAZ SAN VE TIC LTD
STL（土耳其）
3 SAFA TARIM A.S.（土耳其） 2,365.18 6.11% 2,248.69 1.96% 2,153.68 1.87%
GLOBE CHEMICALS GMBH
4 1,390.20 3.59% 2,706.57 2.36% 5,926.03 5.16%
（德国）
DOGAL KIMYEVI
MADDELER VE ZIRAI
5 1,415.24 3.66% 207.04 0.18% — —
ILACLAR SANAYI VE
TICARET A. S.（土耳其）
PT PETROSIDA GRESIK（印
6 1,886.79 4.87% 10,148.85 8.84% 7,255.12 6.32%
度尼西亚）
MEGAAGRO URUGUAY S.A.
7 1,265.05 3.27% 5,847.39 5.09% 3,641.34 3.17%
（乌拉圭）
WHEATFIELD TRADING
8 90.40 0.23% 4,055.35 3.53% 405.87 0.35%
（PTY） LTD（阿根廷）
GLOBAL CHEMICAL GROUP
9 903.01 2.33% 3,804.27 3.31% 3,163.38 2.75%
LTD. INC.（巴拿马）
10 CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭） — — 770.81 0.67% 5,051.22 4.40%
11 PILAGRO CORP（美国） — — — — 4,257.25 3.71%
报告期，标的公司客户整体较为稳定，前五大客户变化系客户需求变 动所致。
报告期各期前五大客户共计 11 家，其中 7 家客户在报告期各期均与标的公司存在
交易。
PT PETROSIDA GRESIK（印度尼西亚）在报告期各期均为标的公司 前五大
客 户 。 除 TOP GENERIC AGROCHEMICALS TRADING L.L.C（ 阿 联 酋 ）、
DOGAL KIMYEVI MADDELER VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.
22
（土耳其）、CIA. CIBELES S.A.（乌拉圭）和 PILAGRO CORP（美国）外，其余
7 家客户报告期各期均与标的公司存在交易。
报告期主要客户变化的情况及原因如下：
序号 客户名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向 TOP GENERIC 销售金额分别为 0
TOP GENERIC 万元、3,105.07 万元和 3,639.08 万元。TOP GENERIC 实际
AGROCHEMICALS 控制人 Christian Buck 为标的公司重要的业务推广商。2022
1 TRADING L.L.C（阿 年 2 月，Christian Buck 在迪拜成立 TOP GENERIC，开始
联酋） 直接从捷力克采购产品并对外销售，逐步减少通过业务推
介的方式进行合作
该公司于 1994 年在土耳其伊斯坦布尔成立，主要提供农药
和农用化学品，产品种类繁多，该公司在土耳其多地区设
DOGAL KIMYEVI 有地区办事处，并拥有自己的仓库及加工厂。
MADDELER VE 报告期各期，标的公司向 DOGAL KIMYEVI MADDELER
2 ZIRAI ILACLAR VE ZIRAI ILACLAR SANAYI VE TICARET A. S.销售金额
SANAYI VE TICARET 分别为 0 万元、207.04 万元和 1,415.24 万元；
A. S. （土耳其） 标的公司与该客户于 2022 年开始合作，该客户认可标的公
司提供的产品质量，愿意与标的公司开展长久合作，因此
采购金额逐步上升
CIA. CIBELES S.A.于 1976 年成立于乌拉圭，公司的主营
业务为生产和销售农化产品、兽药、动物营养品等。
报告期各期，标的公司向 CIA. CIBELES S.A.销售金额分别
CIA. CIBELES S.A.
3 为 5,051.22 万元、770.81 万元和 0 万元，主要原因为 2021
（乌拉圭）
年该公司在全球农药价格上涨时囤积大量库存，2022 年开
始库存尚未消化，整体采购有所下降，对标的公司采购金
额下降
报告期各期，标的公司向 PILAGRO CORP 销售金额分别为
4,257.25 万元、0 万元和 0 万元，主要原因为一方面该客户
PILAGRO CORP（美
4 2021 年采购量较高，2022 年开始减少了采购，另一方面该
国）
客户要求一定的账期，与标的公司经营策略、风险偏好不
相符
2、报告期主要供应商的变化情况及原因
报告期各期，标的公司各期前五大供应商采购变化情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
序
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
1 安徽广信农化股份有限公司 2,408.69 7.55% 1,499.28 1.63% 3,672.23 3.46%
23
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
序
供应商名称
号 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
2 江苏诺恩作物科学股份有限公司 1,344.55 4.21% 6,886.60 7.48% 1,568.78 1.48%
3 河南红东方化工股份有限公司 1,216.70 3.81% 1,937.89 2.11% 3,973.62 3.74%
4 安徽省益农化工有限公司 1,105.54 3.46% 2,017.69 2.19% 2,250.13 2.12%
5 浙江省长兴第一化工有限公司 1,060.99 3.31% 2,288.33 2.49% 1,882.24 1.77%
6 南通江山农药化工股份有限公司 438.90 1.38% 4,759.06 5.17% 9,798.85 9.23%
7 江苏优嘉植物保护有限公司 — — 2,859.72 3.11% 1,465.18 1.38%
8 江苏瑞邦农化股份有限公司 647.97 2.03% 2,485.97 2.70% 1,889.65 1.78%
9 安徽瑞辰植保工程有限公司 416.15 1.30% 2,471.39 2.68% 39.94 0.04%
10 中农立华生物科技股份有限公司 659.05 2.07% 2,182.83 2.37% 3,460.91 3.26%
11 乐斯化学有限公司 — — 186.24 0.20% 2,844.11 2.68%
报告期内，标的公司供应商整体较为稳定，前五大供应商变化主要 是由于标
的公司采用“以销定采”的业务模式，下游客户产品需求变动导致对上游供应商
采购有所变化。报告期各期，标的公司前五大供应商共计 11 家，除江苏优嘉植物
保护有限公司、乐斯化学有限公司外，其余 9 家供应商报告期各期均与标的公司
存在交易。
报告期内主要供应商变动的情况及原因如下：
序号 供应商名称 报告期内变动原因
报告期各期，标的公司向江苏优嘉植物保护有限公司采购金
额分别为 1,465.18 万元、2,859.72 万元和 0 万元。该供应商
江苏优嘉植物保护有
1 产品主要销往阿根廷、波兰、德国等地。阿根廷客户因外汇
限公司
管制原因从 2023 年起减少采购。德国、波兰客户因 2022 年
库存较高，在 2023 年逐渐消化库存减少采购
报告期各期，标的公司向乐斯化学有限公司采购金额分别为
2,844.11 万元、186.24 万元和 0 万元。乐斯化学有限公司为
2 乐斯化学有限公司 咪鲜胺原药供应商。因 2022 年初，欧盟禁用咪鲜胺，因此
自 2022 年起标的公司销售的咪鲜胺产品大幅减少，2023 年
1-6 月未采购咪鲜胺原药
（二）贸易业务的定价模式
1、贸易业务的整体定价模式
24
标的公司主要采取“以销定采”的采购模式，在定价模式方面，标的 公司结合
海外市场行情、上游采购成本、业务模式（传统出口模式、自主登记模式 等）、
客户情况、订单规模、合作历史、汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协
商后确定销售价格；此外，标的公司农药定价策略也会受到市场供需关系、进口
国农药进口政策的多重影响。
当目标市场农药价格波动较大且预计持续较长时间时，标的公司会 根据市场
价格、合理利润水平等因素，保持与上游供应商的持续沟通顺畅与询价报价，标
的公司与上游供应商的多年合作为标的公司应对市场价格变化提供了便利，有利
于标的公司在市场动荡期间维持一定的利润空间。
2、标的公司传统出口模式与自主登记模式的定价区别
（1）农药传统出口模式
在农药传统出口模式下，企业主要作为原药或大包装制剂供应商将 产品出口
给持有当地市场农药产品登记证的客户，由相关客户进行分装或复配成制剂后进
行销售。传统出口模式市场竞争较为激烈，该模式下出口企业处于相对被动地位，
标的公司在产品定价时利润率相对较低。
（2）农药自主登记模式
自主登记模式下，标的公司通过进行目标市场的农药产品境外自主 登记，凭
借在相关国家拥有的农药产品登记证书，能够进行更广泛的客户类型覆盖。公司
根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，客户粘性较高，在与客户的合作沟
通过程中处于相对主动的地位，具有较强的议价能力。标的公司能够满足目标地
区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应。自主登记模式下，标
的公司在产品定价时利润率相对较高。
（三）如涉及经销模式相关终端销售情况
标的公司销售模式不涉及经销模式，全球农药流通行业参与角色众 多，标的
公司下游客户按照其在产业链中的位置可分为加工厂、贸易商、分销商及零售客
25
户，其中加工厂主要采购标的公司原药及大包装制剂产品进行加工、分装或复配，
采购产品用途为用于进一步加工；零售客户主要为当地农户、农场等农药直接使
用者，加工厂及零售客户为标的公司的直销客户，标的公司销售给加工厂及零售
客户的产品已实现终端销售。分销商在进口国拥有深耕的分销体系，自主开发并
维护当地下游客户和渠道资源；贸易商具备资金实力和信息优势，开展农药产品
进出口业务，采购标的公司产品进行出售赚取差价，贸易商、分销商为标的公司
直接客户，交易模式、结算方式、收入确认政策与其他类型的客户不存在差异，
标的公司销售给贸易商、分销商的产品均为买断式销售。
标的公司向上述类型客户销售及毛利率情况分析详见本题回复之“二”之
“（二）标的公司客户分类情况”。
（四）贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本 核算的依
据以及是否符合《企业会计准则》的规定
1、贸易业务采用总额法核算
标的公司贸易业务收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》的 规定。在
日常销售活动中，标的公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活动的主要责
任人，根据《企业会计准则第 14 号—收入》和《监管规则适用指引—会计类第 1
号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列示如下：
要求 收入准则要求 公司具体情况 是否符合
1、企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
企业自第三方取得商品或
（1） 其他资产控制权后，再转
让给客户 标的公司与供应商签订采购合同后，享有 依约
企业能够主导第三方代表 收取货物的权利，承担依约支付货款的义 务。
（2）
本企业向客户提供服务 标的公司负责组织运输、货物验收、报关 报检 符合要求
企业自第三方取得商品控 等，供应商依据公司的进仓通知，将货物 交付 （1）
制权后，通过提供重大的 标的公司在港区的仓库。货物发运至港区 后，
（3） 服务将该商品与其他商品 货物离境前在港区内停留期间被公司所控制
整合成某组合产出转让给
客户
2、向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权还应当考虑：
（1） 企业承担向客户转让商品 ①标的公司分别与销售客户和供应商 签 订 销 符合
26
要求 收入准则要求 公司具体情况 是否符合
的主要责任 售、采购合同，过程中标的公司独立决策 ，利
用自身信息选择供应商洽谈，独立选择匹 配供
应商；②不存在销售客户指定供应商、货 物来
源及价格或其他限制条款；③标的公司独 立承
担货物的提供与转让责任，承担向供应商 寻求
符合销售需求商品和服务的责任
①标的公司取得商品在向客户转让之前的 控制
企业在转让商品之前或之
权，承担存货损毁、灭失风险；②如果出 现客
（2） 后承担了该商品的存货风 符合
户退货的情况，商品退回至标的公司 仓 库 贮
险
藏，标的公司重新取得商品控制权
①销售价格基于市场行情与销售客户 协 商 确
企业有权自主决定所交易
（3） 定，具有自主定价权；②采购定价基于多 方询 符合
商品的价格
价，自主选择适格供应商
（4） 其他相关事实和情况
标的公司作为首要义务人对因采购合同无法履
约而导致的无法交货问题承担责任，并利用自
身信息运作现有库存或更换供应商等方式对下
① 首要义务人 符合
游客户直接进行赔付解决，后续再根据采购合
同与上游失约供应商索赔，且该赔付与下游赔
付不存在直接因果关系
标的公司独立承担支付供应商货款的责任，并
② 承担信用风险 独立承担客户的延迟支付、拒绝支付的信用风 符合
险
2、贸易业务的收入确认依据
《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定，企业应当在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
标的公司贸易业务的收入确认政策及依据如下：
收入确认依
序号 模式 价格条款 收入确认时点
据
按照约定将产品交付客户，经客户签收并核对无误
1 境内 — 签收单
后确认收入
（1）注册地在境内的公司的出口销售业务，以货
物发出并办理完毕报关手续，取得报关单为确认收
入实现的标准；
出口报关单
（2）注册地在香港的子公司从国内母公司采购并
2 境外 FOB/CIF 转销的业务，收入确认时点同国内公司的出口销售
业务
注册地在香港的子公司自行从工厂采购并出口销售
的业务以货物发出并办理完毕报关手续，取得提单 海运提单
为确认收入实现的标准
标的公司贸易业务收入确认的依据符合《企业会计准则》的规定。
27
3、贸易业务的成本核算依据
标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发 生的其他
必要成本，成本核算符合《企业会计准则》的规定，成本核算依据如下：
序号 成本类别 成本核算方法 成本核算依据
标的公司的存货成本按所属批次分别核算，当存
存货采购成 采购合同、采购发
1 货实现销售时，标的公司按发出存货所属批次的
本 票、入库单
采购成本结转营业成本
为实现销售而发生的其他必要成本主要为标的公
为实现销售
司将商品出口报关并装船前产生的相关费用，包 费用发票、费用结
2 而发生的其
括国内运费、报关费、装卸费、港口费等。标的 算单
他必要成本
公司在此类费用实际发生时计入营业成本
二、请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购
成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、
涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否
处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业
收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性
（一）标的公司供应商以国内农药生产厂商为主
报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，存在少 部分贸易
商类型供应商的情形。一方面部分贸易商为国内生产厂商的销售主体，如上海泰
禾国际贸易有限公司为南通泰禾化工股份有限公司子公司、XINYUAN TRADING
CO.,LTD 受江苏诺恩作物科学股份有限公司控制；另一方面，在农药价格市场变
动较大，贸易商报价较低或工厂暂无现货的极端情形下会向贸易商进行采购，占
比及对公司采购成本的影响极小，采购成本无重大差异。
报告期各期，标的公司前五大供应商均为国内知名农药生产厂商， 标的公司
在采购端建立了严格有效的控制管理机制，包括对供应商遴选、产品质量检验、
供应商比价等过程，报告期内标的公司主要产品采购价格与境内农药供应商同期
销售均价不存在重大差异。
28
（二）标的公司客户分类情况
报告期内，标的公司出口销售均采用直接出口的方式，根据标的公 司下游客
户在农药供应链中的位置，可将其分为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，其
中加工厂具有原药的生产加工及制剂分装复配能力；分销商在进口国拥有深耕的
分销体系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，但一般不具备加工生产能
力；贸易商具备资金实力和信息优势，专门开展农药产品进出口业务；零售客户
主要为当地农场、农户、庄园等直接的农药使用者。标的公司针对客户分类后的
主营业务收入、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
加工厂 17,214.28 44.47% 11.92% 55,821.86 48.60% 11.39% 55,145.02 48.01% 9.18%
分销商 9,474.27 24.47% 23.79% 28,461.42 24.78% 18.76% 25,481.16 22.18% 13.30%
贸易商 10,643.60 27.49% 13.31% 29,065.08 25.31% 11.32% 30,626.96 26.66% 11.13%
零售客户 1,380.54 3.57% 45.17% 1,500.83 1.31% 36.24% 3,618.45 3.15% 29.50%
合计 38,712.69 100.00% 16.39% 114,849.20 100.00% 13.52% 114,871.59 100.00% 11.25%
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 加 工 厂 客 户 收 入 占 比 分 别 为 48.01%、48.60%和
44.47%，为标的公司的重要销售客户群体之一，主要为海外当地的农化企业，销
售毛利率分别为 9.18%、11.39%和 11.92%，与其他客户群体相比毛利率较低，主
要原因为标的公司销售给加工厂的产品主要为需要进一步加工的原药、大包装制
剂等产品，且向加工厂的销售以传统出口模式为主，因此毛利率相对较低。
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 分 销 商 客 户 收 入 占 比 分 别 为 22.18%、24.78%和
24.47%，整体比例较为稳定，分销商为农化企业的下游渠道，拥有深耕的分销体
系，自主开发并维护当地下游客户和渠道资源，销售毛利率分别为 13.30%、
18.76%和 23.79%，毛利率相对较高，主要原因为标的公司向分销商客户销售的主
要为小包装制剂产品，可直接用于零售终端市场使用，产品附加值较高，特别是
在标的公司采用自主登记模式、使用自主品牌销售的情况下，标的公司具有较强
的议价能力，处于相对主动的地位，利润率水平较高。
29
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 贸 易 商 客 户 收 入 占 比 分 别 为 26.66%、25.31%和
27.49%，比例较为稳定，销售毛利率分别为 11.13%、11.32%和 13.31%，毛利率
处于中间水平。贸易商客户具有一定的资金实力和信息优势，根据下游加工厂或
分销商客户需求，协助进行农药产品的进口。
报告期各期，标的公司零售客户收入占比分别为 3.15%、1.31%和 3.57%，占
比处于较低水平。零售客户主要由标的公司的零售终端销售业务而来，目前规模
较小。销售毛利率分别为 29.50%、36.24%和 45.17%，毛利率高于其他客户群体，
主要原因为零售客户销售均采用自主登记模式，销售捷力克自主品牌的制剂产品。
农药产业价值链形状服从典型的“微笑曲线”，前端的技术研发、产品创 制和后
端的品牌、渠道拥有较高的附加值，标的公司零售销售模式处于农药流通渠道的
最终环节，拥有较高的利润率。
综上所述，标的公司对不同类型客户销售的产品类型及主要模式（ 传统模式
或自主模式）存在一定差异，不同类型客户的毛利率存在差异具有合理性。
（三）与同行业可比公司贸易业务对比
上海浓辉化工有限公司为永太科技（002326.SZ）的全资子公司，主要从事除
草剂、杀菌剂、杀虫剂及公共卫生用药的出口业务，根据永太科技年度报告，截
至 2022 年末上海浓辉拥有境外农药登记证 1,200 多个。永太科技贸易收入主要为
上海浓辉贡献，经查询永太科技公开披露数据，公司贸易收入及毛利率与标的公
司对比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
公司
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
永太科技
75,025.49 14.80% 216,275.61 17.89% 164,473.65 9.26%
（贸易）
捷力克 38,741.57 16.39% 114,934.87 13.52% 114,916.35 11.25%
标的公司与永太科技贸易收入毛利率基本可比，不存在重大差异。 同时根据
润丰股份 2023 年向特定对象发行募集说明书，润丰股份 2022 年与 2023 年 1-3 月
30
分产品贸易类业务毛利率情况如下：
2023 年一季度/上半年 2022 年度
项目 公司
毛利率 变动 毛利率
润丰股份（贸易） 17.56% -1.23% 18.79%
除草剂
捷力克 16.43% 3.16% 13.27%
润丰股份（贸易） 18.21% -1.18% 19.39%
杀虫剂
捷力克 16.25% 2.85% 13.40%
润丰股份（贸易） 16.88% 0.80% 16.08%
杀菌剂
捷力克 14.65% 0.85% 13.80%
注：上表选取捷力克 2023 年上半年毛利率与润丰股份 2023 年一季度毛利率
进行对比。
虽然全球农药价格整体下行，但由于农药贸易模式可向上游传导成 本压力，
同时由于自主登记模式下拥有较高的农药登记证壁垒，同行业竞争对手、可比公
司贸易类业务毛利率并未显著下降。标的公司毛利率水平与永太科技、润丰股份
贸易业务基本可比，2022 年标的公司毛利率低于可比公司，2023 年上半年标的公
司毛利率有所提升，高于永太科技，略低于润丰股份，主要由于各公司产品结构、
销售及采购时点差异所致。综上所述，标的公司毛利率水平与同行业可比公司基
本可比，不存在重大差异，处于农药贸易业务合理水平。
（四）不同销售模式毛利率差异的合理性
报告期内，标的公司两种销售模式的毛利率情况如下：
模式 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
农药传统出口模式 12.18% 11.33% 9.21%
农药自主登记模式 24.61% 18.67% 15.32%
主营业务毛利率 16.39% 13.52% 11.25%
报告期内，农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于传统出口模 式，系在
自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势和议价能力，凭借在
相关国家拥有的农药产品登记证书，在与客户的合作沟通过程中，处于相对主动
31
的地位，能够根据不同国家的市场特点灵活选择销售渠道，具有较强的议价能力，
能够满足目标地区各种农户的需求偏好，对农药市场变化做出及时的反应，产品
利润率相对较高，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统出口模式，具有合
理性。
（五）营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性
报告期内，标的公司营业收入分别为 114,916.35 万元、114.934.87 万元和
38,741.57 万元，2023 年 1-6 月，标的公司营业收入下降 37.30%，主要原因系 2022
年三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开
始持续下跌，2023 年上半年，全球高位库存未明显消化，国内外市场需求不足，
相关农药产品价格持续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商营业收入及
净利润出现大幅下滑。经查阅农药行业上市公司公告，2023 年上半年，润丰股份
营业收入同比下降 35.16%、兴发集团营业收入同比下降 21.33%、扬农化工营业
收入同比下降 26.12%、江山股份营业收入同比下降 48.91%。标的公司营业收入
变动情况与上市农药企业基本可比，不存在重大差异。
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 11.25%、13.52%和 16.39%，
毛利率整体呈上升趋势。主要原因如下：
1、汇率对于标的公司毛利率的影响较大，报告期内，标的公司营业 收入采
用平均汇率核算，使用的平均汇率为 6.4474 元/美元、6.7573 元/美元和 6.9693 元/
美元，因各期汇率变动影响标的公司 2022 年度、2023 年 1-6 月的毛利额分别为
5,267.16 万元、1,177.61 万元。与 2021 年相比，拉高了 2022 年度毛利率约 4.59 个
百分点；与 2022 年相比，拉高了 2023 年上半年的毛利率约 3.04 个百分点。
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
调整后销售毛利 5,168.03 13.35% 10,262.22 8.94% 12,927.71 11.25%
汇率影响金额 1,177.61 3.04% 5,267.16 4.59% — —
合计 6,345.63 16.39% 15,529.37 13.52% 12,927.71 11.25%
32
注：当期汇率影响金额计算方式为以当期实际销售金额减去以上一 期平均汇
率测算的当期销售金额的差额。
2、2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产 品价格继
续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑，标的公司
2023 年上半年营业收入出现下滑，产品销售价格及采购成本较 2022 年也同时出现
下降，若剔除 2023 年上半年汇率变动因素的影响，标的公司 2023 年上半年销售
价格下降幅度与成本下降幅度基本一致，因此调整后的毛利率为 13.35%，与 2022
年的毛利率水平 13.52%基本一致，在考虑美元升值因素后，标的公司 2023 年上
半年主营业务毛利率较 2022 年提升 2.87 个百分点。
综上所述，标的公司 2023 年 1-6 月营业收入下降主要系全球农药市场变动影
响，报告期内毛利率上升受到汇率变动因素影响，具有一定的合理性。
三、请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、
外汇风险及应对措施
（一）标的公司出口业务风险及应对措施
1、标的公司出口业务风险
标的公司主要从事农药产品出口贸易销售业务，报告期内，标的公 司产品主
要销往南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。从国际贸易
环境来看，随着各国对环保要求的不断提高，全球主要农药进口国可能会加强对
农药产品进口和使用的监管措施，包括提升产品登记标准、限制进口高毒、高残
留农药品种等。中国作为全球主要农药产品出口国，部分国家针对中国出口农药
产品加征关税等贸易保护措施也有可能发生，对于国内农药生产企业产品出口造
成一定的不利影响。
从产业上下游供求关系来看，随着行业竞争加剧以及安全环保压力 加大，我
国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，
市场份额稳步提升，产业整体集中度持续提升。农药行业也受到周期性波动影响。
2021 年下半年，在供给端产能有限的情况下，受国家环保、能耗双控等监管加强、
33
全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，农药原药价格出现了较大
幅度的上涨，农药价格指数上升速度加快，在 2021 年末达到年内最高点。自 2022
年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格
开始持续回落。2023 年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，对于标的公司
产品出口造成一定的不利影响。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相关 的风险”
中披露了主要农药进口国政策变化风险及境外经营风险。
2、应对措施
标的公司将持续关注全球经济形势及农药行业变化情况，加强对国 外主要农
药市场的信息收集与分析，积极关注相关国家的市场、贸易政策和农药政策走向。
此外，标的公司将不断对出口国家和地区进行市场调研与分析，深度挖掘市场需
求，有针对性地在目标国进行农药的自主登记和产品组合策略，提前布局环保低
毒的农药产品，满足目标国客户的多样化需求。
标的公司也将持续维护下游客户关系，跟进目标国市场需求、渠道 库存情况
和价格变化，对行业市场变动及时作出应对措施，针对市场的大幅波动，动态调
整公司销售策略。同时，标的公司将依靠与供应商建立的长期合作关系，保持与
上游供应商的良性沟通，充分了解上游产能及库存变化，整合下游产品需求，以
规模化的采购优势取得更多的成本优势，实现对国内农药生产供应到全球农药需
求端的全产业链信息整合与快速响应，充分发挥标的公司业务优势。
（二）标的公司外汇风险及应对措施
1、标的公司外汇风险
报告期内，标的公司外销收入分别为 114,215.79 万元、114,652.91 万元和
38,513.23 万元，占主营业务收入比例分别为 99.43%、99.83%和 99.48%，标的公
司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动将会通过影响标的公
司产品价格对标的公司盈利带来影响；此外，汇率变动也会对标的公司外币资产
价值带来影响。报告期，标的公司汇兑损益（正数为收益）分别为 60.42 万元、
34
771.63 万元和 257.02 万元，汇率变动将对标的公司盈利带来一定影响。随着标的
公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，
将对标的公司的业绩产生一定的影响。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与标的公司相关 的风险”
中披露了汇率变动风险。
2、应对措施
标的公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，适时开展外汇远期结 算业务，
锁定汇率波动，在确保安全性和流动性的前提下，积极使用远期结售汇等金融避
险工具，不以投机为目的，合理进行风险管控，同时标的公司也将通过缩短报价
周期等方式及时调整产品价格，一定程度上防范汇率大幅波动带来的风险。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期，标的公司贸易业务主要客户、供应商整体较为稳定，变 化主要
系市场需求所致；在定价模式方面，标的公司结合海外市场行情、上游采购成本、
业务模式（传统出口模式、自主登记模式等）、客户情况、订单规模、合作 历史、
汇率波动、运输方式等多种因素，经与客户协商后确定销售价格；标的公司贸易
业务客户主要为加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不涉及经销模式；标的公
司贸易业务采用总额法核算，收入确认及成本核算的依据符合《企业会计准则》
的规定；
2、报告期内，标的公司上游供应商以国内农药生产厂商为主，标的 公司客
户包括加工厂、分销商、贸易商和零售客户，不同类型客户毛利率存在差异具有
合理性；标的公司贸易业务毛利率水平与同行业可比公司基本可比，不存在重大
差异，处于农药贸易业务合理水平；农药自主登记模式的主营业务毛利率均高于
传统出口模式，系在自主登记模式下，标的公司自主控制登记证并享有渠道优势
和议价能力，处于相对主动的地位，自主登记模式下产品定价及毛利率高于传统
出口模式，具有合理性；标的公司 2023 年 1-6 月营业收入下降主要系全球农药市
35
场变动影响，报告期内毛利率上升受到汇率变动影响，具有合理性；
3、标的公司产品主要面向国际市场进行销售，海外农药监管政策、 国际贸
易政策、产业供求及周期变化均会对公司出口业务带来影响，标的公司将积极关
注相关国家和市场的政策动态，有针对性地开展对农药产品的前瞻性布局，加强
对市场供求信息的收集和分析等，降低出口业务风险；报告期内标的公司外销收
入占比较高，且产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率变动会对公
司盈利带来影响，标的公司高度重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前
提下，通过多种方式来对冲和规避汇率风险，合理进行风险管控。
五、贸易业务真实性的核查程序及核查结论
（一）贸易业务真实性的核查程序
会计师针对贸易业务真实性履行了如下核查程序：
1、获取并检查标的公司贸易业务销售与收款、采购与付款相关的内 控制度
和业务流程，实施穿行测试和控制测试，评价销售与收款、采购与付款相关内部
控制设计是否合理、执行是否有效；
2、对标的公司贸易业务实施穿行测试，抽取贸易业务单据样本，检 查标的
公司贸易业务的采购合同、销售合同、报关单、海运提单等交易文件，样本覆盖
各报告期销售金额分别为 90,660.55 万元、92,199.81 万元、37,965.05 万元，占营
业收入的比例分别为 78.92%、80.28%、98.07%；
3、现场走访与视频访谈标的公司主要客户。现场走访 13 家主要客户，覆盖
各报告期销售金额分别为 30,038.62 万元、33,138.18 万元和 15,914.02 万元；视频
访谈 38 家客户，覆盖各报告期销售金额分别为 40,124.23 万元、37,744.43 万元和
10,554.38 万元，合计占营业收入比重分别为 61.06%、61.67%和 68.32%；
4、现场走访报告期内主要供应商 59 家，样本覆盖各报告期采购金额分别为
64,687.50 万元、62,519.02 万元、23,485.29 万元，占各期采购金额比例分别为
60.91%、67.92%和 73.59%；
36
5、针对报告期内标的公司主要客户发送询证函，各期回函收入金额 分别为
81,539.90 万元、91,572.64 万元、32,827.80 万元，回函金额占各期发生额比例分别
为 70.96%、79.67%和 84.74%，确认收入的真实性、准确性；针对报告期内主要
供应商发送询证函，各期回函采购金额分别为 79,695.97 万元、66,968.97 万元、
22,338.53 万元，回函金额占各期发生额比例分别为 75.04%、72.75%和 70.00%；
6、取得了标的公司出口主体的出口报关及出口退税数据并与标的公 司财务
记录的收入进行匹配，差异率较小（小于 1%），差异原因主要系汇率差异以及不
报关收入影响。标的公司收入确认的时点与海关报关时点一致；
7、实施营业收入截止性测试，对标的公司资产负债表日前后（各报 告期前
后一个月内的全部收入）确认的营业收入，核对销售合同、发运信息、报关单、
提单等资料，检查收入确认是否存在跨期，查看是否存在大额销售退回等异常情
况；
8、对报告期内标的公司的资金流水进行核查，检查标的公司的销售 回款、
期后回款情况是否存在异常；
9、获取了报告期内主要客户的中国出口信用保险公司信用报告，了 解主要
客户的工商信息、股权结构、信用状况等相关信息，核查是否存在关联关系。
（二）贸易业务真实性的核查结论
经核查，会计师针对贸易业务真实性的核查结论如下：
通过检查标的公司内控制度和业务流程、执行贸易收入穿行测试、 收入截止
性测试、向客户及供应商发送询证函、客户走访与视频访谈、供应商走访、检查
出口报关及出口退税数据匹配性、核查标的公司银行流水及核查主要客户的信用
报告等核查手段，未发现报告期内标的公司开展的贸易业务存在较大异常情况，
贸易业务真实、准确。
37
问题 8. 本次交易前，你公司持有标的公司 20%股权，本次交易拟购买标的公
司剩余 80%股权，请补充披露本次交易的会计处理，与前次收购是否构成一揽子
交易，是否形成商誉以及具体金额、会计处理依据及计算过程。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易与前次收购不构成一揽子交易
（一）本次交易与前次交易为两项独立的交易，不存在一揽子交易的安排
2022 年 12 月 8 日，上市公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次
会议审议并通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易
的议案》，同意以 8,500.00 万元受让标的公司 20%股权。同日，上市公司与交易对
方签订了股权收购协议。2022 年 12 月 26 日，上市公司第三次临时股东大会审议
并通过《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。
2023 年 10 月 20 日，上市公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，
同意以 34,800.00 万元受让标的公司 80%股权。同日，上市公司与交易对方签订了
股权收购协议。
前次交易的背景主要是交易双方决定引入上市公司作为标的公司重 要战略股
东，同时提名胡勇担任上市公司董事，双方在上市公司营销渠道建设方面开展合
作，前次交易并未就后续收购标的公司 80%股权达成一致性意向或者协议，不存
在关于后续股权收购的约定。
本次交易的背景主要是交易双方对各方企业文化、管理理念、战略 布局有更
深入的了解，认为合并后能够实现良好的整合。上市公司基于对农药行业的深刻
理解，充分认识到海外销售渠道对我国农药产业的价值，标的公司作为国内农药
境外登记的先行者之一，已建立了遍布全球主要市场的广泛的营销网络和丰富的
海外农药登记证布局及储备，上市公司为了对现有农药合成及制造业务进行有效
38
延伸和补充，实现战略拓展，在与交易对方进行充分协商的基础上，决定收购标
的公司 80%的股权。收购完成后，双方可充分发挥自身优势，加强公司之间的业
务沟通和协作，实现双方资源互补及合作共赢，有利于上市公司进一步丰富海外
营销网络，实现产业协同发展。
（二）两项交易不属于企业会计准则中应视为一揽子交易的情形
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等相关规定，通常符合以下
一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对比分
析，上市公司对标的公司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一
次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条
件，不构成一揽子交易，具体情况如下：
序号 准则判断条件 具体分析 是否符合
上市公司与标的公司的两次股权收
购交易均系双方根据商业谈判情况
独立作出，两次交易的相关协议均
这些交易是同时或者在考虑了彼此
1 单独签署和生效；本次交易与前次 否
影响的情况下订立的
交易是分别独立作出决策，前次交
易并未就 80%的收购进行明确约定，
未考虑彼此影响
通过前次交易，上市公司成为标的
公司重要战略股东，在上市公司营
销渠道建设方面开展合作，属于一
项完整的商业成果；
通过本次交易，标的公司成为上市
这些交易整体才能达成一项完整的
2 公司的子公司，双方可加强业务沟 否
商业结果
通和协作，实现产业协同发展；
两次交易单独均能达成完整的商业
结果，无需整体才能达成一项完整
的商业结果
两次交易的发生互相独立。前次交
一项交易的发生取决于其他至少一 易签署的股权收购协议并未对后续
3 否
项交易的发生 的交易进行约定，互不关联；本次
交易的发生不以前次交易为前提
前次交易定价以中水致远评报字
[2022]第 020522 号评估报告 为 依
一项交易单独考虑时是不经济的，
据，评估基准日为 2021 年 12 月 31
4 但是和其他交易一并考虑时是经济 否
日；本次交易定价以中水致远评报
的
字[2023]第 020512 号评估报告为依
据，评估基准日为 2023 年 6 月 30
39
序号 准则判断条件 具体分析 是否符合
日；两次交易定价公允，两项交易
单独考虑时均是经济的
综上所述，前次交易与本次交易是基于不同的交易背景分别独立作 出决策，
前次交易中双方仅对收购 20%股权达成一致，并未就 80%的收购进行约定，不存
在一揽子交易安排，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述通常
应视为一揽子交易的一种或多种情况。开展两项交易不会对商誉确认带来影响，
且在重组指标计算时也对前次交易进行了累计计算，不存在对商誉确认、会计处
理、重大资产重组指标计算等方面的故意规避，而是基于交易双方商业合作选择
的结果，具有合理性及谨慎性，有利于收购后的整合和协同。
二、商誉的形成以及具体金额、会计处理依据及计算过程
（一）商誉形成过程
1、商誉具体金额、计算过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，上市公司对标的公司的合
并对价为 43,500.00 万元（包括前次收购标的公司 20%股权在本次合并时点的公允
价值 8,700 万元，以及本次收购标的公司 80%股权的对价 34,800.00 万元）。上市
公司备考合并财务报表以 2022 年 1 月 1 日为合并日，并以评估机构出具的《可辨
认净资产公允价值资产评估报告》的评估值为基础，确认合并日被购买方可辨认
净资产公允价值为 15,687.28 万元，合并成本减去可辨认净资产公允价值的差额即
为商誉，商誉具体金额为 27,812.72 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并对价 43,500.00
账面净资产 3,747.83
评估增值 15,919.25
递延所得税负债（评估增值*25%） -3,979.82
可辨认净资产公允价值（账面净资产+评估增值+递延所得税负
15,687.28
债）
40
项目 金额
商誉（合并对价-可辨认净资产公允价值） 27,812.72
2、商誉形成的主要原因
本次合并商誉系合并对价超过可辨认净资产公允价值部分。标的公 司通过轻
资产运营，业务经营不依赖于固定资产等有形资产，主要通过其特有的盈利模式，
依靠公司的销售网络、供应网络、团队经验、管理价值和品牌价值等实现价值创
造，也是标的公司能够取得良好经营收益、实现可持续发展的重要因素。可辨认
净资产不能全面反映真实价值，公司商誉形成的主要原因如下：
（1）销售网络
标的公司营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、 北美洲、
欧洲、非洲等地的 79 个国家和地区。标的公司以自主登记为切入点，实现了农药
传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式。根据不同国家情况，与农药工
厂、分装厂、分销商、贸易等多种类型客户展开合作。另外在加纳等地自建销售
渠道，将产品直接销售给当地农场、农户、农产品商店等终端客户，使用自有品
牌，构建完整的销售渠道，进一步提升了捷力克营销网络优势。
依托于全球境外子公司及农药自主登记模式，标的公司完备的销售 渠道为客
户提供契合当地市场需求的农药产品，无需依赖具有当地农药登记的进口厂商，
有利于提升捷力克对当地市场的掌控能力，获得较高的利润水平。同时自主登记
模式下可根据市场变化迅速改变产品策略，投放针对性产品，及时满足目标市场
及客户需求，实现产品结构的迅速调整和优化，有利于捷力克提升盈利能力。
未来，随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记数量的 增加，标
的公司的全球营销网络将进一步完善，业务范围及布局将进一步扩张，在国际市
场中影响力和竞争力也将大幅提升，营销网络价值潜力巨大。
（2）供应网络价值
标的公司作为大型农药贸易企业，销售产品涵盖除草剂、杀虫剂、 杀菌剂共
800 多个产品。同时标的公司根据客户需求及自身发展需要，依据国际 标准，建
41
立农药原药、制剂产品的内控标准，以支持农药工厂生产产品的品质控制。经过
多年的积累，标的公司已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关系，
如广信股份、江山股份、红太阳等国内大型农药生产企业均为标的公司农药原药
及制剂供应商，形成了较为稳固的农药采购渠道，拥有一定的成本优势。
（3）团队经验价值
标的公司核心高管拥有 20 多年国内外农药贸易从业经验，具有丰富的行业经
验及管理经验。标的公司拥有一支专业稳定的农药许可证登记证团队和农药海外
销售团队以及业务支持团队。
标的公司拥有一支专业的登记队伍，半数以上成员为农药化学、植 保专业类
硕士人才，其他团队成员为相关专业的 985 高校本科毕业或具备农药工厂多年工
作经验，对主要国家农药登记证相关法规要求、办理流程具有丰富的经验，可根
据标的公司业务需要在农药进口国快速注册农药登记证，保证了标的公司未来农
药登记证获取的可持续性。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，在海外
国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，提供专业技术解决方案，服务当
地农业，深耕当地农化市场，及时获取市场信息，并快速响应市场需求。
（4）管理及运营能力价值
标的公司已形成高效率的管理运营优势，已建立起涵盖农药采购、 海外市场
开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理体系
以及较为完善的内部控制制度，为标的公司的持续健康发展打下了坚实的基础。
标的公司的管理团队在农药国际贸易领域拥有多年的管理经验，在 经历了多
次全行业的周期波动，对国内外政策法律、行业环境变化、产品发展趋势、上下
游市场、销售采购业务等方面经验丰富，对产品的未来趋势判断敏锐并能给予海
外客户强有力的支持及响应。
（5）品牌价值
标的公司致力于国内外大型农药贸易企业，精准锚定细分市场，凭 借可靠的
42
技术保障和产品质量，赢得终端客户群体的青睐，品牌效应明显，核心竞争力得
到提升。良好的品牌效应和市场认可度有利于标的公司吸引更多的客户，并通过
良好的产品质量和服务，将市场知名度转化为客户满意度，从而进一步提高公司
对国内外优质客户的销售额，不断巩固和扩大标的公司业务的市场覆盖面和市场
占有率。
（二）本次交易的会计处理及依据
1、会计处理依据
本次交易的会计处理主要依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，具体如下：
准则 要求
《企业会计准则第 20 号 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方 最终控
——企业合并》第十条 制的，为非同一控制下的企业合并
《企业会计准则第 20 号 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单
——企 业 合 并 》 第 十 一 项交易成本之和
条
《企业会计准则第 20 号 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产
——企 业 合 并 》 第 十 三 公允价值份额的差额，应当确认为商誉
条
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的 被购买
方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价 值后的
余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债， 符合下
列条件的，应当单独予以确认：
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资
产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利
《企业会计准则第 20 号
益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独
——企 业 合 并 》 第 十 四
予以确认并按照公允价值计量。
条
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应
当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负
债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价
值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计
量
企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资 方实施
控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的 被购买
《企业会计准则第 33 号 方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计
—合 并 财 务 报 表 》第四 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ；购买
十八条 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合
收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买 日所属
当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前 持有的
43
准则 要求
被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值 重新计
量产生的相关利得或损失的金额
2、上市公司会计处理
（1）上市公司母公司层面的会计处理
在购买日，上市公司根据协议约定的价款金额 34,800 万元确认本次交易的长
期股权投资。
（2）在购买日编制合并财务报表的会计处理
①上市公司已持有标的公司 20%的股权按购买日公允价值重新计量
在购买日，上市公司将已持有的标的公司 20%股权的长期股权投资账面价值
与其公允价值的差额计入投资收益，并将与其相关的其他综合收益转入投资收
益。
②上市公司长期股权投资与标的公司所有者权益进行抵消
上市公司按公允价值对标的公司的各项资产、负债进行调整，并抵消长期股
权投资与标的公司的所有者权益。长期股权投资与标的公司可辨认净资产公允价
值的差额确认为商誉。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、通过对上市公司、标的公司管理层进行访谈并查阅两次交易相关的文
件、协议及公告，并结合《企业会计准则》的要求进行分析，上市公司对标的公
司的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业
行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交
易；
2、上市公司备考报表对本次交易的会计处理及商誉计算过程准确，符合
《企业会计准则》的有关规定。
44
45
问题 9. 《股权收购协议》约定，本次交易交割后，上市公司以维持标的公司
内部管理的稳定性和连续性为原则。请补充说明标的公司的管理结构、核心成员
构成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、
重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依赖，你公
司能否有效控制标的公司，拟采取的管理控制及整合措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董事会成员、
高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否对标的公司管
理团队及核心成员存在重大依赖
（一）标的公司的管理结构、核心成员构成
标的公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法 行使《公
司法》及《公司章程》规定的职权。公司不设董事会，设一名执行董事，由股东
会选举产生，公司设经理，由执行董事兼任。公司不设监事会，设监事一人，由
股东会选举产生。目前，公司的执行董事及总经理为胡勇，监事为章辉。
标的公司的管理结构如下：
标的公司核心成员构成如下：
46
序号 姓名 在标的公司担任的职务
1 胡勇 执行董事、总经理
2 章辉 监事、市场营销总监
3 汪飞飞 技术与法规事务部负责人、财务负责人
（二）收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术 人员的构
成、重大事项决策机制等
1、收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《 股权收购
协议》约定，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派胡勇担任，
执行董事在标的公司《公司章程》的授权范围内行使职权，对标的公司股东负责。
标的公司设总经理一名，由标的公司执行董事任命。标的公司财务总监或财务经
理由上市公司委派或任命。
本次交易完成后，标的公司的执行董事仍由胡勇担任，总经理由胡 勇任命，
核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基础上委派或
任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及和核心成员进行补充。
2、收购完成后标的公司重大事项决策机制
本次收购完成后，上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控 制要求，
规范标的公司重大事项决策机制，在《公司章程》中明确对执行董事的授权范围。
上市公司已经建立了有效的子公司管理制度，本次收购完成后，标的公司对外投
资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需
经上市公司审批。
上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规及标的公司《公司章程》的规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公
司的规范运营。确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经
营活动。
47
（三）标的公司对管理团队及核心成员不存在重大依赖
1、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科 学管理
以及内部运营制度，已形成核心经营优势
捷力克成立于 2007 年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，经过 16
年的经营，已形成完备及高效的运营及管理制度，并建立起涵盖农药采购、海外
市场开拓、登记证注册、质量控制、成本管理、品牌建设等方面的现代科学管理
体系以及较为完善的内部控制制度，为其持续健康发展打下了坚实的制度基础。
经过多年的积累，标的公司已经形成了广泛的营销网络及稳固的采 购渠道，
营销网络遍布全球主要市场，业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲
等地的 79 个国家和地区，并已与国内众多知名农药生产企业建立了紧密的合作关
系，如广信股份、江山股份、红太阳等。国内大型农药生产企业均为标的公司报
告期内农药原药及制剂供应商，标的公司已经具备较为完善的业务经营能力。
标的公司拥有专业稳定的农药许可证登记证团队、农药海外销售团 队以及业
务支持团队。其中，登记队伍半数以上成员为农药化学、植保专业类硕士人才，
其他团队成员为相关专业的 985 高校本科毕业或具备农药工厂多年工作经验。公
司销售团队亦拥有较为丰富的经验。近年来，标的公司为加速拓展海外销售渠道，
在海外国家聘请海外专业团队，负责市场拓展及销售，并快速响应市场需求。
2、标的公司管理团队及核心成员对本次收购完成后的任职期限及竞 业限制
进行了承诺及约定
胡勇、章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺：
（1）胡勇、章辉承诺在本次交易的标的股权交割日起 5 年内，将在标的公司
或其子公司连续任职，如违反上述约定，则应当立即停止该等违约行为，并向收
购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价 1%的违约赔偿金；
（2）汪飞飞承诺在本次交易的标的股权交割日起 5 年内，将继续在标的公司
或其子公司任职，如承诺人违反任职期限承诺提前离职的，应在前述情形发生后
48
30 个工作日内给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任
职未满 60 个月的差额月度数量×其离职前三年从捷力克取得的平均税 前年收入
（包括工资和奖金）÷12。
胡勇、章辉、汪飞飞已作出竞业限制承诺：
（1）胡勇、章辉在承诺任职期限内及离职后 2 年内（“竞业禁止期限”），确
保其自身及其控股的子公司、分公司或其实际控制的任何公司及其各自的关联方
（不包括标的公司及其控股子公司）不会从事竞业禁止行为，否则，胡勇、章辉
在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收
益）归上市公司享有，如果胡勇、章辉违反上述约定，胡勇、章辉应当立即停止
该等违约行为，并向收购方支付不少于《股权收购协议》项下交易对价 1 %的违
约赔偿金。如果收购方或交割日后的标的公司能够证明由此所遭受的损失超过该
违约赔偿金额数额的，则胡勇、章辉应当按照所造成的实际损失进行赔偿；
（2）汪飞飞承诺在承诺任职期限内及离职后 2 年内（“竞业禁止期限”） 不会
从事竞业禁止行为，否则汪飞飞在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益
（包括已经取得或约定取得的收益）归上市公司享有，并且如汪飞飞违反上述约
定而给上市公司、捷力克或其子公司造成任何损失，则汪飞飞应给予上市公司相
应的赔偿。
综上所述，标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才 梯队、科
学管理以及内部运营制度，已形成核心经营优势，同时，标的公司管理团队及核
心成员对本次收购完成后的任职期限及竞业限制进行了承诺及约定，不存在对单
个管理团队或核心人员重大依赖的情形。
二、上市公司拟采取的管理控制及整合措施
本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司治理的要求对标的公司进 行管理控
制，将其纳入上市公司的整体管理体系，在保障标的公司管理团队稳定性和业务
独立性的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步
整合，充分发挥本次交易的协同效应，优化资源配置，提升上市公司整体持续经
49
营能力。
（一）上市公司拟采取的管理控制措施
本次收购完成后，上市公司将委派胡勇担任标的公司执行董事，并 在标的公
司《公司章程》中明确对执行董事的授权范围，在充分保障标的公司经营自主性
及灵活性的基础上，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或财务
经理由上市公司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，
保障上市公司对标的公司财务管理的有效控制。
上市公司将依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规及监管规则的要求，结合标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运
作及信息披露等方面完善标的公司相关制度，为标的公司的业务发展和规范运作
提供管理路径和制度保障。
标的公司对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、设立下属公 司、对外
担保等重大决策均需经上市公司审批。标的公司每月向上市公司提交月度经营分
析报告，每年提交各部门年度计划及总结。上市公司内审部定期或不定期对标的
公司日常经营情况进行审计，确保工作规范得以落实。
（二）上市公司拟采取的整合措施
本次收购完成后，上市公司将会充分保持作为生产企业在技术、生 产、工艺
领域的持续创新战略和发展理念，同时融合标的公司面向全球市场的品牌、渠道、
销售与服务理念，结合市场、客户需求进一步加强产品、工艺的研发优化力度，
从市场侧进一步提升对生产端的赋能。上市公司在业务、资产、财务、人员和机
构等方面对标的公司拟采取的具体整合措施如下：
1、业务方面
本次交易完成后，捷力克将纳入上市公司的业务体系，有利于上市 公司全球
化布局，结合上市公司原药制造与捷力克面向全球的营销渠道，实现从农药生产
50
端到下游销售渠道的延伸，为上市公司提供了新的战略方向，是上市公司农药合
成及制造业务的有效延伸和补充，有利于上市公司进一步巩固二甲戊灵原药等核
心产品在行业内的龙头优势地位，持续完善全球营销网络战略布局。
上市公司主要产品二甲戊灵作为旱田选择性除草剂品种，目前主要 应用于欧
洲、亚洲、北美等地区，上述地区也是贝斯美出口销售的主要区域。捷力克深耕
南美洲、非洲等农药市场，可协助贝斯美在拉美、非洲等地的发展中国家推广二
甲戊灵产品，服务发展中国家的农药现代化，提高二甲戊灵产品销量，提高上市
公司整体利润水平。
上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的管理优势、资 金优势，
采取更为科学合理的管理举措，协助捷力克在海外营销网络建设和海外登记等方
面的持续投入，协助捷力克在跨国公司客户业务体系方面进行布局，进而提高上
市公司的市场竞争力和盈利能力，带来持续的业绩增长。
2、资产方面
本次交易完成后，捷力克将保持资产的独立性，继续独立开展业务 运营，但
未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将参考上市公
司的相关制度进行完善并履行相应决策程序。上市公司将凭借自身的管理经验结
合捷力克的实际情况，对公司资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。
3、财务方面
本次交易完成后，贝斯美将按照上市公司财务及内控制度的要求， 结合捷力
克的经营特点、业务模式，进一步加强对捷力克的管理和引导，规范标的公司日
常经营活动中的财务活动，控制财务风险。针对捷力克存在的外汇波动风险，上
市公司将引入自身较为完善的外汇风险管控机制，在合法合规的情形下，使用远
期外汇交易等工具降低外汇风险。
4、人员方面
本次交易完成后，上市公司将利用捷力克的营销人员优势，实现双 方人力资
51
源的互补。捷力克拥有经验丰富的经营管理营销团队，上市公司将在捷力克现有
管理架构的基础上，根据业务发展需要，加强人才交流，为捷力克引入优秀人才，
丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队。与此同时，贝斯美将引进捷力克的
资深营销人员，加强公司内部业务协作和交流，充分调动双方营销人员的积极性，
为上市公司后续业务开拓提供充分的支持。
综上所述，本次收购完成后，上市公司将通过公司治理、制度安排 、授权管
理等将加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露制
度安排，在重大方面保障上市公司对标的公司能进行有效的控制。同时，上市公
司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，充分发
挥本次交易的协同效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司的管理团队及核心人员为胡勇、章辉、汪飞飞，收购完 成后，
管理团队及核心人员仍为胡勇、章辉、汪飞飞，此外，上市公司将在现有团队基
础上委派或任命财务总监或财务经理，对标的公司管理团队及核心人员进行补充；
本次收购完成后，上市公司将在标的公司《公司章程》中明确对执行董事的授权
范围，保障对重大事项的分层决策机制。标的公司财务总监或财务经理由上市公
司委派或任命，直接向上市公司汇报工作，保障上市公司对标的公司财务管理的
有效控制。上市公司已制定子公司管理制度，标的公司对外投资、重大资本性支
出、重大资产处置、设立下属公司、对外担保等重大决策均需经上市公司审批。
上市公司将根据现有管理制度及上市公司内部控制要求，规范标的公司重大事项
决策机制，确保上市公司对标的公司的有效管控，保障上市公司与标的公司在本
次交易完成后依法依规开展各项经营活动；
2、标的公司已经具备较为完善的业务经营体系、专业人才梯队、科 学管理
以及内部运营制度，已形成核心经营优势，标的公司管理团队及核心人员胡勇、
章辉、汪飞飞均已作出任职期限承诺和竞业禁止承诺，保障管理团队和核心人员
52
的稳定性，上市公司能够有效控制标的公司，不存在对标的公司管理团队或核心
人员重大依赖的情形；
3、本次收购完成后，上市公司将在公司治理、制度安排、授权管理 等方面
加强对标的公司的管理与控制，强化重大的事项审批、授权和信息披露制度安排，
在重大方面保障上市公司能对标的公司进行有效的控制，上市公司将在业务、资
产、财务、人员和机构等方面对标的公司开展具体整合，充分发挥本次交易的协
同效应。
53
（此页无正文，为贝斯美容诚专字[2023]200Z0799 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师： 1
（特殊普通合伙） 童苗根
中国注册会计师： 2
叶伟伟
中国北京 中国注册会计师： 1
吴易霖
2023 年 11 月 14 日
54
