中信证券股份有限公司
  关于上海矩子科技股份有限公司部分募集资金投资项目
                 重新论证并暂缓实施的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为上海矩子
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“矩子科技”）首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年）》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对矩子科技部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实
施的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2019]1992 号”文《关于核准上海
矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 22.04 元，
募集资金总额为人民币 551,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 55,479,402.52 元
后，实际募集资金净额为人民币 495,520,597.48 元。上述募集资金已于 2019 年
11 月 11 日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年
11 月 11 日出具“XYZH/2019SHA20255”号验资报告验证。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资
金的相关银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户
管理。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用
18,906.44 万元，具体情况如下：




                                     1
                                                                            单位：万元
                                                        截至 2023 年 6    项目达到预
                募集资金承诺     截至 2023 年 6 月
 承诺投资项目                                           月 30 日投资进    定可使用状
                  投资总额      30 日累计投入金额
                                                              度            态日期
 机器视觉检测
 设备产能扩张       13,738.47                 148.38             1.08%   2025 年 6 月
 建设项目
 机器视觉检测
 设备研发中心        7,887.73                4,740.98           60.11%   2022 年 11 月
 项目
 营销网络及技
 术支持中心建       13,925.86                  17.08             0.12%   2025 年 6 月
 设项目
 补充流动资金       14,000.00            14,000.00             100.00%   不适用
     合计           49,552.06            18,906.44             38.15%

    三、募投项目历次调整情况

    公司于 2022 年 10 月 12 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“机
器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”达
到预定可使用状态的时间进行延期至 2025 年 6 月。

    四、募投项目暂缓实施的基本情况及原因

    （一）暂缓实施的募投项目基本情况
    本次拟暂缓实施的项目为“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销
网络及技术支持中心建设项目”。截至 2023 年 6 月 30 日，“机器视觉检测设备产
能扩张建设项目”累计投入募集资金金额 148.38 万元；营销网络及技术支持中心
建设项目”累计投入募集资金金额 17.08 万元。
    （二）暂缓实施的原因
    公司募投项目“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术
支持中心建设项目”的实施主体是公司全资子公司苏州矩浪科技有限公司，实施
地点位于苏州市高新区科技城吕梁山路北、元六鸿远电子西。
    项目实施过程中公司发现施工单位在施工过程中存在不规范行为，工程质量
需进一步评估以满足项目后续实施的要求，导致上述募集资金投资项目处于停工

                                         2
状态。公司前期已积极协调施工单位、建筑分包单位进行建筑材料检测，并推动
市场监管部门调查相关事项，但目前施工单位拒绝配合相应检测工作，导致后续
工程无法正常开展，施工合同已无法继续履行。为保护公司及投资者利益，公司
已对施工单位中电科建筑工程有限公司、中电科建设发展有限公司提起诉讼，要
求解除施工合同，并由其承担工期延误违约金、返工费、检测费、监理费损失、
项目延误造成的厂房租金损失等多项费用，诉请金额合计为 23,482,781.29 元，
目前公司的起诉已取得法院的受理通知书。
    上述与施工单位的诉讼事项导致募集资金投资项目无法继续开展，公司拟暂
缓“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”
的建设。公司已积极采取应对措施，通过自行租赁场地的方式满足不断增长的业
务需求，上述情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。因本次诉讼事项尚未
开庭审理及判决，诉讼结果存在不确定性，尚不能确认本次诉讼对公司本期利润
及期后利润的影响。公司将持续关注案件的审理及后续进展情况，依法维护公司
及股东的权益，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。

       五、部分募投项目重新论证情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2023 年）》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市
公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目。因此，公司对“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术
支持中心建设项目”进行了重新论证，具体如下：
    （一）机器视觉检测设备产能扩张建设项目

    机器视觉检测设备是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，
能够在制造业生产流程的应用助力制造业生产的智能化，是我国制造业转型升级
的关键，政府已出台多项政策支持机器视觉检测设备行业的发展。随着越来越多
的制造企业升级转型、劳动力成本的日益增长以及应用领域逐渐扩大，国内机器
视觉市场正处于快速发展期，应用领域不断扩大，市场容量快速增长，未来发展
空间巨大。公司在机器视觉检测设备领域形成了较强的技术优势，积累了丰富的


                                      3
客户资源。机器视觉检测设备产能扩张建设项目建成并达产后，有利于公司进一
步扩大产能、提高产品质量，以满足公司业务发展的需求，项目实施符合公司的
整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。
    （二）营销网络及技术支持中心建设项目
    随着公司机器视觉检测设备业务的不断提升，覆盖的市场区域、客户数量和
客户类型亦不断增加，对于市场推广、售前技术服务本地客户技术支持以及售后
服务的需求也在逐步增加，该项目的实施能够完善公司的营销服务体系，进一步
提升客户满意度，在维护现有客户的同时进一步挖掘潜在客户，符合公司整体发
展战略，仍具备投资的必要性和可行性。
    但由于公司与项目施工单位的诉讼事项导致上述两个募投项目目前无法继
续推进，公司拟暂缓建设“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销网络
及技术支持中心建设项目”，后续公司将密切关注诉讼进展，并适时在具备可行
性的条件下继续实施上述项目。

    六、部分募集资金投资项目暂缓实施对公司经营的影响

    本次拟对部分募投项目暂缓实施是公司出于保证项目质量的考虑，根据项目
实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投资用途和损害股东利益的
情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年）》和公司《募集
资金管理制度》等相关规定。当前拟暂缓实施的募投项目已投入的募集资金金额
相对较小，不存在募集资金发生重大损失的风险。公司目前生产经营正常，并且
已采取租赁厂房等短期替代措施应对不断增长的业务需要，确保公司产能稳步提
升以匹配公司规模的持续扩大，部分募投项目暂缓实施不会对公司的生产经营产
生重大不利影响。

    七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见
    经审议，董事会认为：本次部分募投项目暂缓实施是公司根据项目实施的实
际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

                                   4
全体董事一致同意公司重新论证并暂缓实施“机器视觉检测设备产能扩张建设项
目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”。
    （二）监事会意见
    经审议，监事会认为：本次公司对部分募投项目的暂缓实施是公司出于保证
项目质量的考虑，根据项目实际情况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体
股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。因此，监事会一致同意公司
本次对部分募投项目重新论证并暂缓实施事宜。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次重新论证并暂缓实施“机器视觉检测设备产能扩张
建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”是结合当前募投项目的实际
情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，独立董事同意关于部分募集资金
投资项目重新论证并暂缓实施的议案。

    八、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：本次公司重新论证并暂缓实施“机器视觉检测设备产
能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司部
分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜不会对公司的正常经营产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，保荐人对本次募集资金投资项目
重新论证并暂缓实施事宜无异议。
    （以下无正文）




                                     5
   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》的签章页）




 保荐代表人：



                      谢雯                        陈静雯




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        年     月   日




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