证券代码：300807           证券简称：天迈科技        公告编号：2023-033


                      郑州天迈科技股份有限公司
关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
                     填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）测算的假设前提

    为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；

    2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周
期，假设本次发行于 2023 年 10 月末实施完毕。该完成时间仅为估计，仅用于计
算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

    3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 6,785.10
万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因
素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公
司总股本发生变化的情形；

    4、假设本次发行股票数量为 800.00 万股，该数量仅用于计算本次发行股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行
股票数量为准；

    5、假设本次发行募集资金总额为 11,500.00 万元，暂不考虑相关发行费用，
该数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    6、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为-851.05 万元和-2,089.50 万元。假设以下三种情形：

    （1）情形一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%；

    （2）情形二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润和 2022 年度持平；

    （3）情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%。

    7、本次测算未考虑除现金分红、募集资金和净利润以外的其他因素对公司
净资产规模的影响；

    8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；

    9、本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势
的判断。公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：

                                       2022 年度/2022    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                项目
                                        年 12 月 31 日    本次发行前      本期发行后
总股本（股）                                  6,785.10         6,785.10        7,585.10
本次募集资金总额（万元）                                  11,500.00
预计本次发行完成月份                                     2023 年 10 月
情形一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）               -851.05          -936.16         -936.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                             -2,089.50        -2,298.45       -2,298.45
东的净利润（万元）
归属于母公     基本每股收益（元/股）             -0.13            -0.14           -0.14
司股东的净
               稀释每股收益（元/股）             -0.13            -0.14           -0.14
利润
扣除非经常
               基本每股收益（元/股）             -0.31            -0.34           -0.33
性损益后归
属于母公司
股东的净利     稀释每股收益（元/股）             -0.31            -0.34           -0.33
润
情形二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润和 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）               -851.05          -851.05         -851.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                             -2,089.50        -2,089.50       -2,089.50
东的净利润（万元）
归属于母公     基本每股收益（元/股）             -0.13            -0.13           -0.12
司股东的净
               稀释每股收益（元/股）             -0.13            -0.13           -0.12
利润
扣除非经常
               基本每股收益（元/股）             -0.31            -0.31           -0.30
性损益后归
属于母公司
股东的净利     稀释每股收益（元/股）             -0.31            -0.31           -0.30
润
情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）        -851.05      -765.95     -765.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                       -2,089.50   -1,880.55    -1,880.55
东的净利润（万元）
归属于母公     基本每股收益（元/股）       -0.13       -0.11        -0.11
司股东的净
               稀释每股收益（元/股）       -0.13       -0.11        -0.11
利润
扣除非经常
               基本每股收益（元/股）       -0.31       -0.28        -0.27
性损益后归
属于母公司
股东的净利     稀释每股收益（元/股）       -0.31       -0.28        -0.27
润

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而
本次发行募投项目产生效益尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈
利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等
即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，
导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

    基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。

    三、本次发行的必要性

    关于本次发行募集资金投向的必要性分析，详见《郑州天迈科技股份有限公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规
划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本项目是公司对现有产品及
业务的延伸和升级，有助于提高公司产品的市场竞争能力，有利于丰富公司整体
产品结构，拓展业务范围，巩固公司行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推
动公司可持续发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司深耕公交行业多年，建立了一支经验丰富、熟悉客户管理模式和业务特
点的技术队伍。截至 2022 年末，公司研发技术人员数量占员工总数的比例超过
50%，核心技术人员具有数十年的公交行业工作经历，对公交行业、公交企业所
需产品和服务有深入的了解，能够深度挖掘公交企业的需求，创造性地提出行业
问题解决方案。

    2、技术储备

    公司通过十余年不断的技术创新和经验积累，积累了丰富的技术成果，并已
得到产业化应用，包括以卫星定位导航技术、无线通信技术、RFID 技术、云计
算技术等为核心，利用物联网、大数据、视频算法及人工智能技术，构建的综合
性交通信息感知和采集体系，能够实现车与路、车与站、车与车、车与人、车与
城市的相互感知和互联互通；利用大数据分析技术、人工智能技术、深度学习、
机器挖掘技术实现了对公交车辆的定位、跟踪、监控和调度，对公交客流的统计
分析和公交车辆的自动排班；通过公交服务与移动互联网、云计算、大数据广泛
对接和深度融合，为出行者提供高品质的交通出行服务；同时利用大数据分析以
及可视化模拟仿真技术，通过融合城市交通参与者的多元数据，打造了智慧交通
大数据应用平台。截至 2022 年底，公司共拥有 284 项专利，公司及子公司共拥
有 336 项软件著作权，成立至今参与了 30 余项智能交通行业标准的制定，多次
被评为“中国智能公交行业十大优秀企业”。公司的研发能力及技术储备，为本
次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。

    3、市场储备

    近年来，智能座舱在乘用车领域成为热点，智能舒适的驾车体验吸引了众多
消费者。而在商用车领域，市场多样化的出行需求及公交客运企业对于营运效率
的要求，同样也在推动智能座舱的演进。相较于乘用车，商用车对智能座舱产品
具有更多的定制化需求（不同场景、不同业务等），价格会相对较高。未来，随
着大数据、人工智能、5G、物联网等新兴技术的不断升级，汽车智能化程度将
持续提升，商用车智能座舱作为一个新赛道，将产生越来越多值得挖掘的市场空
间，也为商用车智能座舱企业带来了新的发展机遇。

    同时，公司凭借十余年专业服务公交行业的成功经验，为广东、河南、贵州、
广西、河北、山东、湖南、江西、重庆、山西、江苏、新疆、甘肃、福建、辽宁、
吉林、黑龙江、内蒙古等地的公交企业提供了智能化公交系统和服务，取得了良
好的示范效应。目前，公司累计为 400 多个城市、近 700 家交通运输企业和行业
管理部门提供产品服务和技术支持，产品覆盖公交企业全业务流程。公司在智能
公交领域具有广泛、优质、稳定的客户群体，大量项目的成功实施赢得了客户较
高的信任度及认可度。

    五、填补摊薄即期回报的具体措施

    （一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

    公司本次发行募集资金主要用于智能座舱研发及产业化项目，符合国家产业
政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回
收期后，预计公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对
股东即期回报的摊薄。

    本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《郑州天迈科技股
份有限公司募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的
管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高
资金的使用效率。
    （三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

    公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，
节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实
现发展战略。

    （四）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

    为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《未来三
年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展
实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东
回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营
业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

    六、相关主体出具的承诺

    为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

    （一）公司控股股东及实际控制人承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出承诺如下：

    “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若证券监管部门颁布关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门的规定
的，本人承诺届时将按照按照新的规定或证券监管部门的要求出具补充承诺。”

    （二）公司董事、高级管理人员承诺
    为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    7、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若证券监管部门颁布关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门规定的，
本人承诺届时将按照新的规定或证券监管部门的要求出具补充承诺。”

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

    公司全体董事和高级管理人员及公司第一大股东关于公司本次发行摊薄即
期回报采取填补措施作出了承诺。公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十六次会议已经审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。

    特此公告。




                                                郑州天迈科技股份有限公司
            董事会

二〇二三年六月六日