国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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th
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国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 1328 号
致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“天迈科技”）的委托，指派律师现场见证了公司 2023 年 7 月 31 日召开的 2023
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以下简称“《规则》”）
和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意
见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假记载、严重误
导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2023 年 7 月 14 日召开的
公司第三届董事会第十七次会议决议召集。公司关于召开本次股东大会的通知已
于 2023 年 7 月 15 日刊登于深圳证券交易所网站，公告了本次股东大会的召开时
间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律
师现场见证，本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 31 日 15 时在郑州市高新区
莲花街 316 号 10 号楼郑州天迈科技股份有限公司五楼会议室如期召开。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn），通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为： 2023 年 7 月 31 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2023 年 7 月 31 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前
十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会召集，召集人资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理
人共 11 名，代表公司股份数为 35,621,321 股，占公司股份总数的 52.4993%。其
中：
2
1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的
股东及股东代理人的身份证明材料、授权委托证明及股东登记的相关材料的核查，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表公司股份数为
35,548,721 股，占公司股份总数的 52.3923%。
2、根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果统计表，
参加本次会议网络投票的股东共 4 名，代表公司股份数为 72,600 股，占公司股
份总数的 0.1070%。
上述所有股东或股东代表均为截至 2023 年 7 月 26 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司 7 名董事、3 名监事、董事会秘书及其他高级管理人员以现场或通讯方
式出席、列席了本次股东大会现场会议。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股
东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络
投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决。公司按有关法律法
规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所股东
大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如
下议案：
（一）逐项审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》该
议案包含 4 项子议案，均采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1、选举郭建国先生为第四届董事会非独立董事
3
表决情况：35,548,725 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7962%；
其中，中小股东表决结果为：同意 4 票，占出席会议的中小股股东所持股份的
0.0055%。
2、选举刘洪宇先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：35,558,725 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8243%；
其中，中小股东表决结果为：同意 10,004 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 13.7796%。
3、选举渠华先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：35,558,725 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7962%；
其中，中小股东表决结果为：同意 10,004 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 13.7796%。
4、选举翟继东先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：35,558,725 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8243%；
其中，中小股东表决结果为：同意 10,004 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 13.7796%。
表决结果：上述议案获本次股东大会通过。
（二）逐项审议通过了《关于选举公司第四届董事独立董事的议案》该议案
包含 3 项子议案，均采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1、选举关志超先生为第四届董事会独立董事
表决情况：35,578,724 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8804%；
其中，中小股东表决结果为：同意 30,003 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 41.3264%。
2、选举吴跃平先生为第四届董事会独立董事
表决情况：35,548,725 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8804%；
其中，中小股东表决结果为：同意 30,003 票，占出席会议的中小股股东所持股份
4
的 41.3264%。
3、选举司爱军先生为第四届董事会独立董事
表决情况：35,578,724 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8804%；
其中，中小股东表决结果为：同意 30,003 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 41.3264%。
（三）逐项审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
该议案包含 2 项子议案，均采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1、选举江晓慧女士为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：35,578,723 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8804%；
其中，中小股东表决结果为：同意 30,002 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 41.3251%。
2、选举丁慧君女士为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：35,578,723 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8804%；
其中，中小股东表决结果为：同意 30,002 票，占出席会议的中小股股东所持股份
的 41.3251%。
表决结果：上述议案获本次股东大会通过。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：35,548,821 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7965%；
72,500 票反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2035%；0 票弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 100 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 0.1377%；反对 72,500 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8623%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：该议案获本次股东大会通过。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填
5
补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：35,548,821 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7965%；
72,500 票反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2035%；0 票弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 100 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 0.1377%；反对 72,500 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.8623%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000%。
表决结果：该议案获本次股东大会通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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