上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废 2022 年
 限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的




                             法律意见书




       地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
       电话：0571-89838088      传真：0571-89838099     邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所                                            法律意见书



                      上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废 2022 年
  限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
                                法律意见书
                                        编号：上锦杭【2023】法意字第 40522 号

致：浙江泰林生物技术股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的事项（以下简称“本次事项”）出具本法
律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》、《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。


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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。




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                                       释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所                   指   上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/泰林生物         指   浙江泰林生物技术股份有限公司
                                    浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
本次激励计划                   指
                                    励计划
激励对象                       指   本次激励计划规定的符合本次激励计划条件的人员
限制性股票、第二类限                符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                               指
制性股票                            归属条件后分次获得并登记的公司股票
授予日                         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                         指
                                    性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登
归属                           指
                                    记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日                         指
                                    登记的日期
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件                       指
                                    股票所需满足的获益条件
                                    《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划》                   指
                                    激励计划》
                                    《浙江泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》               指
                                    激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

                                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》               指
                                    号—业务办理》

《上市规则》                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》                   指   《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
登记结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元                        指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。

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                                    正   文

     一、本次事项的批准与授权

     1、2022 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。

     公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激
励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。

     公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，拟提交 2021 年年度
股东大会审议。公司独立董事董明先生就提交 2021 年年度股东大会审议的关于
本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

     2、2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司通过现场公告展示的方式
在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的
异议。2022 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的
内幕交易行为。

     3、2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的
议案。

     4、2022 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议及第三届监事

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会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2022 年 5 月 9 日为授予日，按照 41.66 元/股的价格向 87 名激励对象授予
93.90 万股股票。

     公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对授予名单进
行了核实，并对相关授予事项出具了明确同意的核查意见。

     5、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
数量及授予价格的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     6、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实
并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批准，符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。

      二、本次作废的具体情况

     根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 1 人已离职不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的 8,320 股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
仍在职的 81 名激励对象中有 2 人 2022 年度个人绩效等级为 C，其当年度个人层
面归属比例为 60%，因此该 2 名激励对象已获授但尚未归属的 2,746 股限制性股
票取消归属，并由公司作废处理。因此，公司本次合计作废处理 2022 年限制性


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股票数量 11,066 股。

     本所律师认为，本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票的原因和
数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

      三、本次归属的具体情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属比例为
30%。本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 9 日，因此，公司本激励计划首
次授予的限制性股票已于 2023 年 5 月 9 日进入第一个归属期。

     （二）归属条件及其成就情况

     根据《激励计划》的规定，同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次
办理限制性股票归属事宜：

     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司最近一个会计年度的《审计报告》、公司 2022 年年度报告及其他法
定信息披露文件、公司的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站的查询，公司不存在上述不能归属
限制性股票的情形。


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     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     根据本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录查询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索及激励对象的说明，本次归属的激励对
象不存在上述不得归属限制性股票的情形。

     3、激励对象归属权益的任职期限要求

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 81 名激励对象已满足
上述连续任职期限要求。

     4、公司层面业绩考核

     根据《激励计划》的规定，激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期
的业绩考核目标如下表所示：
                                     相对于 2021 年营业收入      相对于 2021 年净利润增
     归属期        对应考核年度
                                     增长率的目标值（Am）        长率的目标值（Bm）
  第一个归属期        2022 年                    40%                        40%
    注： “营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上
市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股
份支付费用的数据作为计算依据，下同。

           考核指标                      完成情况                对应归属比例 X1/X2

                                        A≧100%                        X1=100%
  各年度实际营业收入增长率
  相对于目标值 Am 的完成度           90%≦A＜100%                      X1=95%
            （A）
                                      80%≦A＜90%                      X1=85%


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                                        A＜80%                         X1=0%

                                        B≧100%                        X2=100%
  各年度实际净利润增长率相            90%≦B＜100%                     X2=95%
  对于目标值 Bm 的完成度
            （B）                     80%≦B＜90%                      X2=85%

                                        B＜80%                         X2=0%
    确定公司层面归属比例
                                                   X 取 X1 和 X2 的孰高值
        （X）的规则

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1598 号《审计
报告》：2022 年度公司营业收入为 373,878,114.24 元，相比 2021 年增长 32.00%；
2022 年度公司净利润为 79,686,202.54 元，剔除股份支付费用的影响后相比 2021
年增长 44.17%。因此公司层面归属比例按照实际完成度较高的考核指标所对应
的归属比例确定，公司层面归属比例（X）=100%。

     5、个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面
归属比例（Y）按下表考核结果确定：

       考核等级                优秀              良好           一般             不合格
       绩效等级                 A                 B              C                 D
  个人层面归属比例
                                      100%                      60%               0%
         （Y）
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面归
属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。

     首次授予 87 名激励对象中，6 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，
不得归属；在 2022 年度个人绩效考核中，2 名激励对象个人绩效等级为 C，其当
年度个人层面归属比例为 60%，当期计划归属的限制性股票的 40%作废失效；其
余 79 名激励对象个人绩效等级均为 A 或 B，当期计划归属的限制性股票可全部
归属。

     （三）本次归属的激励对象和数量

     根据《激励计划》，本次符合归属条件的激励对象为 81 人，可归属的限制性


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股票数量为 553,862 股，具体如下：
                                                  获授限制性   本次可归属   本次归属数量
 序号      姓名      国籍         职务              股票数量   限制性股票   占已获授数量
                                                      （股）   数量（股）       的比例
   1      夏信群     中国    董事、副总经理        249,600       74,880         30%

   2      沈志林     中国    董事、副总经理        249,600       74,880         30%
                             董事会秘书、财
   3      叶星月     中国                          104,000       31,200         30%
                                 务总监
       中层管理人员、核心骨干（78 人）             1,252,160    372,902       29.78%

                  合计（81 人）                    1,855,360    553,862       29.85%

       综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。

       四、本次事项的信息披露
       根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第》及《激励计划》的相关规
定，公司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第十五次会议决议、第三
届监事会第十二次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次股权激励
计划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项的文件。随着本次激励计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已履行的
信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着
本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，

       1、截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与
批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。


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     2、本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。

     3、公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第
一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的有关规定。

     4、公司就本次事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所             经办律师：
                                                            劳正中



负责人：                                 经办律师：
                   马茜芝                                   曹丽慧




                                                       年      月     日




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