上海市锦天城律师事务所
      关于浙江泰林生物技术股份有限公司
可转换公司债券 2023 年第一次债券持有人会议的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                   关于浙江泰林生物技术股份有限公司
          可转换公司债券 2023 年第一次债券持有人会议的
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致：浙江泰林生物技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开可转换公司债券 2023 年第一次
债券持有人会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司《创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《浙江泰林生物技术
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规
则》）的有关规定，就本次债券持有人会议出席人员的资格、召集人资格是否合
法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资
料，并参加了公司本次会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


     一、本次债券持有人会议的召集与召开

     （一）本次债券持有人会议的召集
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     本次债券持有人会议由公司董事会召集。

     2023 年 11 月 25 日 ， 公 司 董 事 会 在 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《浙江泰林生物技术股份有限公司关于召开
“泰林转债”2023 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”，
公告编号：2023-076），就本次债券持有人会议的召集人、会议召开的时间、会议
召开的地点、会议的召开方式、债权登记日、出席对象、审议事项、登记方法、
表决程序和效力等事项以公告形式通知了债券持有人。

     本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知内容符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》
的规定。

     （二）本次债券持有人会议的召开

     本次债券持有人会议于 2023 年 12 月 12 日下午 13:00 在浙江省杭州市滨
江区南环路 2930 号公司 12 楼会议室以现场的方式召开。

     本次债券持有人会议由公司董事长叶大林先生主持。

     经审查，本所律师认为，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、
方式与《会议通知》一致，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有
人会议规则》的规定。

      二、本次债券持有人会议出席会议人员的资格

     根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员
为截至 2023 年 12 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的“泰林转债”（债券代码：123135）持有人或其委托代理人，
公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他人员。

     经查验，出席公司本次债券持有人会议并表决的公司可转换公司债券持有人
或其委托代理人共计 1 名，代表本期有表决权的公司可转换公司债券 30,000
张，代表的本期公司可转换公司债券面值总额为 3,000,000 元，占公司本期债券
未偿还面值总额的 1.44 %。


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     经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其委托代理人的
身份资料合法、有效。出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、监事及
高级管理人员，公司聘请的本所见证律师。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员的资格符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。

     三、本次债券持有人会议审议的议案

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议对以下议案进行审议：《关于变更
募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的议案》。

     经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规
则》的规定。

     四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

     （一）本次债券持有人会议的表决程序

     本次债券持有人会议对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以书面投
票方式进行了表决，并当场公布表决结果。

     （二）本次债券持有人会议的表决结果

     经见证，本所律师确认本次债券持有人会议审议通过了以下议案：

     1、《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施方式、实施地点的议案》

     表决结果：

     同意 30,000 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有
人的代理人，下同）所持有效表决权的债券总数的 100.00 %；

     反对     0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权的
债券总数的 0.00 %；



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     弃权 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有效表决权的债券
总数的 0.00 %。

     出席本次债券持有人会议的债券持有人或债券持有人代理人均未对表决结
果提出异议。

     经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合
《公司法》《证券法》等法律法规和《债券持有人会议规则》的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集
人资格、参加本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果事宜，
均符合《公司法》《证券法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有
关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

     （以下无正文）




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          (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公
          司可转换公司债券 2023 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页)




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